西安浩润自动化工程有限公司、某某展信息科技有限责任公司技术合同纠纷民事一审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕01民初705号 原告（反诉被告）：***展信息科技有限责任公司，住所地陕西省房。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘战彬，陕西静远新言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西静远新言律师事务所律师。 被告（反诉原告）：西安浩润自动化工程有限公司，住所地陕西省西安市碑林区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，陕西其源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，陕西其源律师事务所实习律师。 ***展信息科技有限责任公司（以下简称：鼎展公司）与西安浩润自动化工程有限公司（以下简称：浩润公司）技术合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。鼎展公司委托诉讼代理人刘战彬，浩润公司委托诉讼代理人**、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鼎展公司向本院提出诉讼请求：1、解除双方之间签订的两份《产品研发合作协议书》及《委托加工组装协议书》；2、判令浩润公司返还鼎展公司合同款736000元；3、判令浩润公司支付鼎展公司违约金240500元（暂计算至2019年1月31日，此后按照每天1120元计算至实际给付之日）；4、判令浩润公司赔偿鼎展公司经济损失930665元；5、本案诉讼费用由浩润公司承担。事实与理由：鼎展公司、浩润公司于2018年5月11日签订了《产品研发合作协议书》,2018年6月19日签订了《委托加工组装协议书》、《产品研发合作协议书》,共计三份合同。该三份协议书均约定由浩润公司负责研发、设计和制作油库智能巡检机器人、油库智能作业机器人，并对技术及验收交货参数做了详细约定。双方约定在协议生效后一定时间内，浩润公司完成工作并将验收合格的产品交付鼎展公司使用。在合同签订后，鼎展公司积极租赁办公场所、组建技术团队，进行了巨大的经济投入，并依约向浩润公司支付约定费用；上述所有经济投入，均为接收浩润公司交付产品所准备。在鼎展公司依约履行了所有义务后，浩润公司却迟迟无法按照协议约定时间交付合格产品，导致鼎展公司所有人员、经济投入无法达到预期之目的，无法按时向第三方交付产品，损失在不断扩大。在鼎展公司与浩润公司不断沟通催促中，浩润公司一直无法完成合同约定的义务，并以各种理由予以推脱。浩润公司的行为已经严重违反了协议约定，给鼎展公司造成了巨大的经济损失，现诉至法院，望判如所请。 浩润公司辩称，一、鼎展公司所述不实，三份协议系双方依法签订，合法有效，且仍在履行中，不应解除，鼎展公司解除诉请与事实、约定不符，于法无据。二、鼎展公司诉请返还736000元于法无据，违反交易稳固性及诚实信用原则。三、鼎展公司诉请违约金与事实不符，于法无据，鼎展公司诉请赔偿930000元与诉请不符且有捏造事实之嫌。综上，请求法院依法驳回鼎展公司诉请。 浩润公司向本院提出反诉请求：1、判令鼎展公司继续履行合同，按照合同约定将剩余的两台机器提货；2、判令鼎展公司按照合同约定向浩润公司支付剩余合同款共计384000元；3、判令鼎展公司向浩润公司支付剩余合同款的利息暂计6542.40元（自违约之日2018年11月11日至实际给付之日的同期中国银行贷款利率，暂计算至反诉时）；4、判令鼎展公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：双方签订了三份合同，合同约定的油库智能巡检机器人、无线充电桩等标的物均按特定技术指标生产，系特定物。上述合同签订后，浩润公司积极履行合同义务，但鼎展公司在履行合同过程中，未按照合同约定支付货款。为维护其合法权益，特诉至法院，望法院依法裁判。 鼎展公司辩称，浩润公司所述与事实不符，自双方签订合同后，浩润公司一直未向鼎展公司交付经双方验收合格的产品，浩润公司违反了合同约定义务，应按合同约定承担法律责任及义务。 经审理查明，2018年5月11日，鼎展公司（甲方）与浩润公司（乙方）签订《产品研发合作协议书》（以下简称：巡检机器人协议），约定乙方研发、设计和制作油库智能巡检机器人样机一台，以甲乙双方批准签字的油库智能巡检机器人性能指标为准。在协议生效20天内，乙方提供符合油库智能巡检机器人性能指标的机器人本体，提供控制系统、数据图像采集传输系统等软硬件，甲方负责图像算法、服务器及无线充电、软件平台。乙方研发出产品后，甲乙双方对性能进行测试，测试合格后，甲方一周内一次性向乙方支付巡检机器人样机费用（包含：样机、软件及附属附件），共计28万元。乙方负责对甲方人员的培训，乙方在一年内有责任配合甲方做现场演示、维修服务且服务免费。乙方不能完成项目，应当承担合同金额3%的违约金，并赔偿给甲方造成的直接损失，同时甲方有权单独解除合同。乙方逾期未完成项目和提供约定资料、数据等工作成果的，每逾期1日应承担合同金额1‰的违约金，同时乙方应继续履行。乙方未按约定标准完成项目的，乙方应负责按合同约定标准进行整改。该合同附件为油库智能巡检机器人性能指标要求清单，包含以下内容：运动性能中对导航及定位准确度的要求为，具备按照操作路线和巡检点控制行走的功能，导航方式应满足技术先进、施工方便、扩展性强等特点，控制精度要求误差不大于±10mm,在1m/s的运动速度下，制动距离不大于0.5m；具备涉水功能，最小涉水深度为150mm；整机自检项目应至少包含遥控遥测信号、电池模块、驱动模块、检测设备。 2018年6月19日，鼎展公司（甲方）与浩润公司（乙方）签订《产品研发合作协议书》（以下简称：作业机器人协议），约定乙方研发、设计和制作油库智能作业机器人样机一台，以甲乙双方批准签字的油库智能作业机器人性能指标为准，底盘由甲方提供，相关技术参数由甲方负责。协议生效后30天内，乙方提供符合油库智能作业机器人性能指标的机器人本体、控制系统、数据图像采集传输系统等软硬件，甲方负责图像算法、服务器及无线充电、软件平台。合同生效后，预付合同总金额的40%，交付合格产品时支付50%的货款，甲乙双方对性能进行测试，测试合格后，支付剩余10%的货款。乙方交付作业机器人（包含：样机、软件及附属附件），货款共计30万元。其余约定与巡检机器人协议约定基本相同。该协议附有油库智能作业机器人性能指标要求清单，包含以下内容：运动性能中对导航及定位准确度的要求为，具备按照操作路线和作业点控制行走的功能，导航方式应满足技术先进、施工方便、扩展性强等特点，控制精度要求误差不大于±10mm,在1m/s的运动速度下，制动距离不大于0.5m；机械臂手腕处的扭矩达到30-50kg;整机自检项目应至少包含遥控遥测信号、电池模块、驱动模块、检测设备。 同日，双方还签订《委托加工组装协议书》（以下简称：加工组装协议），约定乙方加工、组装油库智能巡检机器人二台、无线充电桩一台，以甲乙双方批准签字的油库智能巡检机器人性能指标为准，底盘由甲方提供，相关技术参数由甲方负责。巡检机器人3台（其中1台为防爆检测样机），单价170000元/台；无线充电桩1台，单价30000元/台，总金额为540000元。履行期限是协议生效后15日内，其余约定与作业机器人协议基本相同，该协议也附有油库智能巡检机器人性能指标要求清单。 上述合同签订后，鼎展公司陆续向浩润公司支付736000元。截止目前，鼎展公司处有一台作业机器人、两台巡检机器人，浩润公司处有二台巡检机器人，鼎展公司未提货。双方对于已交付的机器人是否符合合同约定的技术标准产生争议，遂向本院提起诉讼。 本案审理中，鼎展公司向本院申请对作业机器人、巡检机器人是否符合合同附件约定的参数进行鉴定，因未能找到相关鉴定机构，鉴定未能进行。后鼎展公司变更鉴定范围，申请对作业机器人、巡检机器人的部分指标是否符合约定进行鉴定，浩润公司认为机器人的现状不适合继续鉴定，并向法院提交了书面说明，具体理由为：一、多数鉴定部件已经丢失或者遭到破坏，对于作业机器人罗列了12项问题，其中包括夹具明显生锈，说明已经见水，导致不能使用或者精度降低，对于巡检机器人罗列了5项问题，因鼎展公司对涉案机器人进行了破坏式拆卸，造成大量零部件丢失和功能破坏，对机器人造成不可挽回的损伤，现位于鼎展公司的作业机器人、巡检机器人已不符合鉴定条件。二、机械臂等留存部件不具备鉴定条件。作业机器人存在7项问题，包括：涉案作业机器人目前机械臂手腕处的扭矩为6kg,系鼎展公司未提供可配套原技术指标的底盘，导航及定位准确度功能无激光**，系鼎展公司应提供激光**但没有提供；鼎展公司提供的电池无检测和保护功能，电池无法输出电池检测信息，电池功率及输出电压太小，不符合合同配套机械臂的要求；未提供驱动通讯协议及符合胜任此项功能的驱动器。巡检机器人亦存在5项问题，包括：导航及定位准确度功能无激光**，鼎展公司应提供激光**但没有提供；鼎展公司提供的电池无检测和保护功能，电池无法输出电池检测信息，电池功率不符合的合同配套要求；未提供驱动通讯协议及符合胜任此项功能的驱动器；提供底盘不防水。鼎展公司实际提供硬件设施和软件平台不符合合同约定，所以作业机器人机械臂等留存部件不具备鉴定条件。浩润公司提交的说明还附有技术分析报告、照片。鼎展公司收到浩润公司的前述说明后认为，由于浩润公司明确承认作业机器人存在扭矩为6kg、无激光**、无检测保护功能、无驱动模块自检功能，巡检机器人无导航及定位准确功能、无检测保护功能、无驱动模块自检功能、无防水功能，不符合合同约定，鼎展公司不需要再举证证明，故撤回鉴定申请。此外，鼎展公司否认对机器人进行了拆卸。浩润公司明确表示对于涉案机器人其亦不申请鉴定，同时提出，鼎展公司就涉案作业机器人的质量是否合格，认为应当由浩润公司承担举证责任是错误的，举证责任应以交付为分界线，交付之前，浩润公司承担相应的举证责任，交付使用之后，应由鼎展公司承担相应的举证责任。在底盘确定的条件下，浩润公司提供的作业机器人符合合同约定的相关指标。浩润公司提交的机器人具备涉水功能，涉水深度是针对作业机器人底盘的一项技术要求，而不是针对整个机器人本体的，夹具位于作业机器人机械臂处，夹具生锈，说明整个机器人曾被浸泡于水中，完全违背了机器人的基本使用原则。 浩润公司认为电池、驱动模块、激光**应由鼎展公司提供的理由是电池、驱动模块、激光**均安装于底盘上，合同约定底盘由鼎展公司提供，鼎展公司负责图像算法，双方工作人员的微信聊天记录亦可以证明电池、驱动模块的购买、维护及激光**由鼎展公司负责。鼎展公司认为双方未对电池、驱动模块的参数、规格进行约定，也未约定前者及激光**由鼎展公司提供，机器人不具备相关功能不能认定系电池不合格的原因或与驱动模块、驱动通讯协议有关联。关于扭矩问题，浩润公司称系底盘原因造成，无合同依据，双方对机器人成品有技术指标，但对底盘指标未做约定，浩润公司对鼎展公司提供的底盘接收并使用，并未提出异议。如果浩润公司明知底盘不合格，为什么要将底盘安装到产品上，并交付鼎展公司，浩润公司提供的证据亦不能证明其观点。 鼎展公司为证明其主张，还向本院提交了其与山东***能机器人有限公司签订的购买底盘的合同及发票，其与长隆科技有限公司签订购买激光**的合同及发票，用以证明其为涉案合同的履行购买五台机器人底盘及一台激光**，机器人无法使用给鼎展公司分别造成199000元和37000元的损失。对于前述证据，浩润公司曾发表质证意见如下：对方将底盘交给浩润公司后，因为存在质量问题，其代替对方邮寄给生产企业，底盘经过维修又返还给浩润公司，质量合格，已经装到机器人身上，不存在给对方造成损失的问题，对于激光**，系对方购买的产品，没有向浩润公司交付，不属于机器人身上必须配置的设备，对方愿意使用就使用，不使用也不影响。 以上事实，有巡检机器人协议、作业机器人协议、加工组装协议、付款凭证、购货合同、发票、庭审笔录等在卷佐证。 本院认为，鼎展公司与浩润公司签订的作业机器人协议、巡检机器人协议及加工组装协议系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，应属有效协议。双方就合同的履行发生纠纷，双方均认为对方未按合同约定履行义务，要求对方承担违约责任，根据已查明的事实，鼎展公司处有浩润公司已生产的机器人3台，但双方没有就交付的机器人履行验收手续，对于前述3台机器人交接时的状态亦未进行明确，致使鼎展公司现有机器人是否仍保持交付时的状态无法查明，对此双方均有责任。同时，浩润公司承认涉案机器人不具备合同约定的部分功能，但认为系鼎展公司原因导致，虽然合同约定底盘由鼎展公司提供，相关技术参数由鼎展公司负责，对于具体参数是什么未予详细约定，对于电池、激光**等部件是否应当由鼎展公司提供、应当达到何种性能，合同亦没有明确约定。涉案机器人的研发涉及的技术要求较高，商业风险大，而且双方均需要对软件、硬件进行投入，这也涉及到双方的配合问题，但合同的约定过于简单，致使双方的责权利不够明确，对此双方也有均有一定的责任。考虑到浩润公司属于受托方，有一定的技术优势，对于合同的履行有较高的把控能力，应当有较高的注意义务，比如，浩润公司收到底盘后应当对其是否满足要求进行检测，如果底盘存在问题，应当向鼎展公司提出，不能以适应底盘为由擅自更改设计方案，毕竟鼎展公司订立合同的目的是为了取得符合合同约定性能指标的机器人，同理，如果相关部件不满足条件，其也不能不与鼎展公司进行磋商，自行继续生产、研发，而置最终的性能指标与不顾，此外，从庭审质证的情况来看，浩润公司的前后***存在矛盾之处，因此，综合案件情况，浩润公司对于本案纠纷的产生应当承担主要责任，鼎展公司也承担相应的责任。由于机器人无法满足合同约定的性能，且双方矛盾激化，不可能再进行后期改进，合同已无法继续履行，对涉案的三份合同予以解除，并且考虑到双方履行合同的过错程度，本院对鼎展公司的诉讼请求部分予以支持，对浩润公司的反诉请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除双方2018年5月11日签订的《产品研发合作协议书》、2018年6月19日签订的《产品研发合作协议书》、《委托加工组装协议书》； 二、本判决生效后十日内，西安浩润自动化工程有限公司向***展信息科技有限责任公司返还合同款300000元； 三、驳回***展信息科技有限责任公司其余诉讼请求； 四、驳回西安浩润自动化工程有限公司反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费21964元，由***展信息科技有限责任公司负担10000元，西安浩润自动化工程有限公司负担11964元；反诉案件受理费3579元，由西安浩润自动化工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。 审判长　张　熠 审判员　*** 审判员　*** 二〇二一年一月二十七日 书记员　范　玮 1