某某等与北京泛鹏天地科技股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民事判决书 （2018）京0105民初32187号 原告：***，女，1977年5月12日出生，汉族，住北京市通州区。 委托诉讼代理人：***,北京市正皓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市正皓律师事务所律师。 原告：***，男，1977年9月25日出生，汉族，住江苏省南京市下关区。 委托诉讼代理人：***，北京市正皓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市正皓律师事务所律师。 被告：北京泛鹏天地科技股份有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥东路9号院1号楼102（电子城科技园集中办公区138号）。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，北京京师（天津）律师事务所律师。 原告***、***与被告北京泛鹏天地科技股份有限公司（以下简称泛鹏公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员***担任审判长，与人民陪审员***、***组成合议庭，公开开庭进行了审理。***、***的委托诉讼代理人***，泛鹏公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 ***、***向本院提出诉讼请求：1、泛鹏公司提供自2014年1月1日起至2015年9月15日的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供***、***查阅、复制；2、泛鹏公司提供自2015年9月16日起至判决生效之日止的公司章程（章程修正案）、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供***、***查阅、复制；3、泛鹏公司提供自2014年1月1日起至2015年9月15日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供***、***查阅；4、泛鹏公司承担本案诉讼费用。事实和理由：泛鹏天地公司系2008年7月18日设立的股份有限公司，由***、***及其他8名股东共同出资成立。公司自成立以来，从未分配任何利润。现泛鹏公司对外宣称有其他公司收购该公司，但***、***作为股东对公司的实际经营状况完全不知情。***、***曾于2018年3月20日向泛鹏公司提出书面申请，主张行使股东知情权，查阅公司有关资料，但泛鹏公司未作出任何答复。 泛鹏公司答辩称：泛鹏公司同意***、***根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第九十七条查阅自2014年9月19日起至判决生效之日止的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，不同意复制，亦不同意其他诉讼请求。泛鹏公司公司章程对股东行使知情权关于会计凭证、会计账簿并未予以规定，对于会计账簿的规定仅体现在公司法第三十三条第二款，且该条法律规定以及相关司法解释对于“不正当目的”的解释仅针对有限公司的股东知情权，即股东可以查阅会计账簿，而泛鹏公司为股份有限公司，因此，不适用于有限责任公司的相关规定。本案诉讼费用应由***、***承担。 本院经审理查明：泛鹏公司于2008月7月18日成立，注册成立时公司类型为有限责任公司；2014年9月19日，***、***分别受让北京观微天地投资管理有限公司（以下简称观微公司）持有的泛鹏公司364300元、369700元的出资，2014年9月29日，观微公司名下的前述股份分别变更至***、***名下。泛鹏公司股东名册记载：股东***持股364300万股，持股比例3.1524%、股东***持股369700万股，持股比例3.1992%。2015年9月16日，泛鹏公司由有限责任公司变更为股份制有限公司。泛鹏公司的公司章程记载：……公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告……；股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2018年3月20日，***、***向泛鹏公司邮寄《申请书》：泛鹏公司并董事长***：申请人***/***作为泛鹏公司股东，对公司目前经营现状一无所知，公司经营至今没有发过一次红利，使申请人的股东权益受到了严重侵害。申请人为了解公司实际情况，维护自己的合法权益，现依据公司法，依法行使股东对公司的知情权。现申请人准备于2018年3月22日，在公司住所地依据公司法的规定查阅公司的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。特对公司提出书面申请，望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人。 2018年3月21日，泛鹏公司签收前述邮件。 诉讼中，***、***表示，由于泛鹏公司的公司性质发生变化，故本案应当同时适用公司法中有限责任公司与股份有限公司有关股东知情权的规定，公司性质变更之前，泛鹏公司应当提供股东会会议记录、会计账簿、会计凭证，变更之后提供股东大会会议记录。泛鹏公司表示，***、***于2014年9月19日成为泛鹏公司股东，故自2014年1月1日至其成为股东之前，***、***无权行使股东知情权；股东知情权应以股东主张权利时的公司性质确定权利内容。 上述事实，有泛鹏公司工商信息、工商档案、申请书、快递详情单以及当事人陈述意见等在案佐证。 本院认为：泛鹏公司系依法设立的法人主体，其股东的权利义务应当按照公司法及泛鹏公司章程的相关规定进行调整。本案中，根据***、***及泛鹏公司的诉辩主张，主要存在三个争议焦点： 争议焦点一：***、***对于其被登记为股东之前的公司档案材料是否享有知情权。 泛鹏公司主张***、***于2014年9月19日正式成为公司股东，其无权查阅在此之前的公司档案材料。本院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，股东要对公司事务进行参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，进而维护股东及公司的利益，是股东行使其他权利包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等的前提和基础。本案中，***、***虽然在2014年9月29日之前未被登记为泛鹏公司的股东，但其有权了解泛鹏公司在此之前的经营管理情况，进而依据公司以往的经营情况参与公司的重大决策、选择管理者等，从而维护泛鹏公司以及股东自身的合法权益，故***、***有权自2014年1月1日行使股东知情权，泛鹏公司关于***、***自被登记为股东之后方有权行使股东知情权的抗辩意见，本院不予采纳。 争议焦点二：泛鹏公司在***、***主张股东知情权之前已经变更为股份有限公司，***、***是否还享有《公司法》第三十三条规定的知情权及知情权的范围。 关于***、***是否享有有限责任公司的股东知情权一节，泛鹏公司主张其公司性质现为股份有限公司，股东应当依据《公司法》第九十七条的规定行使知情权，而不应适用《公司法》第三十三条的规定。本院认为，首先，从立法目的来看，如前所述，法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。只有股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。其次，从现行法律规定来看，一方面，《公司法》规定了有限责任公司及股份有限公司股东知情权的行使范围，但并未禁止股东针对公司性质变更前的档案材料行使知情权；另一方面，《公司法》第九条第二款规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。泛鹏公司虽然目前已经变更为股份有限公司，但其作为有限责任公司时期的债权、债务仍然需要承继，因此，***、***作为公司股东，有权了解公司性质变更之前的包括债权、债务在内的公司情况。第三，从公司的运行特点来看，虽然***、***起诉之前，泛鹏公司已经从有限责任公司变更为股份有限公司，但公司经营是一个整体的、动态的、延续性的过程，公司今日的情况系之前运营的结果，不能因公司类型发生变更，而剥夺了***、***针对公司性质变更之前的档案材料行使知情权的权利，且***、***所要求的股东会会议记录、会计账簿、会计凭证等材料也是针对公司性质变更前的运营状况和财务信息。因此，***、***有权依据《公司法》第三十三条的规定针对泛鹏公司公司性质变更之前的档案材料行使股东知情权。 关于***、***行使有限责任公司股东知情权的范围一节： 《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成……。《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：(一）会计报表，(二）会计报表附注，(三）财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；第十二条规定，相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。因此，对于***、***要求泛鹏公司提供自2014年1月1日起至2015年9月15日的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供***、***查阅、复制的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。具体到本案，首先，***、***履行了法律规定的前置程序，其已于2018年3月20日向泛鹏公司邮寄了书面申请书，并说明了查阅目的，泛鹏公司亦认可收到了该申请书，故***、***提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，有权要求查阅泛鹏公司的会计账簿。其次，会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是否属于股东知情权的范围。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据会计准则、契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，会计凭证是编制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓，否则可能无法了解公司真正的经营情况。故***、***有权要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料）。第三，***、***的查阅期间。***、***在申请书中要求查阅公司所有的会计账簿和会计凭证，但在本案诉讼中，其要求查阅的期间为2014年1月1日起至公司性质变更为股份有限公司之前，该期间包含在其前置程序中的申请期间，并无不当，本院予以支持。 争议焦点三：***、***是否有权复制泛鹏公司变更为股份有限公司后的档案材料。 《公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。因此，对于***、***要求查阅自2015年9月16日起至判决生效之日止的公司章程（章程修正案）、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 泛鹏公司的公司章程规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告……；股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。泛鹏公司的公司章程赋予了股东“索取”资料的权利，并不违反《公司法》关于股份有限公司股东知情权的规定，具有法律效力。据此，***、***作为泛鹏公司的股东，可依据公司章程查阅、索取《公司法》第九十七条规定的相关资料。因此，***、***关于复制上述公司材料的请求，符合《公司法》及公司章程规定，本院亦予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条之规定，判决如下： 一、被告北京泛鹏天地科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二〇一四年一月一日起至二〇一五年九月十五日的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供***、***查阅、复制； 二、被告北京泛鹏天地科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二〇一四年一月一日起至二〇一五年九月十五日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供***、***查阅； 三、被告北京泛鹏天地科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二〇一五年九月十六日起至判决生效之日止的公司章程（章程修正案）、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供***、***查阅、复制。 案件受理费七十元，由被告北京泛鹏天地科技股份有限公司（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇一八年十一月二十六日 书记员***