***与***、河南省交通科学技术研究院有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

河南省郑州市二七区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）豫0103民初10469号

原告：***，男，1974年11月20日出生，汉族，住郑州市中原区。

被告：***，男，1967年6月6日出生，汉族，住北京市朝阳区。

被告：河南省交通科学技术研究院有限公司，住所地，郑州市航海中路219号。统一社会信用代码：91410100415800114X

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：孙汝跃，男，1977年6月16日出生，汉族，住郑州市中原区，系该单位职工。

委托诉讼代理人：丁岩，女，1981年1月5日出生，汉族，住郑州市，系该单位职工。

原告***诉被告***、河南省交通科学技术研究院有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***，被告***，被告河南省交通科学技术研究院有限公司的委托诉讼代理人孙汝跃、丁岩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告***履行原被告双方于2015年3月15日签订的《股权转让协议》；2、判令两被告协助原告将被告***在河南省交通科学技术研究院有限公司所享有的1.0793%股权变更登记至原告名下；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告***均系被告河南省交通科学技术研究院有限公司的股东。2015年3月15日，原被告之间签订了《股权转让协议》，该协议约定被告将其持有的河南省交通科学技术研究院有限公司1.0793%股权以505117.47元的价格转让给原告。协议生效后，原告支付了相应的股权价款，相关事项也已经报公司董事会。但在办理工商登记变更时，被告***不配合办理变更过户登记，导致原告至今无法办理工商变更登记。原告为维护自身的合法权益不受侵犯，根据相关法律规定特向贵院提起诉讼，请求依法支持原告诉讼请求。

被告辩称：1、本案已过诉讼时效。答辩人和被答辩人所订立协议成立于2015年3月15日，本次被答辩人起诉日期2019年7月11日，间隔时长为4年4个月，本股权转让协议未实际履行。根据2017年《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”的规定，本案已过诉讼时效，请求法庭判决驳回被答辩人的诉讼请求。2、答辩人在本股权转让协议未履行方面不存在过错，过错方为交通科学技术研究院有限公司和被答辩方。关于股权转让事宜，交通科学技术研究院有限公司章程中有以下条款与本案有关：第八条“公司登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东姓名或者名称以及认缴和实缴的出资额、出资方式、出资时间”。第二十四条“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关进行登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。第九十一条（5）“股东会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记”。根据公司章程以上条款，股东转让股权办理变更登记事项应该由交通科学技术研究院有限公司办理。被答辩人不但是股权转让协议的受让方，且身兼交通科学技术研究院有限公司董事长和总经理，对该股权转让相关事项的进行情况非常清楚。实际上，股权转让协议就是由被答辩人指派的交通科学技术研究院有限公司的法务专员提供并分别找双方签字的。答辩人自2015年订立股权转让后至诉讼时效期满、甚至截止收到应诉通知书之前，未收到被答辩人或者交通科学技术研究院有限公司要求配合办理股权转让手续的任何要求。被答辩人在起诉状所说“在办理工商登记变更时，被告不配合办理变更过户登记，导致原告至今无法办理工商登记”的情况，纯属捏造，不是事实，被答辩人民事诉讼状所依据的理由不成立。3、协议未执行的一个重要因素是相关程序未履行。交通科学技术研究院有限公司章程第四十八条“经公司董事会批准，公司职工股东之间可以转让全部或部分股权”。本股权转让协议直到2019年初才经董事会批准，在此之前转让程序不符合交通科学技术研究院有限公司章程。综上所述，答辩人认为，被答辩人的起诉超过诉讼时效；答辩人不存在过错；起诉缺乏事实和法律依据。请求法院驳回其诉讼请求。

被告河南省交通科学技术研究院有限公司辩称：我方认可原告诉请。原告与被告***签订的转让协议真实合法有效，公司对此予以确认，在办理工商变更登记时因为被告***未到场，故未予变更。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依据有效证据认定事实如下：2015年3月15日，原告与被告***签订股权转让协议一份，双方约定：被告***将自己持有的河南省交通科学技术研究院有限公司1.0793%的股权共计505117.47元出资额全部转让给原告。2017年8月18日，原告通过工商银行将505117.47元转至被告账户。后原告要求被告***协助办理股权变更登记手续未果，原告依法提起诉讼。

本院认为，民事法律行为从成立时起具有法律约束力。本案中，原告与被告***签订的股权转让协议双方意思表示真实一致，不违反法律规定，为有效的民事行为，原被告均应当按照协议约定严格履行自己的义务。根据有关规定，股权转让需到登记机关办理变更登记。原告依约向被告交付的股权转让款，被告作为原股份持有人，在收到转让款后负有协助原告办理变更登记手续的义务。被告河南省交通科学技术研究院有限公司也应协助原告办理相应的手续。因原被告对转让协议的履行期限没有明确约定，原告可随时主张自己的权利，并未超过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

被告***、河南省交通科学技术研究院有限公司于判决生效之日起十日内协助原告***将被告***在河南省交通科学技术研究院有限公司所享有的1.0793%股权变更登记至原告***名下。

案件受理费100元，由被告***、河南省交通科学技术研究院有限公司各负担50元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。

审　判　长　　张卫青

人民陪审员　　张伟丽

人民陪审员　　周　丽

二〇一九年十月十七日

书　记　员　　苏东晓