***与河南省物配建材有限责任公司、小浪底水利水电工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河南省郑州市金水区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）金民柳初字第802号

原告***，男，汉族。

委托代理人白中华、张培启，河南元慧律师事务所律师。

被告河南省物配建材有限责任公司，住所地郑州市中原西路134号。

法定代表人商永献。董事长。

委托代理人刘稚鹤、刘贺，河南亚洋律师事务所律师。

被告小浪底水利水电工程有限公司，住所地郑州市管城回族区紫荆山路68号四楼402室。

法定代笔人尤相增。总经理。

委托代理人方艳、吕小兵，河南陆达律师事务所律师。

被告李保良，男，汉族。

委托代理人程俊文，河南英泰律师事务所律师。

委托代理人李保杰，男，汉族。

被告丁光明，男，回族。

被告赵英治，男，汉族。

委托代理人丁光明，男。

原告***（以下简称原告）诉被告河南省物配建材有限责任公司（以下简称物配建材）、河南省物配混凝土有限公司、小浪底水利水电工程有限公司（以下简称小浪底)、李保良买卖合同纠纷一案，原告于2014年3月25日向河南省新郑市人民法院提起诉讼，该院受理后裁定移送本院审理。诉讼中，河南省物配混凝土有限公司注销，本院依据原告申请追加丁光明、赵英治参加诉讼并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张培启，被告物配建材委托代理人刘稚鹤、刘贺，被告小浪底委托代理人吕小兵，被告李保良委托代理人程俊文，被告丁光明，被告赵英治委托代理人丁光明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2003年12月31日，原告所经营的河南省新郑市新星砼外加剂厂将价值32785元的FN-S5高效减水剂卖与河南省物配混凝土有限责任公司。2004年1月1日，乌鲁木齐新昊运化工有限公司受原告的委托，以自己的名义与河南省物配混凝土有限责任公司签订了一份买卖合同，合同签订后，原告依约向河南省物配混凝土有限责任公司交付了货物，但河南省物配混凝土有限责任公司并未依约支付相应的货款，至原告起诉之日，河南省物配混凝土有限责任公司尚欠原告417851.35元未付，并给原告造成了大量的经济损失。为维护原告自身合法权益，诉至法院，请求判令：被告向原告支付货款417851.35元，并向原告赔偿因其未支付货款给原告带来的经济损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，暂算至2014年3月12日）170666.2元，以上合计588517.55元；2、被告承担本案的诉讼费用。

原告为证明其诉讼请求所依据的事实，向本院提供证据如下：

工业品买卖合同一份；

乌鲁木齐新昊运化工有限公司证明一份；

河南省新星建材有限公司出具的调价通知一份；

河南省新星建材有限公司出具证明一份；

郑州市工商行政管理局金水分局行政处罚决定书、河南省物配建材有限公司股东会决议、公司注销登记申请书、股东会决议、确认清算报告的股东会决议及清算报告各一份；

对账单及入库单。

被告物配建材辩称：一、被告物配建材与原告及原告所述的河南省新郑市新星砼外加剂厂、乌鲁木齐新昊运化工有限公司不存在买卖合同法律关系，被告物配建材不是本案适格被告。二、被告物配建材系河南省物配混凝土有限责任公司的股东，按照公司法的规定，被告物配建材以出资额为限承担责任，被告物配建材不应作为本案的被告。三、被告物配建材对原告起诉所谓的货款承担连带责任没有事实和法律依据。四、原告的主张超过诉讼时效。请求驳回原告对被告物配建材的起诉或诉讼请求。

被告为支持其答辩意见，向本院提交证据如下：

乌鲁木齐新昊运化工有限公司工商登记信息；

河南省新郑市新星砼外加剂厂工商登记信息；

河南省新星建材有限公司工商登记信息。

被告小浪底辩称：一、原告主体不适格，***不能作为本案原告。因为根据原告提交的证据《工业品买卖合同》显示，与河南省物配混凝土有限责任公司依法建立买卖合同关系的相对人是乌鲁木齐新昊运化工有限公司，原告及河南省新郑市新星砼外加剂厂并不是该合同的当事人，根据合同的相对性，原告无权依据该合同直接向河南省物配混凝土有限责任公司主张权利。因此，***在本案中的原告主体不适格，应当依法驳回其起诉。二、被告小浪底被告主体不适格，不应作为本案被告。因为，首先，《公司法》第三条明确规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，河南省物配混凝土有限责任公司的债务应由其以自己的法人财产独立承担，其股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而不应对公司的债权人直接承担责任。其次，被告小浪底原持有河南省物配混凝土有限责任公司的全部股权，均已在2006年依法转让给了本案的其他两名被告李保良、丁光明，该事实已被金水区人民法院（2013）金民二初字1893号、1894号民事判决书，被告小浪底早已不是河南省物配混凝土有限责任公司的股东，因此，河南省物配混凝土有限责任公司的债务也与被告小浪底无关。再次，在河南省物配混凝土有限责任公司注销过程中，被告小浪底从未出具过任何手续，也未在任何手续上加盖过印章，原告提交的河南省物配混凝土有限责任公司注销过程中的三份股东会决议上被告小浪底印章系伪造的。为此，我方已依法向合议庭申请对该部分印章的真实性进行司法鉴定。综上，被告小浪底在本案中的被告主体不适格，应当依法驳回原告对被告小浪底的起诉。三、本案的债权早已超过诉讼时效，依法应当驳回原告诉讼请求。因为根据原告的民事起诉状及提交的证据材料显示，其主张的债权全部发生在2004年12月28日之前，而原告最早是在2014年3月就该部分债权提起的诉讼，诉讼时效距其主张的欠款形成时间近10年之久，早已超过了两年的诉讼时效，因此，应当依法驳回原告的全部诉讼请求。四、原告主张债权客观存在的证据不充分，应当依法驳回其诉讼请求。

被告小浪底为支持其答辩意见，向本院提交证据如下：

乌鲁木齐新昊运化工有限公司工商登记信息；

民事判决书两份。

被告李保良辩称：一、原告与河南省物配混凝土有限责任公司主题资格不适格，债权债务关系不明确。河南省物配混凝土有限责任公司从未与原告本人发生过任何购销关系，原告的诉请、事实与理由均是由无法确定真实性的乌鲁木齐新昊运化工有限公司及河南省新星建材有限公司出具的证明来主张的，被告李保良及河南省物配混凝土有限公司不予认可，故原告主体不适格，诉讼事实不清，应当予以驳回。二、河南省物配混凝土有限责任公司是依法清算、依法公告、依法注销，被告李保良承担连带责任无法律依据。河南省物配混凝土有限责任公司于2015年3月31日成立清算组，并依法在十日内通知了债权人申报债权，并于2015年4月7日在河南经济报发布了公司解散和清算的公告，原告并未在法定期限内申报债权，故河南省物配混凝土有限责任公司主体资格已不存在，不再对外承担责任，被告李保良承担连带责任无事实和法律依据。

被告李保良为证明其答辩意见，向本院提交2014年6月20日证明一份。

被告丁光明辩称：一、原告起诉我并没有让我承担责任。二、如果让我承担责任，我需要举证期限，准备相关证据材料。

被告丁光明为证明其答辩意见，向本院提交河南经济报一份。

根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，本院确认事实如下：

2004年1月1日，河南省物配混凝土有限责任公司与乌鲁木齐新昊运化工有限公司签订工业品买卖合同一份，主要约定：出卖人：乌鲁木齐新昊运化工有限公司，买受人：河南省物配混凝土有限责任公司。第一条标的、数量、价款及交（提）货时间，标的名称：高效减水剂/防冻减水剂，牌号商标：昊运，规格型号：FN-S4/FN-S5，生产厂家：新昊运，计量单位：吨，单价：3800/4100。第二条质量标准：执行国家标准。第三条：出卖人对质量负责热的条件及期限：出卖方对产品质量负责，若有质量问题须在交货30日内提出有效。第六条标的物所有权自卖方产品入买受方仓库，买受方付款之时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖方所有。第九条检验标准、方法、地点及期限：买受方验收无误，有买受方负责人开出合法收据，以备出卖方结账使用。第十条结算方式、时间及地点：每月25日-30日对账一次，下月必须付清上月所有货款。第十三条违约责任：按合同法执行。

原告提交河南省新星建材有限公司出具的调价通知单一份，载明：2004年8月11日，由于高效减水剂原料奇缺，郑州市场断档，外地原料也迅涨，特别是原料丙酮、对氨基苯磺酸、苯酚价格上涨30%。此外交通、水电费均涨，为了经营和生产得以继续进行，持续发展，本公司的高效减水剂价格相应调整，调整比例，在原有价格基础上，上涨10%。

原告提交河南省新星建材有限公司于2014年3月20日出具的证明一份，载明：2004年8月11日，我河南省新星建材有限公司受***所办的河南省新郑市新星砼外加剂厂委托，以自己名义给河南省物配混凝土有限公司下发了一份调价通知单，该调价通知单具体权利与义务的行使是由原告所办的河南省新郑市新星砼外加剂厂行使并享有的，特此证明。原告还提交乌鲁木齐新昊运化工有限公司出具的证明一份，载明：2004年元月11日，我乌鲁木齐新昊运化工有限公司受***所办的河南省新郑市新星砼外加剂厂委托，以自己名义与河南省物配混凝土有限公司签订了一份工业品买卖合同，该合同具体权利与义务的行使是由***所办的河南省新郑市新星砼外加剂厂行使并享有的，特此证明。庭审中，原告称乌鲁木齐新昊运化工有限公司系原告拟成立的公司，最终并未成立该公司。河南省新郑市新星砼外加剂厂系由原告经营的个体工商户。

另，原告提交的对账单载明：河南省物配混凝土有限责任公司自2003年12月31日至2007年7月从河南省新郑市新星砼外加剂厂共购货物1544784.6元，已付款1126933.25元，现欠款417851.35元，落款时间为2007年10月20日。

被告丁光明提交2015年4月7日河南经济报一份，声明公告处显示：河南省物配混凝土有限责任公司营业执照正副本丢失，注册号：4100001007566，声明作废。河南省物配混凝土有限责任公司经股东会讨论决定，即日起解散河南省物配混凝土有限责任公司（注册号：4100001007566），河南省物配混凝土有限责任公司已成立清算组进行清算，清各债权人自接到本公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自本公司此公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权，特此公告。

本院认为：原告主张河南省物配混凝土有限责任公司欠原告货款但未提供充分证据证明其提交的入库单、对账单等经该公司予以认可，现被告方对此亦不予认可，本院无法予以认定。同时，即使如原告所称河南省物配混凝土有限责任公司欠原告货款，根据原告提交的对账单，原告亦认可该债务形成时间为2007年，原告称对账单的制表时间为2007年10月20日，原告最迟于该日起应当知道其权利收到侵害，原告于2014年3月25日向人民法院提起诉讼已超过2年诉讼时效期间，且未提供证据证明存在引起时效中止、中断的正当事由，故被告辩称原告提起本案诉讼已超过诉讼时效期间本院予以采信。综上，原告诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9685元，由原告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。

审　判　长　　许朝军

人民陪审员　　杨巧云

人民陪审员　　邹峰礼

二〇一七年六月二十四日

书　记　员　　呼玉霞