中国民航机场建设集团有限公司与金飞民航经济发展中心二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)京03民终1466号

上诉人(原审被告)：中国民航机场建设集团有限公司，住所地北京市朝阳区北四环东路111号楼。

法定代表人：蔡颢，董事长。

委托诉讼代理人：严春明，男，中国民航机场建设集团有限公司职员。

委托诉讼代理人：杨关善，北京大成律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：***航经济发展中心，住所地北京市东城区北京站东街8号401室。

法定代表人：秦旭，总经理。

委托诉讼代理人：江迎春，北京市隆安律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张莉荔，北京市隆安律师事务所实习律师。

上诉人中国民航机场建设集团有限公司（以下简称民航公司）因与被上诉人***航经济发展中心（以下简称金飞中心）企业借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初53210号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

民航公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回金飞中心一审全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由金飞中心负担。事实和理由：第一，中国民用航空总局（以下简称民航总局）向金飞中心转让涉案债权行为未发生法律效力，金飞公司不享有涉案债权，一审法院认定债权转让行为有效系事实认定不清、法律适用和逻辑运用错误。首先，未经民航总局同意，民航总局财务司不具有独立转让涉案债权的权限，一审法院认定民航总局对涉案债权转让明知且同意，缺乏充分依据。民航公司由全民所有制企业变更为公司制企业的公司改制行为，系首都机场集团公司批复，而非由民航总局批复。一审法院认为民航总局认可民航公司改制方案并据此得出民航总局明知和同意涉案债权转让的结论明显缺乏依据。金飞公司提交的民航总局《关于同意中国民航机场建设集团有限公司增资方案的批复》仅载明同意增资方案，而非对审计报告、评估报告所涉各项债权债务的审批。相关审计和评估报告未对涉案债权是由民航总局转让给金飞公司还是基于双方其他交易而发生这一基本事实进行说明。因此，仅凭增资时的审计和评估报告记载，民航总局无法确定也无法联想诉争1200万元债权系1994年11月8日发出《关于所借款项转移债权人问题的通知》所涉债权，更谈不上其明知且同意涉案债权转让。综上，民航总局财务司作为民航总局内设机构，不具有独立法人地位，在没有证据表明民航总局财务司实施的转让行为系经民航总局同意或批准的情况下，该债权转让对民航公司不发生效力。其次，涉案债权转让时合同变更的法定程序是双方协商同意，一审法院认为民航局财务司以单方通知方式转让债权符合法律规定，属于适用法律错误。再次，在民航公司从未作出同意债权转让的意思表示，不认可涉案债权的债权人为金飞公司的情况下，金飞公司主张享有债权应当证明其与民航总局财务司之间的债权转让关系成立，但其未予证明和说明，一审法院对此亦未能查明，属于认定事实不清。最后，一审法院以民航公司历年审计报告将涉案债权挂账在金飞公司名下为由，认定民航公司认可涉案债权归属金飞公司系事实认定和审判逻辑错误。事实上，审计报告对于涉案债权的挂账单位存在反复变化，而并非如一审法院所称“民航公司的年度审计报告均记载尚欠金飞中心1200万元”。挂账单位反复变化，说明审计机构和民航公司无法依据现有的《借款协议》、《转移债权人通知》以及记账凭证等文件资料明确涉案债权是否转移，而又必须采取一种方式对涉案债权进行账务处理，不能据此理解民航公司已经同意涉案债权转让。第二，民航公司从未向金飞公司作出同意履行债务的意思表示，民航公司改制相关文件也不表明改制时作出了同意履行的意思表示，一审法院以民航公司向金飞公司作出同意履行债务的意思表示，继而否定民航公司超过诉讼时效的抗辩，存在事实认定不清、适用法律和审判逻辑错误。首先，一审法院认为民航公司在改制时作出了同意履行的意思表示，继而不予采信民航公司超过诉讼时效的抗辩，表明一审法院认定涉案债权在改制前已经超过诉讼时效。其次，民航公司从未向金飞公司作出任何关于涉案债权的意思表示，一审法院对于民航公司是否向金飞公司作出意思表示事实认定不清，适用法律错误。再次，改制相关文件不表明原债权债务由新公司承继以及以扣除1200万元债务的净资产额成立新公司，均无法表明民航公司已明确表示同意支付欠款，一审法院认定民航公司在改制时作出同意履行债务的意思表示，属于适用法律和审判逻辑错误。第三，一审法院在认定民航公司“在改制时明确表示同意支付尚欠的1200万借款”的前提下，民航公司对涉案债权本金在借期内利息及逾期还款利息的清偿方面仍享有诉讼时效利益，一审法院判决民航公司支付借期内利息及逾期还款利息的清偿方面仍享有诉讼时效利益，一审法院判决民航公司支付借期内利息及逾期还款利息，属于适用法律和审判逻辑错误。诉讼时效届满后，法定债权已经成为自然债权。债务人表示或自愿偿还部分自然债务的行为不能认为是对剩余自然债务的重新确认，是否愿意偿还剩余自然债务时债务人的权利而并非义务，债务人对剩余债务的清偿仍然享有诉讼时效利益，不能据此认定其作出了放弃全部债务诉讼时效抗辩权的意思表示。第四，诉争债权可能已经超过人民法院保护的二十年最长诉讼时效，一审法院对该问题未予认定，应予纠正。

金飞中心服从一审判决，不同意民航公司的上诉意见，请求维持原判。民航总局财务司将案涉1200万元债权转让给金飞中心的行为合法有效，应当受到法律保护。民航公司在历年报送给金飞公司股东单位的年度审计报告中均对案涉债务进行了确认，民航公司出具的情况说明也确认了该事实，证明民航公司及其股东均认为民航公司应当偿还该笔债务，诉讼时效一直处于中断状态。民航公司在2018年改制以及2019年改制时，均延续民航公司历年审计报告对这一债务的处理原则，并在改制方案中进一步明确承接上述债务，且在总资产中扣除了上述债务，因此民航公司不得以诉讼时效届满为由进行抗辩。金飞中心有权要求民航公司支付案涉1200万元借款对应的利息。金飞中心起诉时并未超过最长诉讼时效。

金飞中心向一审法院起诉请求：1．判令民航公司返还借款12000000元；2．判令民航公司承担本案诉讼费用。诉讼中，金飞中心增加诉讼请求：1．判令民航公司向金飞中心支付借款期内的利息4384800元（以12000000元为基数，以年利率7.2％为标准，自1994年5月4日起计算至1999年5月4日止）；2．判令民航公司向金飞中心支付逾期利息（自1999年5月5日起至实际给付之日止，以12000000元为基数，按年利率7.2％的标准计算）。

一审法院认定事实：1994年3月31日形成的民航总局局长办公会议纪要载明：会议对机场设计院购买办公楼资金问题进行了讨论，确定机场设计院购买办公楼尚缺1714万元，由设计院自己解决514万元，另总局采取低息贷款的方式予以解决1200万元；会议责成财务司制定还贷计划报局审批。1994年5月4日，民航局财务司作为贷款单位、民航公司作为借款单位签订了《借款协议》。协议约定，为解决机场设计院购买办公楼资金缺口问题，经局长办公会议批准，由总局采取低息贷款的方式予以解决1200万元，为此达成协议；贷款方民航局财务司，借款单位民航机场设计院，借款金额1200万元，借款利率年息7.2%，借款期限5年自1994年5月4日至1999年5月4日，借款本金自1995年开始分5年归还，每年归还240万元，至1999年还清，利息自资金投入之日计算，于每年5月5日付息，借款期满按时归还本息；借款期满后如不能归还本息，总局将抵扣其他有关拨款或给予其他处罚。

1994年11月8日，民航总局财务司向民航公司发出民航总局财发[1994]221号文件《关于所借款项转移债权人问题的通知》，将1200万元借款债权移交金飞中心，并要求1994年12月底前办理债权人划转手续。

2014年3月18日，首都机场集团资产管理有限公司向首都机场集团公司出具《关于金飞中心应收民航内部单位债权情况的报告》，载明：自2009年9月成立并接手托管金飞中心资产清理工作以来，对金飞中心所属债权债务情况进行了全面尽职调查，并对金飞中心应收民航内部单位债权的现状、形成原因及偿还情况进行了全面梳理和追讨；关于机场集团内部单位债权的催收部分载明，民航公司于1994年5月向民航局财务司借款1200万元，用途为购房资金，期限5年，金飞中心受让该笔债权后，曾多次与民航公司沟通还款事宜，但民航公司拒绝与金飞中心补签任何协议；近期在集团公司的关心支持下，该笔债权有望得到回收，金飞中心也向该单位再次启动了催款程序；对于1200万元债权属集团公司内部债权，且债权关系更为明确，希望在集团公司的协调支持下尽快回收。

瑞华会计师事务所2018年出具的瑞华专审字[2018]01610291号审计报告载明：被审计单位为民航公司，长期应付款金飞中心1200万元。2018年6月20日，民航公司委托中联资产评估集团有限公司对资产进行了评估，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2018]第1177号《中国民航机场建设集团公司公司制改建项目资产评估说明》载明：清查基准日2018年4月30日，长期应付款1200万元，为民航公司向金飞中心的借款，评估人员查阅了借款合同、协议、进账单等资料，经核实长期应付款账、表、单相符，以账面值确定为评估值。

一审法院调取的民航公司公司制改制方案载明：民航公司经国家经济贸易委员会批准，于1994年成立，主管部门为民航局，企业性质为全民所有制企业，1999年经民航局批准，增加注册资本；2003年，经民航局批准主管部门变更为首都机场集团公司；2004年，经首都机场集团公司批准，增加注册资本；2005年经首都机场集团公司批准，增加注册资本。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]01610291号审计报告，截至2018年4月30日，资产总额200511.16万元，负债总额52378.09万元，净资产148133.07万元；本次实行整体改制，改制前的全部债权债务由改制后新设之有限公司承继。

2018年7月18日，首都机场集团公司向民航公司发出《关于中国民航机场建设集团公司改制有关事项的批复》，批复如下：同意民航公司的改制方案，改制为有限公司，公司类型为有限责任公司，由首都机场集团公司出资设立；改制的审计和评估基准日为2018年4月20日，经瑞华会计师事务所出具的审计报告，确定截至2018年4月30日净资产为148133.07万元，归首都机场集团公司所有；经中联资产评估集团有限公司出具的民航公司公司制改建项目资产评估报告，截至2018年4月30日，经评估后的净资产为226610.54万元；原企业债权债务由改制后的民航公司继承。

2018年10月，首都机场集团公司向中国民用航空总局作出关于民航公司增资方案的请示，其中提到根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2223号评估报告，以2018年7月31日为基准日，公司经审计后的净资产为199117.42万元；增资之前的债权债务由增资后的新公司继续承担，本次增资不涉及债权债务处理事项。该请示后附了增资专项审计报告和专项资产评估报告。其中，2018年11月30日中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2223号《民航公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估说明》载明：长期应付款1200万元，为民航公司向金飞中心的借款。2018年12月26日，中国民用航空局同意了首都机场集团公司前述请示。

2016年7月5日、2017年11月27日、2018年7月4日，金飞中心分别向民航公司发出催收函，要求尽快偿还1200万元欠款。2018年11月20日，北京市君合律师事务所受金飞中心委托向民航公司发出律师函，要求民航公司收到函件后立即向金飞中心清偿欠款1200万元。

另查一，1994年1月28日，中国民用航空总局申请组建了中国民航机场建设工程公司，为中国民用航空总局直属的全民所有制企业。1996年3月6日，中国民航机场建设工程公司变更为中国民航机场建设总公司。2004年1月15日，中国民航机场建设总公司的出资人变更为首都机场集团公司。2015年，中国民航机场建设总公司变更为中国民航机场建设集团公司，为首都机场集团公司所属的全民所有制企业。2018年7月19日，中国民航机场建设集团公司变更为民航公司，公司类型由全民所有制企业变更为有限责任公司（法人独资）。2019年1月14日，民航公司申请变更了公司类型及股东，股东由首都机场集团公司变更为中国交通建设集团有限公司、首都机场集团公司等，其中首都机场集团公司持股比例变更为31.48%。

1994年4月12日，中国民用航空总局申请组建了金飞中心，为中国民用航空总局直属的全民所有制企业。2007年7月19日，金飞中心的主管部门由中国民用航空总局变更为首都机场集团公司。

另查二，1999年2月4日，中航会计师事务所接受民航公司委托出具1998年度审计报告，其中载明：向中国民用航空总局借款1200万元，期限5年，1999年5月4日到期。2000年2月24日、2001年3月16日、2002年3月20日，中鹏会计师事务所有限公司分别接受民航公司委托出具上一年度审计报告，载明长期借款1200万元。其中2001年3月16日审计报告还载明：民航总局借款1200万元，借款利息576万元，计算日期为1994年4月至2000年12月；2002年3月20日审计报告载明民航总局借款1200万元，借款利息662.4万元，计算日期1994年4月至2001年12月。2003年7月28日，北京中平建会计师事务所有限公司接受民航公司委托出具审计报告，载明：长期借款全部为公司本部借款，对方单位为金飞中心，本金金额1200万元，利息748.8万元，系属于民航局财务司转给金飞中心，该借款自1994年一直挂账，利息从1994年至2002年12月一直计提但未支付。2004年3月19日，北京中平建会计师事务所有限公司接受民航公司委托出具审计报告，载明：长期借款为民航总局借款1200万元。2005年1月28日、2006年3月10日、2007年3月10日，中喜会计师事务所有限责任公司分别出具民航公司审计报告，均载明长期借款，关联方金飞中心，1200万元。2008年2月15日，中喜会计师事务所有限责任公司出具民航公司审计报告载明，长期借款：集团内财务公司借款1200万元；该笔长期借款为原民航总局系统内单位金飞中心借款，该项借款已超过3年，在本期调整到长期应付款。此后至2018年，每年的审计报告均载明了长期应付款为金飞中心借款。

一审法院认为，本案争议焦点有二，第一，民航局财务司将1200万元债权移转金飞中心对民航公司是否发生效力；第二，金飞中心对民航公司的1200万元债权是否超过诉讼时效。

关于争议焦点一，一审法院认为，首先，民航局财务司在当时民航局同意下，与民航公司签订了《借款协议》，该协议应当系双方的真实意思表示，合法有效。民航局财务司也按照约定提供了1200万元借款，之后民航局财务司通知将债权转移给金飞中心。虽然民航公司认为民航局财务司无权进行债权转让，但是，《借款协议》的签订方为民航局财务司，民航局财务司作为协议一方当事人出具转让通知，并不违反法律规定。从之后民航公司改制、增资等一系列事件的发生来看，民航局对于改制和增资等方案都是认可的，而方案里对民航公司均进行了审计和评估，无论是审计报告还是评估报告，均提及了该1200万元债权人为金飞中心。由此可见，民航局对民航局财务司将1200万元的债权转让给金飞中心的事情是明知且同意的。民航公司关于民航局财务司无权转让的答辩意见，一审法院不予采信。其次，《借款协议》的签署和债权转让均发生于1994年，应当根据当时的法律规定来判断是否完成了债权转让。当时施行的是《中华人民共和国经济合同法》（现已废止），根据当时的规定，当事人一方要求变更或解除经济合同时，应及时通知对方。因变更或解除经济合同使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的外，应由责任方负责赔偿。实际情况是，当时金飞中心和民航公司均为民航局组建的全民所有制企业，金飞中心和民航公司的主管单位均为民航局，因此民航局财务司以发出通知的形式告知民航公司债权移转，符合法律规定。而通知里的是否办理移转手续，并不影响债权的转让。实际上，从之后民航公司的年度审计报告中均可以看出，民航公司也认可1200万元的债权人为金飞中心。故民航公司关于债权移转程序尚未完成的答辩意见，一审法院不予采信。

关于争议焦点二，我国《民法总则》第一百九十五条规定，有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。民航公司以超过诉讼时效进行抗辩，一审法院认为，因金飞中心和民航公司的特殊关系，对于诉讼时效问题，还应当结合双方的设立背景来综合判断。首先，金飞中心与民航公司设立之初主管部门均为民航局，后先后变更主管部门为首都机场集团公司。虽然金飞中心与民航公司为两个独立的法人，但都属同一主管部门，如首都机场集团资产管理有限公司向首都机场集团公司出具的《关于金飞中心应收民航内部单位债权情况的报告》所陈述的，双方之间的债权债务属于集团公司内部债权债务。在此情况下，民航公司的年度审计报告均记载尚欠金飞中心1200万元，说明民航公司对此笔债务也是认可的。其次，无论是2018年7月的改制还是2018年10月增资，首都机场集团公司作为民航公司当时的主管部门、唯一股东均明确表示，原债权债务由新公司承继；而根据相关审计报告和评估报告，均在扣除1200万元债务后确认了民航公司的净资产额，并以此注资新公司。由此可以表明，民航公司在改制时已明确表示同意支付尚欠的1200万借款。此后，在金飞中心起诉要求还款时，民航公司以超过诉讼时效为抗辩，一审法院不予采信。

关于金飞中心主张的利息，《借款协议》约定了借款期内的利率，并以此主张相应的利息，符合协议约定，应当予以支持。民航公司以审计报告等均只载明了1200万元本金未载明利息为由否认应当支付利息，没有依据，一审法院不予采信。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定，双方约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。本案中，《借款协议》约定了借款期限的利率，未约定逾期利率，金飞中心主张按借款协议约定的利率主张逾期还款利率，符合法律规定，应当予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，判决：一、民航公司于判决生效之日起10日内偿还金飞中心借款本金12000000元；二、民航公司于判决生效之日起10日内向金飞中心支付借款期内的利息（以12000000元为基数，自1994年5月4日起至1999年5月4日止，按年利率7.2％计算）；三、民航公司于判决生效之日起10日内向***航经济发展中心支付逾期付款利息（以12000000元为基数，自1999年5月5日起至实际返还之日止，按年利率7.2％计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审期间，金飞中心提交五组证据。证据1，首都机场集团公司出具的《关于金飞中心对民航公司享有债权的情况说明》，对于本案诉争债权事实作出了确认；证据2，民航总局局长办公会议纪要，证明1994年10月26日民航总局局长办公会经讨论研究，同意将民航内部单位欠总局资金的部分债权转为对金飞中心的出资；证据3，民航总局向国家工商行政管理局承诺，证明1995年4月26日民航总局财务司向国家工商行政管理局承诺：金飞中心的注册资金均由民航总局财务司拨付；证据4，民航总局记账凭单、发票、中国工商银行转账支票存根，证明1994年5月4日，民航总局向民航公司实际支付了1200万元借款；证据5，民航总局记账凭单，证明1994年10月民航总局将案涉债权转让给金飞中心，作为对金飞中心出资的一部分。民航公司对证据1真实性不予确认，对证据2、证据3、证据4、证据5真实性认可，认可证据4真实性，对证据2、证据3、证据5证明目的不予认可。民航公司二审未提交新的证据。

二审期间，民航公司向本院提交调查取证申请，要求调取金飞中心1995年度至2019年度审计报告，以证明金飞中心对其所主张的1200万元借款本金及相应利息是否做账、何时做账、如何做账以及计提坏账准备等各类情况，以反映金飞中心对待1200万元借款本金及利息的基本态度和处理方式。本院经审查认为，因民航公司申请调取证据事项不影响本院依据现有证据审理本案，且不属于当事人申请人民法院调取证据的范围，故本院对该申请不予准许。

本院对一审法院已查明的事实予以确认。

本院认为，结合当事人诉辩意见及本院查明事实，本案二审争议焦点为：金飞中心是否有权要求民航公司返还诉争借款并支付相应利息。民航公司上诉主张，民航总局财务司不具有独立转让诉争债权的权限，该债权转让行为未发生法律效力，相关改制文件及事实亦不能表明民航公司作出过同意履行债务的意思表示，且金飞中心主张利息已超过诉讼时效，本案甚至已经超过20年最长诉讼时效，故金飞中心无权向民航公司主张返还诉争1200万元及给付利息。对此本院认为，当事人应对自己的主张提交充分证据佐证，未能提交或者提交的证据不足以证明其主张的，应当承担举证不利的法律后果。本案中，民航总局财务司在民航总局的同意下与民航公司签订《借款协议》，该协议系双方真实意思表示，合法有效。民航总局财务司在协议签订后依照约定提供了1200万元借款，并通知民航公司该债权转移至金飞中心。民航总局财务司作为协议一方主体出具转让通知并不违反相关法律规定，且从后续民航公司改制、增资等事件发生以及所产生的审计报告、评估报告内容来看，民航总局对于该债权转让系明知，从民航公司的历年审计报告中可以看出，其亦认可1200万元债权人为金飞中心。民航公司虽然辩称其并未在所有年份的审计报告中均将相应金额列为对金飞中心欠款，但其亦未能对于其上述多次记载行为作出合理性解释，亦未能说明原因，故本院对其该辩解意见不予采信。综上，民航总局财务司以发出通知的形式告知民航公司诉争债权转移至金飞中心符合法律规定，诉争债权转让对于民航公司发生法律效力。一审法院对此认定无误，本院予以确认。民航公司关于该债权转让未经民航总局同意，其亦不认可债权人系金飞公司的上诉意见均不能成立，本院对此不予采信。

关于民航公司主张的金飞公司相关权利已超过诉讼时效的上诉意见，因民航公司多次在年度审计报告中记载尚欠金飞中心1200万元，首都机场集团公司作为民航公司改制时主管部门以及唯一股东亦明确表示债权债务由新公司承继，考虑到各方之间特殊关系以及设立背景，民航公司以超过诉讼时效为由抗辩的上诉意见不能成立，本院对此不予支持。民航公司关于金飞中心起诉已超出20年最长诉讼时效的上诉意见亦缺乏事实和法律依据，本院对此亦不予采信。金飞中心有权依据《借款协议》等证据要求民航公司返还诉争1200万元借款，一审法院对此予以支持并无不当，本院予以确认。本案中，《借款协议》约定了借款期内的利率，金飞中心主张期内利息以及逾期利息符合协议约定及相关法律规定，一审法院对此予以支持并无不当，所核算的金额亦符合法律规定，本院对此不持异议。

综上所述，中国民航机场建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费105692元，由中国民航机场建设集团有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　田　璐

审 判 员　　刘　茵

审 判 员　　李　淼

二〇二一年五月十一日

法官助理　　郭欣欣

书 记 员　　崔浩然