某某等与北京茶行天下商贸有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事判决书

（2021）京02民初310号

原告：四海基业控股集团有限责任公司，住所地北京市朝阳区双桥东路10号院2号楼501。

法定代表人：谢冬通，经理、执行董事。

委托诉讼代理人：李海兰，北京市证信律师事务所律师。

原告：谢春华，男，1983年2月8日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区湄洲镇下山村北头116号。

委托诉讼代理人：李海兰，北京市证信律师事务所律师。

原告：***，男，1955年5月28日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区湄洲镇下山村宫兜45号。

委托诉讼代理人：李海兰，北京市证信律师事务所律师。

被告：中恒国远实业有限公司，住所地北京市西城区马连道路6号院5号楼1层105。

法定代表人：卓全家。

被告：北京茶行天下商贸有限公司，住所地北京市西城区茶马街6号院2号楼4层1单元401。

法定代表人：封居宝。

被告：卓亚保，男，1983年5月6日出生，汉族，住山西省临汾市尧都区解放西路31号东单身楼101号。

被告：卓全家，男，1959年11月29日出生，汉族，住山西省临汾市尧都区吴村镇屯里村四组0444号。

第三人：北京四海基业建筑装饰工程有限公司，住所地北京市平谷区马昌营镇南定福东路180号院14号楼14-2。

法定代表人：王岩。

原告四海基业控股集团有限责任公司（以下简称四海基业集团公司）、原告谢春华、原告***与被告中恒国远实业有限公司（以下简称中恒国远公司）、被告北京茶行天下商贸有限公司（以下简称茶行天下公司）、被告卓亚保、被告卓全家、第三人北京四海基业建筑装饰工程有限公司（以下简称北京四海基业工程公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年7月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告四海基业集团公司的法定代表人谢冬通及四海基业集团公司与谢春华、***的共同委托诉讼代理人李海兰到庭参加诉讼，被告中恒国远公司、被告茶行天下公司、被告卓亚保、被告卓全家、第三人北京四海基业工程公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

四海基业集团公司、谢春华、***向本院提出诉讼请求：1.请求判令中恒国远公司向四海基业集团公司、谢春华、***支付股权转让价款29 800

000元及补偿款800 000元；2.请求判令中恒国远公司向四海基业集团公司、谢春华、***支付违约金25 178 000元（暂计至2021年6月15日）。第一、二项诉讼请求金额暂合计为55 778 000元；3.请求判令茶行天下公司、卓亚保、卓全家对上述第一、二项诉讼请求承担连带责任；4.请求判令中恒国远公司、茶行天下公司、卓亚保、卓全家共同承担本案的诉讼费用。关于违约金的计算方法，四海基业集团公司、谢春华、***明确为：以1980万元为基数，从2018年1月28日起计算至2019年4月11日止；以2480万元为基数，从2019年4月12日起计算至2020年8月19日止；前述均按年利率24%计算；以2480万元为基数，从2020年8月20日起计算至实际清偿之日止，按照起诉时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%的4倍，即年利率15.4%计算；以及以8000万元为基数，按10%比例计算的违约金800万元。

事实和理由：2017年10月13日，四海基业集团公司、谢春华、***与中恒国远公司、茶行天下公司、北京四海基业工程公司签订编号为20171013号的《股权转让合同书》，合同约定四海基业集团公司、谢春华、***将其持有的目标公司北京四海基业工程公司100%股权转让给中恒国远公司，中恒国远公司应向四海基业集团公司、谢春华、***支付股权转让总价款8000万元及补偿款80万元，茶行天下公司为中恒国远公司按《股权转让合同书》约定的付款义务提供连带责任担保。2021年3月16日，卓亚保签订《个人担保声明书》，为中恒国远公司按《股权转让合同书》约定的付款义务提供连带责任担保。

根据《股权转让合同书》第五条之约定，中恒国远公司应于2017年10月13日向四海基业集团公司、谢春华、***支付定金100万元，并于2017年10月30日前向四海基业集团公司、谢春华、***支付定金400万元。该协议约定的股权交易如期完成时，即中恒国远公司支付第四期股权转让价款时上述定金直接抵扣。根据《股权转让合同书》第六条之约定，该协议项下股权转让价款分四期支付，中恒国远公司应于2017年11月5日前支付第一期股权转让价款1000万元；中恒国远公司应于股权转让的工商变更登记当日将第二期5500万元支付给四海基业集团公司、谢春华、***；北京经济技术开发区路东新区A9街区建设项目（以下简称四海基业试验厂房项目）竣工完成后一个工作日内，中恒国远公司向四海基业集团公司、谢春华、***支付第三期股权转让价款500万元；四海基业试验厂房项目的房屋产权证办理完成后的一个工作日内，中恒国远公司向四海基业集团公司、谢春华、***支付第四期股权转让价款500万元。根据《股权转让合同书》第四条之约定，中恒国远公司因目标公司的建筑装饰二级资质一次性补偿四海基业集团公司、谢春华、***80万元，于交割日当日全额支付。

2018年1月27日，四海基业集团公司、谢春华、***办理完成目标公司的股权变更手续，将四海基业集团公司持有的目标公司51%股权转让给中恒国远公司，将谢春华持有的目标公司29%股权及***持有的目标公司20%股权，按照中恒国远公司的要求转让给其法定代表人卓全家。中恒国远公司应于2018年1月27日当日将第二期股权转让价款5500万元支付至四海基业集团公司、谢春华、***指定账户。2018年1月31日，四海基业集团公司、谢春华、***将目标公司的证照移交给中恒国远公司，中恒国远公司应于2018年1月31日支付建筑装饰二级资质补偿款80万元。2019年4月11日，四海基业试验厂房项目完成竣工验收，中恒国远公司应于2019年4月12日前将第三期股权转让价款支付至四海基业集团公司、谢春华、***指定账户。中恒国远公司怠于履行付款义务，未在合理期限内支付剩余款项，使合同目的无法实现，应视为第四期股权转让价款500万元的付款条件已成就。但是，中恒国远公司仅于2017年10月至2018年2月期间向四海基业集团公司、谢春华、***支付股权转让价款5020万元（含定金500万元）。经四海基业集团公司、谢春华、***多次催告，中恒国远公司均拒绝支付剩余转让价款2980万元和补偿款80万元。

截至四海基业集团公司、谢春华、***起诉之日，中恒国远公司尚未向四海基业集团公司、谢春华、***支付剩余股权转让价款和补偿款，严重损害了四海基业集团公司、谢春华、***的合法权益。根据《股权转让合同书》第10.2条之约定，中恒国远公司已构成违约，应当按欠付转让价款的千分之一/日的标准支付违约金。根据《股权转让合同书》第10.6条、第10.7条之约定，合同各项的履行时间最迟不应超过承诺日期的30个自然日。甲乙双方应信守承诺，若承诺最后办结日后30个自然日违约方仍不能办理完成，守约方可依据本合同约定要求违约方支付违约金。中恒国远公司未按约定将第二期股权转让款支付至双方共管账户且未支付补偿款，属于严重违约行为，应当按照本次股权转让价款的10%向四海基业集团公司、谢春华、***支付违约金。中恒国远公司应支付违约金金额总计为25

178 000元。

茶行天下公司作为担保方，卓亚保作为保证人，应对中恒国远公司应支付的股权转让价款、补偿款及违约金承担连带责任。中恒国远公司是自然人独资的一人有限责任公司，卓全家为中恒国远公司的唯一股东，持有100%股权并任法定代表人。卓全家在明知四海基业集团公司、谢春华、***应将目标公司100%股权转让至中恒国远公司的情况下，办理工商变更时将其中49%的股权转让至其个人名下，公司与个人财产混同。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，卓全家应当对中恒国远公司应支付的股权转让价款、补偿款及违约金承担连带责任。综上所述，为维护四海基业集团公司、谢春华、***的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判如所请。

中恒国远公司、茶行天下公司、卓亚保、卓全家、北京四海基业工程公司经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，视为放弃答辩和陈述的权利。

根据当事人陈述和四海基业集团公司、谢春华、***提交的《股权转让合同书》《个人担保声明书》、收条、北京四海基业工程公司工商档案备案材料、工程竣工验收备案表、谢冬通的中国光大银行对私活期账户对账单、交易对手打印单、大额支付系统专用凭证，中恒国远公司、茶行天下公司及北京四海基业工程公司的企业信用信息，本院认定事实如下：

2017年10月13日，四海基业集团公司（甲方一）、谢春华（甲方二）、***（甲方三）作为转让方与中恒国远公司（乙方、受让方）、北京四海基业工程公司（丙方、目标公司）、茶行天下公司（丁方、担保方）签订《股权转让合同书》（合同编号：20171013），约定：“第二条 合同的目的及架构 甲方作为目标公司股东，共同持有目标公司100%股权，其中甲方一持有51%的股权，甲方二持有29%的股权，甲方三持有20%的股权。现乙方有意收购目标公司全部股权，各方经协商签订本合同，由甲方将目标公司100%股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让总价款人民币8000万元。丁方为乙方按照本合同约定向甲方付款提供连带责任担保。……第四条

目标公司重大资产 4.1目标公司拥有坐落于北京经济技术开发区路东新区A9街区地块的土地使用权（土地使用权证号为：开有限国用（2007）第XXXX号）和房屋所有权（产权证正在办理之中）。其中，土地使用权面积为3855.9平方米；已建成房屋地上建筑面积约为5713.97平方米；地下建筑面积约为2818.65平方米。……4.3目标公司名下有建筑装饰二级资质一个，乙方同意一次性补偿甲方80万元人民币，于交割日当日全额向甲方支付。第五条 股权转让总价款与定金 5.1甲、乙双方协商一致：乙方应向甲方支付股权转让总价款为人民币8000万元。5.2甲、乙双方协商一致：股权转让定金人民币500万元。在签署本合同当日，乙方向甲方指定账户支付定金100万元；在2017年10月30日前向甲方指定账户支付定金400万元。在第一笔定金支付后至本合同正式生效期间甲方需将乙方设定为唯一买家，否则要双倍返还所收取的定金；如乙方在第一笔100万元定金支付后，未在约定日期前向甲方全额支付第二笔400万元定金的，无论本合同最终是否正式生效，甲方已收取的定金概不退还乙方。如乙方未按本合同约定的期限向甲方足额支付任意一期股权转让价款或未按本合同约定的期限将约定价款存入甲、乙双方指定的共管账户，则甲方收取的定金不予退还乙方，且甲方有权单方解除本合同。5.3本协议约定的股权交易如期完成，乙方向甲方先期支付的500万元定金，抵作应向甲方支付的股权转让价款。第六条

股权转让价款的管理与支付 6.1 甲乙双方协商一致，本协议项下约定的股权转让价款分四期支付。乙方应于2017年11月5日前向甲方支付第一期股权转让价款人民币1000万元。该笔转让价款甲方应专款用于偿还丙方向大连银行丰台支行的贷款（贷款偿还后，北京经济技术开发区路东新区A9街区地块的土地使用权证解押后，甲方应将土地使用权证原件交链家地产保管）。甲方在全额收到乙方支付的第一期股权转让价款当日应在工商局官方网站上提交本次股权转让的初步申请。6.2乙方应于2017年11月15日前将第二期股权转让价款人民币5500万元存入甲、乙双方指定的共管账户。本合同生效日起三个工作日内，甲、乙双方应相互配合到银行开立共管账户。6.3甲乙双方协商一致：在办理完毕本次股权转让的工商变更登记当日，乙方应当无条件配合甲方解除对共管账户内5500万元资金的监管，并将5500万元资金支付至甲方指定账户。6.4在北京经济技术开发区路东新区A9街区的建设项目（以下简称‘四海基业试验厂房项目’）竣工验收完成后一个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第三期股权转让价款人民币500万元。6.5在北京经济技术开发区路东新区A9街区四海基业试验厂房的建设项目的房屋产权证办理完成后一个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付第四期股权转让价款500万元。第七条 办理股权变更手续及目标公司的交割 ……在乙方解除共管账户内全部5500万元资金监管并支付至甲方指定账户后，且需甲方已收到乙方支付的股权转让价款达7000万元当日，甲方应将目标公司一切现有的重要文件、证照和印鉴（详见交接清单），全部移交给乙方（该日即为目标公司的‘交割日’）。……第十条

违约及其责任 ……10.2 如乙方未按本合同约定期限按时、足额向甲方支付任意一期股权转让价款的，或未在约定期限内将5500万元股权转让价款全额存入甲乙双方共管账户内的，每逾期一日，乙方应按欠付金额的千分之一向甲方支付违约金。10.3在本合同约定的解除资金监管的条件达成后，如乙方拖延或拒绝按时配合甲方释放监管资金，每延迟一日，乙方应按应释放金额的千分之一向甲方支付违约金。……10.6一方发生上述之外的其他严重违约行为，严重损害守约方合法权益的或导致合同无法履行或无法实现合同目的的，违约方应当按本次股权转让价款的10%向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的直接和其他可预见的损失。10.7合同各项的履行时间最迟不应超过如下承诺日期的30个自然日：10.7.1乙方将5500万元股权转让价款足额存入双方共管账户之日起30个工作日内，办理完成目标公司的股权变更手续；10.7.2乙方将5500万元股权转让价款足额存入双方共管账户之日起五个月内完成四海基业试验厂房项目竣工验收；10.7.3乙方将5500万元股权转让价款足额存入双方共管账户之日起八个月内四海基业试验厂房项目房产证办理完成。甲方双方应信守承诺，若承诺最后办结日后30个自然日违约方仍不能办理完成，守约方可依据本合同约定要求违约方支付违约金。10.8支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本合同。……第十六条

担保条款 丁方同意就乙方按照本合同约定向甲方付款，向甲方提供连带责任担保。”

2017年11月20日，卓亚保出具收条，上载：“今收到北京四海基业建筑装饰工程有限公司位于北京经济技术开发区路东新区A9街区A9M6地块房屋土地证（国有土地证）一本，土地证号：开有限国用（2007）第XXXX号。”2018年1月31日，卓亚保再次出具收条，记载：“今收到北京四海基业建筑装饰工程有限公司营业执照（正副本）原件一份。”

2018年1月27日，北京四海基业工程公司进行工商登记变更，将***名下持股比例为20%、谢春华名下持股比例为29%的股权变更至卓全家名下，将四海基业集团公司名下持股比例为51%股权变更至中恒国远公司名下。公司法定代表人由谢冬通变更为卓全家。

四海基业试验厂房项目于2019年4月11日完成竣工验收。

卓亚保于2021年3月16日向四海基业集团公司、谢春华、***出具《个人担保声明书》，上载：“鉴于贵方于2017年10月13日与中恒国远实业有限公司（以下简称‘被担保人’）、北京茶行天下商贸有限公司、北京四海基业建筑装饰工程有限公司签订了编号为20171013号《股权转让合同书》（以下简称‘主合同’）。本人卓亚保……自愿为被担保人提供担保，保证被担保人按约履行主合同项下的义务，兹作出如下保证声明：一、保证范围为被担保人按时履行主合同项下的义务（包括但不限于按期足额支付股权转让款、补偿费、按时解除对共管账户资金监管）及由此产生的违约金、赔偿金和贵方实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、公告费及其他实现债权的必要费用等）。二、保证方式为连带责任保证。无论被担保人因何种原因未按约定支付股权转让款及其他款项，本人将无条件替被担保人履行债务或承担责任。三、保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年（以最后一期履行期限届满之日起计算）。……”

中恒国远公司为自然人独资有限责任公司，股东为卓全家。茶行天下公司为自然人独资有限责任公司，股东为卓亚保。

另查，北京四海基业工程公司于2018年11月23日再次发生股权变动，卓全家将其名下的持股比例为48%的股权、中恒国远公司将其名下的持股比例为51%的股权出让给王岩，卓全家将其名下持股比例为1%的股权出让给谢纯。同时，公司的法定代表人由卓全家变更为王岩。

四海基业集团公司、谢春华、***自称《股权转让合同书》签订后，各方虽按照合同约定设立共管账户，但并未向共管账户支付款项。四海基业集团公司、谢春华、***主张中恒国远公司的具体付款情况如下：

1.股权转让定金500万元支付情况：2017年10月24日，卓亚保向谢冬通转账50万元，标注为“四海基业定金”；2017年10月25日，卓亚保向谢冬通转账50万元；2017年11月10日，闫新云向谢冬通转账200万元；2017年11月22日，卓亚保向谢冬通转账50万元；2017年11月29日，卓亚保向谢冬通转账50万元；2017年12月6日，卓亚保向谢冬通转账25万元；2017年12月8日，卓亚保向谢冬通转账35万元；2017年12月12日，卓亚保向谢冬通转账40万元。四海基业集团公司、谢春华、***称卓亚保为卓全家之子，闫新云为卓亚保之妻。

2.《股权转让合同书》第6.1条约定的“第一期股权转让价款”1000万元支付情况：2017年11月15日，卓亚保向北京四海基业工程公司支付1000万元。

3. 《股权转让合同书》第 6.3条约定 “在办理完毕本次股权转让的工商变更登记当日”应付的“第二期股权转让价款”5500万元支付情况：2018年1月2日，卓亚保向谢冬通转账220万元；2018年1月3日，卓亚保向谢冬通转账200万元；2018年1月12日，卓亚保向谢冬通转账100万元；2018年1月26日，卓亚保向谢冬通转账2000万元；2018年1月27日，卓亚保转账给谢金秀1000万元。四海基业集团公司、谢春华、***称谢金秀为四海基业集团公司的工作人员。

4.《股权转让合同书》第 6.4条约定“竣工验收完成后一个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付”的“第三期股权转让价款”500万元，尚未支付。

5. 《股权转让合同书》第6.5条约定“建设项目的房屋产权证办理完成后一个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付”的“第四期股权转让价款”500万元，尚未支付。

四海基业集团公司、谢春华、***同时称，建设项目的房屋产权证尚未办理完成，原因在于在股权转让之后，中恒国远公司、卓全家等取得了目标公司北京四海基业工程公司的控制权，所以办理义务主体应为北京四海基业工程公司及中恒国远公司、卓全家等，但是中恒国远公司、卓全家在2018年已将相应股权转让给案外人，明显不想履行该义务，而且主要办理手续已交给了中恒国远公司、卓全家等，对方也有公章，涉案建设项目已竣工验收，符合办理房屋产权证的条件。四海基业集团公司、谢春华、***另主张第四期股权转让价款的付款条件没有成就的原因在于中恒国远公司、卓全家等不配合办理房屋产权证，对方为了自身利益阻却付款条件成就，应当视为条件已经成就，故该笔款项在四海基业集团公司、谢春华、***提起起诉时应支付。

6. 《股权转让合同书》第4.3条约定“于交割日当日全额向甲方支付”的“建筑装饰二级资质补偿款80万元”，尚未支付。

本院认为：《股权转让合同书》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，各方应依约履行。依据《股权转让合同书》的约定，受让人中恒国远公司应分四期向四海基业集团公司、谢春华、***支付股权转让款共计8000万元。四海基业集团公司、谢春华、***自认中恒国远公司已向其支付股权转让款5020万元，现向法院主张剩余的股权转让款2980万元。

关于四海基业集团公司、谢春华、***主张的违约金，《股权转让合同书》第10.2条约定：“如乙方未按本合同约定期限按时、足额向甲方支付任意一期股权转让价款的，或未在约定期限内将5500万元股权转让价款全额存入甲方双方共管账户内的，每逾期一日，乙方应按欠付金额的千分之一向甲方支付违约金。”《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修正）第三十一条第二款规定：“2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算”。四海基业集团公司、谢春华、***主张参照前述规定来计算逾期付款违约金，即：在2020年8月19日之前按照年利率24%的标准，在2020年8月20日之后按照起诉时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%的4倍，即年利率15.4%的标准计算违约金，较为合理，本院对其主张的违约金计算标准予以确认。

《股权转让合同书》第6.3条约定“在办理完毕本次股权转让的工商变更登记当日”应付第二期股权转让价款5500万元，涉案股权转让的工商变更登记完成于2018年1月27日，故中恒国远公司应于该日支付第二期股权转让价款5500万元，截至该日中恒国远公司应支付的股权转让价款金额应为7000万元。结合四海基业集团公司、谢春华、***陈述及提交的证据显示，中恒国远公司截至2018年1月27日的付款金额为5020万元，故欠付第二期股权转让价款的金额为1980万元，逾期支付该笔款项的违约金起算日应为2018年1月28日，计算基数应为1980万元。关于第三期股权转让价款，《股权转让合同书》第6.4条约定：“竣工验收完成后一个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付第三期股权转让价款人民币500万元。”涉案项目于2019年4月11日竣工，故应在2019年4月12日支付500万元，逾期支付该笔款项的违约金起算日为2019年4月13日，计算基数为500万元。此外，四海基业集团公司、谢春华、***另行依据《股权转让合同书》第10.6条的约定主张违约金800万元，该条款约定“一方发生上述之外的其他严重违约行为，严重损害守约方合法权益的或导致合同无法履行或无法实现合同目的的，违约方应当按本次股权转让价款的10%向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的直接和其他可预见的损失。”本院认为，该条款与前述关于支付逾期付款违约金的第10.2条均属于“违约及其责任”条款下的内容，只有在“一方发生上述之外的其他严重违约行为，严重损害守约方合法权益的或导致合同无法履行或无法实现合同目的”的情况下，才可要求对方支付股权转让价款8000万元10%的违约金800万元。四海基业集团公司、谢春华、***未举证证明对方存在其他严重违约行为，在其已依据《股权转让合同书》第10.2条的约定主张逾期支付股权转让价款违约金的情况下，再次主张第10.6条约定的违约金800万元，缺乏事实依据，本院对该部分诉讼请求不予支持。

对于第四期股权转让价款500万元，《股权转让合同书》第6.5条约定的付款条件为：“建设项目的房屋产权证办理完成后一个工作日内”。 四海基业集团公司、谢春华、***自认涉案项目的房屋产权证尚未办理完成，但同时主张约定为附付款条件的约定，现受让方已再次转让目标公司股权，应视为阻却付款条件的成就，故应向四海基业集团公司、谢春华、***支付该笔款项。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”

现中恒国远公司、卓全家已将其持有的北京四海基业工程公司的股权另行转让他人，且卓全家、中恒国远公司、茶行天下公司、卓亚保、北京四海基业工程公司经本院合法传唤，均未到庭参加诉讼，该行为可归属于中恒国远公司为自己利益不正当地阻止付款条件成就，故应视为付款条件已经成就，中恒国远公司应支付该笔款项。

对于四海基业集团公司、谢春华、***主张的建筑装饰二级资质补偿款80万元，《股权转让合同书》第4.3条约定：“于交割日当日全额向甲方支付”，四海基业集团公司、谢春华、***提交的收条显示四海基业集团公司、谢春华、***已交付目标公司的主要财产资料及营业执照，且结合中恒国远公司、卓全家再次转让目标公司股权的事实，足以认定四海基业集团公司、谢春华、***已依约定完成了交割，故支付补偿款80万元的条件成就。

对于茶行天下公司、卓亚保的保证责任，本院认为，在四海基业集团公司、谢春华、***提起本案诉讼时，第四期股权转让价款的履行期届满，四海基业集团公司、谢春华、***在保证期间内要求茶行天下公司、卓亚保承担保证责任，茶行天下公司、卓亚保应对中恒国远公司的债务承担连带清偿责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”中恒国远公司为一人有限责任公司，卓全家为其股东，现卓全家经本院合法传唤未到庭参加诉讼，故未就其财产独立于中恒国远公司提交证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，卓全家应对中恒国远公司的债务承担连带责任。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，缺席判决如下：

一、中恒国远实业有限公司于本判决生效之日起十日内向四海基业控股集团有限责任公司、谢春华、***支付股权转让价款2980万元及补偿款80万元；

二、中恒国远实业有限公司于本判决生效之日起十日内向四海基业控股集团有限责任公司、谢春华、***支付违约金（违约金由两部分组成：以1980万元为基数，从2018年1月28日起计算至实际支付之日止；以500万元为基数，从2019年4月13日起计算至实际支付之日止；计算标准均为：从起算日至2020年8月19日按年利率24%的标准计算，从2020年8月20日起至实际支付之日按照年利率15.4%的标准计算）；

三、北京茶行天下商贸有限公司、卓亚保对本判决第一、二项确定的中恒国远实业有限公司债务承担连带清偿责任；北京茶行天下商贸有限公司、卓亚保承担保证责任后可向中恒国远实业有限公司追偿；

四、卓全家对本判决第一、二项确定的中恒国远实业有限公司债务承担连带清偿责任；

五、驳回四海基业控股集团有限责任公司、谢春华、***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费320 690元，由四海基业控股集团有限责任公司、谢春华、***负担45 995元（已交纳），由中恒国远实业有限公司、北京茶行天下商贸有限公司、卓亚保、卓全家共同负担274 695元（于本判决生效之日起七日内交纳至本院）；诉讼保全费5000元，由中恒国远实业有限公司、北京茶行天下商贸有限公司、卓亚保、卓全家共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳至本院）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。

审　　判　　长　　　张　君

审　　判　　员　　　周　维

审　　判　　员　　　潘　伟

二○二一年十二月二十日

法　官　助　理　　　洪　靓

书　　记　　员　　　赵安琪