北京市通州区交通局与北京市中山新技术设备研究所买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京03民终10511号

上诉人（原审被告）：北京市通州区交通局，住所地北京市通州区通朝大街310号。

法定代表人：赵军，局长。

委托诉讼代理人：张逢时，男，1978年12月19日出生，汉族，北京市通州区交通局科员，户籍地北京市通州区。

委托诉讼代理人：肖宝艳，北京潞丰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京市中山新技术设备研究所，住所地北京市西城区新街口外大街8号5幢2层216-3号。

法定代表人：赵梦杰，总经理。

委托诉讼代理人：郭光新，男，1975年8月24日出生，汉族，北京市中山新技术设备研究所员工，户籍地北京市丰台区。

委托诉讼代理人：吴岭，男，1969年6月24日出生，汉族，北京市中山新技术设备研究所员工，户籍地北京市朝阳区。

上诉人北京市通州区交通局（以下简称通州交通局）因与被上诉人北京市中山新技术设备研究所（以下简称新技术研究所）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2022）京0112民初5012号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法适用第二审程序，由审判员龚勇超独任审判，公开开庭进行了审理。上诉人通州交通局的委托诉讼代理人张逢时、肖宝艳，被上诉人新技术研究所的委托诉讼代理人郭光新、吴岭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

通州交通局上诉请求：1.请求撤销一审判决第一项；2.请求改判驳回新技术研究所的全部诉讼请求；3.一审、二审诉讼费由新技术研究所等承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。（一）合同价款应以审计结果为准，因新技术研究所原因涉案工程尚未办理完毕最终审计，一审法院认定合同价款已确认，属于认定事实错误。首先，根据通州交通局与新技术研究所签订的《北京市通州区交通局京津二通道高速公路综合检查站设备供货安装合同》（以下简称《设备供货安装合同》）约定，涉案合同价款应以最终的审计结果为准；其次，《设备供货安装合同》第六条乙方（指新技术研究所）第2点以及第4点约定：“提供的设备型号应于合同所定设备一致，并应有出厂合格证、出厂检验单及厂家提供的保修卡；向甲方（指通州交通局）或甲方指定的施工单位提供有关设备安装的土建基础、预设管线施工图纸资料，并指导施工工作”，新技术研究所应向通州交通局提交前述资料，并且根据日常逻辑亦可知，新技术研究所作为受托方、实际施工方，为通州交通局提供设备以及安装调试服务，理应向通州交通局提交相关验收资料，但在通州交通局多次与新技术研究所沟通协商后，新技术研究所仍未向通州交通局提交相应验收及审计材料，故最终因新技术研究所的原因导致涉案工程无法进行验收及审计；最后，《往来询征函》上明确写明系因融资需要，对公司财务账款进行审核，通州交通局为了新技术研究所可以顺利融资，方在《往来询征函》上盖章，并不是对合同尾款金额的认可。综上，一审法院认定合同价款已确认，属于认定事实错误。（二）涉案设备因存在质量问题已于2011年被新技术研究所拆除，一审法院认定工程早已完工并交付使用多年，属于认定事实错误。2008年5月21日市治超办开会研究涉案工程设施建设问题，新技术研究所参加会议，按照会议精神由代建单位首发集团出资建设，后新技术研究所与首发集团签订合同未果，但首发集团委托第三方工程造价公司对涉案工程项目资金做了概算审核。后为解决通州交通局的未签合同和未约定工程款问题，通州交通局与其补签了《设备供货安装合同》，合同价格暂时按照首发集团审定概算金额签订，但根据《设备供货安装合同》约定，合同价应以最终审计结算为准；其次，新技术研究所2011年主动向区治超办发文拆除了涉案设备并自行保存了相关设备，亦未向通州交通局移交相关设备。故一审法院认定工程早已完工并交付使用多年，属于认定事实错误。二、新技术研究所应向通州交通局提供验收和审计的相关手续，且双方应在审计完毕后再进行工程款的结算。首先，新技术研究所作为受托方、实际施工方，为通州交通局提供设备以及安装调试服务，理应向通州交通局提交相关验收资料；其次，《设备供货安装合同》明确约定合同价格以最终的审计结果为准，为确认审计结果，新技术研究所作为涉案工程的施工方，理应提供相应结算审计材料。最后，根据北京市治理车辆超限超载工作领导小组办公室会议纪要第（4）期的要求以及《设备供货安装合同》约定，合同价应以最终审计结算为准，故本案涉及的工程尾款应在工程验收合格及决算评审后在行结算支付。综上所述，双方应在新技术研究所向通州交通局提供验收和审计的相关手续并实际办理完毕涉案工程的审计后再进行工程款的结算，故一审法院认定事实错误，根据《民事诉讼法》第一百七十条规定，请求二审法院依法查明事实，并结合本案实际情况，依法予以改判，支持通州交通局的全部诉讼请求。

新技术研究所辩称，同意一审判决。不同意通州交通局的上诉请求和事实理由。

新技术研究所向一审法院起诉请求：1.请求判令通州交通局支付新技术研究所货款74960.9元及逾期利息（以74960.9元为基数，按照市场贷款报价利率支付自2009年9月21日起至2020年8月31日期间的逾期利息；按照每日万分之五支付自2020年9月1日起至实际付款之日期间的逾期利息）；2.判令通州交通局承担本案诉讼费。

一审法院认定事实：2008年8月，新技术研究所（乙方）与通州交通局（甲方）签订《北京市通州区交通局京津二通道高速公路综合检查站设备供货安装合同》（以下简称《供货安装合同》），约定甲方与乙方就京津二通道高速公路综合检查站的超限检测设备采购、供货、安装调试、开通和保修期维护、修复责任等事宜进行协商，为保证设备按时供货、运行及顺利开通，双方签订本合同。本合同的设备价格为设备到达供货地点的综合价格，包含设计费、设备费、运输费、保险费、安装调试费及缺陷责任期的维护费、税金等。合同总价为人民币1499218元。货物运抵指定地点，接收验货，安装调试，首次计量检定完毕，支付合同款额的90%，即1349296元，其余10%，即149922元，缺陷责任期结束后（2009年9月20日）支付。设备安装完成时限为2008年9月20日前。缺陷责任期1年，自2008年9月20日起整个设备开通使用开始计算。双方责任约定，甲方应按照合同条款规定及时支付乙方费用。设备到货后甲方及时组织监理或者相关人员对乙方设备进行验收，及时开具到货验收证书。协调和督导合同实施，乙方安装调试、自检以及联调结束后，及时组织安装完工，运行验收以及竣工验收等工作，出具相关证书等。乙方提供的设备型号应与合同所定设备一致，并应有出厂合格证、出厂检验单以及厂家提供的保修卡。乙方向甲方或甲方指定的施工单位提供有关设备安装的土建基础、预设管线施工图纸资料，并指导施工工作。合同价以最终审计结算为准。此外，该合同还约定了其他事项。

2020年9月9日，新技术研究所向通州交通局发送《往来询征函》，内容载明：“因公司股权融资需要，近期投资人对公司进行尽职调查，对公司财务账款进行审核，根据本公司账簿记录，截止2018年12月31日，与贵单位的部分工程往来账的款项如下：北京市通州区交通局京哈白庙超限检测站设备供应安装合同项目，合同金额1508420元，已支付金额1200000元（笔误写为120000元），未支付金额308420元，备注合同签订时间2009年7月；北京市通州区交通局京津二通道高速公路综合检查站设备供应安装合同项目，合同金额1499218元，已支付金额1424257.1元，未支付金额74690.9元，备注完工时间2008年9月。以上数据是否与贵司账面相符，请予以核对，并将核对结果在下方表述后发回给我公司，谢谢合作！”通州交通局于2020年9月14日在结果确认情况处写上“核实无误”，并在确认方加盖了通州交通局公章。

庭审中，新技术研究所称涉案设备已按照合同约定在2008年9月20日安装完成并验收投入使用，通州交通局已支付货款1424257.1元，剩余货款74690.9未付，因设备需更新淘汰，设备已拆除。

通州交通局对已支付货款数额认可，但称对供货时间无法确认，涉案设备并未竣工验收，因新技术研究所一直未提供施工图纸和结算书等竣工验收材料，导致设备未竣工验收，合同价款未审计，故合同价款无法确定，《往来询征函》系为了配合新技术研究所融资需要出具的，对尾款金额不认可，最终未付金额应以最终审计结果为准，涉案设备是在2011年与白庙收费站项目设备一并拆除的。新技术研究所对此不予认可，称涉案设备早已投入使用，如未竣工验收是无法投入使用的，通州交通局所称的竣工验收材料早已提交给通州交通局，现时间太久，新技术研究所已无法再提供这些材料。

一审法院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，新技术研究所与通州交通局签订《供货安装合同》，双方达成买卖合同关系，该买卖合同关系是双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。本案争议的焦点系合同价款是否应以审计结果为准，通州区交通局是否应支付剩余货款。一审法院认为，双方合同虽约定合同价格以最后的审计结果为准，但对提交审计及审计完成期限未作约定，通州交通局应在工程完工后及时提交审计，通州交通局称系由于新技术研究所未提交竣工验收材料导致无法审计，但工程早已完工并交付使用多年，通州交通局并未提交证据证明涉案设备在使用期间存在任何质量问题，且合同中对款项支付时间进行了明确约定，并无需经过审结才能付款的约定，通州交通局也在《往来询证函》盖章确认了所欠货款的数额，故一审法院认为合同价款已确认，故新技术研究所要求通州交通局支付剩余货款的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。对新技术研究所要求通州交通局支付逾期利息的诉讼请求，由于双方在合同中确约定了合同价格以最后的审计结果为准，新技术研究所签订合同之时应对工程进行审计的期限有一定预期，通州交通局已经向新技术研究所支付了大部分的货款，而其未支付货款系因货款数额未经审计无法确定、财政审计等客观事由，并非恶意拖欠，故法院对新技术研究所关于逾期利息的主张不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、北京市通州区交通局于判决生效之日起七日内给付北京市中山新技术设备研究所货款74960.9元；二、驳回北京市中山新技术设备研究所的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，通州交通局向本院提交了以下证据：证据1.北京市治理车辆超限超载工作领导小组办公室会议纪要第（4）期，证据2.北京中润达工程造价咨询有限公司工程概（预、结）算审核通知单，均证明2008年5月21日市治超办开会研究二通道站治超预检设施建设问题，新技术研究所参加会议，按照会议精神由代建单位首发集团出资建设，后新技术研究所与首发集团签订合同未果，但首发集团委托第三方工程造价公司对涉案工程资金做了概算审核，为解决新技术研究所合同和工程款问题，通州交通局与其补签施工合同，合同价格暂时按照首发集团审定概算金额签订，但根据合同约定，合同价应以最终审计结；证据3.二通道治超站工程合同及结算报签单，证明首发集团与新技术研究所签订合同未果后，通州交通局是事后与新技术研究所签订合同的事实，对于首发集团委托第三方公司做的结算，通州交通局无法认可，且根据合同约定，合同价格应以最终审计结果为准，故应在办理最终审计后方能确认最终价款，新技术研究所应履行合同义务，配合提供结算材料。新技术研究所发表质证意见称：证据1，不认可，审计属于通州交通局内部财务审计范畴，与合同款结算无关联；证据2，不认可，通州交通局提出的往来询征函，在一审中已经提及，新技术研究所通过电话、微信、信函多种方式向通州交通局催要合同款，询征函仅是其中之一，另有微信记录，不存在新技术研究所不向通州交通局提交工程资料的情况，政府机构具有严格的做事流程和审核程序，通州交通局给新技术研究所返回的询征函完全可以证实通州交通局认可拖欠工程款的事实；证据3，该证据为复印件，不认可。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，根据双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为通州区交通局是否应向新技术研究所支付剩余货款。

本案，双方合同虽约定合同价格以最后的审计结果为准，但对提交审计及审计完成期限未作约定，通州交通局应在工程完工后及时提交审计。通州交通局主张由于新技术研究所未提交竣工验收材料导致无法审计，但通州交通局并未就此提交充分有效的证据予以证明，故本院对其该项主张不予采信。通州交通局已在《往来询征函》盖章确认了所欠货款的数额，现其主张其在《往来询征函》不是对合同尾款金额的认可，依据不足，本院对其该项主张不予采信。通州交通局另主张涉案设备存在质量问题，但其提交的证据并不足以证明其主张，本院对其该项主张不予采信。双方签订的合同中对款项支付时间进行了明确约定，并无需经过审计才能付款的约定，现涉案设备已交付多年，通州交通局亦已确认了所欠货款的数额，故新技术研究所要求通州交通局支付剩余货款有事实和法律依据，一审法院予以支持并无不当，故本院予以维持。

综上所述，通州交通局的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1674.02元，由北京市通州区交通局负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　龚勇超

二〇二二年九月七日

法官助理　郭妍子

法官助理　林　鑫

书 记 员　刘　鸽

书 记 员　许培歆

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