加盈利有限公司与佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

广东省佛山市顺德区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）粤0606民初20635号

原告（反诉被告）：***有限公司，住所地香港特别行政区上环苏杭街。

代表人：许祥，董事。

委托诉讼代理人：谢巧灵，广东广顺律师事务所律师。

委托诉讼代理人：潘素琴，广东广顺律师事务所律师。

被告（反诉原告）：佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道。

法定代表人：翁裕华，董事长。

委托诉讼代理人：曾宪春，广东沛宇律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈婉莹，广东沛宇律师事务所律师。

原告***有限公司（以下称原告）与被告佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司（以下称被告）承揽合同纠纷一案，本院于2018年10月25日立案后，依法组成合议庭，于2018年12月13日公开开庭进行了审理。被告在庭审过程中提起反诉。经审查，本院将反诉与本诉合并审理，于2019年2月18日、2019年4月25日公开开庭进行了审理。三次庭审中，原告代表人许祥及其委托诉讼代理人谢巧灵，被告委托诉讼代理人曾宪春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告***有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告退还产品配件定金人民币28826元；2.被告退还原告第三批货物定金人民币87473.65元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年6月16日，原、被告签订一份《澳洲28L热水器配件协议》，约定由原告预付人民币14万元作为被告前期的物料准备定金，此费用在实际发货订单数量中对应扣减配件数，逐批返还原告指定银行账户。合同签订后，原告依约按时支付人民币14万元定金给被告，并分别于2014年11月25日、2014年12月11日、2014年12月26日向被告下订采购26L热水器（实际上是被告标注的28L热水器）。2015年1月6日，原告为了让被告尽快出货，再另行支付美金28560元（折合人民币174947.3元）作为第二批、第三批订单的订金。其中2014年11月25日、2014年12月11日所下的订单已出货，因此，第二批货物的订金87473.65元也相应折抵了货款。被告的货物出口到澳大利亚后，消费者发现被告生产的产品出现严重的质量问题（例如：第一批、第二批产品的火线与零线完全接错，点火针与感应针材质完全不一样，明显存在货不对板的现象）。原告曾多次找被告交涉，被告也派技术人员到澳大利亚解决此事，但均无任何较好的效果。由于被告生产的产品存在严重质量问题，导致澳大利亚方拒绝接收第三批货物，因此，原告要求被告不再生产第三批产品。但被告对于第二批产品已出货的配件款人民币28826元及第三批货物定金人民币87473.56元均拒绝返还给原告。

被告佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司辩称，1.本案案由应为加工合同纠纷。案涉燃气热水器的设计、商标、品牌、主要零配件由原告提供，被告按原告的要求自制或采购少量物料后，使用自有的设备、劳动力等对产品进行生产、发货，以上情形符合加工合同纠纷的特征。2.根据双方于2014年6月16日签订的《澳洲28L热水器配件协议》约定原告向被告支付的人民币14万元为定金，双方约定该定金全部用于被告采购物料（共35种），该批物料的数量、品牌、规格等均由原告指定。被告在收取原告支付的人民币14万元定金后，全部用于采购原告的指定物料。因被告的供应商每次有最少订购数量的要求，如W48B电动风机的供应商每次的最少订购量为300只、IY.W48B外包装纸箱的供应商每次的最少订购量为100只，原告向被告共下了三次订单，每次订单为200台热水器，三批共600台，被告共采购了600台热水器。其中W48B电动风机比《澳洲28L热水器配件协议》约定的300只多300只，IY.W48B外包装纸箱比《澳洲28L热水器配件协议》约定的100只多500只，以上两种物料多出的价款为人民币67014.82元，未包含于原告向被告支付的人民币14万元定金中，均由被告先行垫付。第一批货物交付后，由于原告提供的主控制器出现质量问题，经返修后，相关返修费用由原告承担。但原告在该事件发生时便叫停了第二批、第三批货物的组装生产。第二批货物于2015年11月才组装生产完毕并交付。但第三批货物原告一直未要求被告继续组装生产，后原告对第三批货物要求降价，被告不同意，双方纠纷因此发生。由于原告根本违约，按相关法律规定，被告不需向原告退还定金28826元。3.原告诉请返回第三批货物定金人民币87473.65元的问题。按照双方签订的《采购订单》（订单号：14009）约定，原告向被告支付总货款的30%（即美金14280元）属第三批货物的定金，而非原告所称的订金。由于被告的工作人员在与原告沟通时表述错误，误将定金描述为订金，并非被告的真实意思表示。由于原告要求被告停止生产，属根本违约，按照相关法律规定，被告有权没收总货款20%的部分，余下10%应抵扣第三批货物的货款。4.案涉热水器完全按照原告的要求进行生产，第一批、第二批均已向原告交付，不存在原告诉称的质量问题。按照双方于2015年3月28日签订的《采购订单补充协议》约定，主要配件（如主控制器、风压开关、比例阀等）由原告直接向被告提供。按照《澳洲28L热水器配件协议》的约定，原告指定了价值人民币14万元的物料采购，被告仅对部分次要物料进行采购或自制。原告自称产品的火线与零线完全接错，由于主控制器属原告自行提供的配件，电源线是人民币14万元指定件中的配件，被告只是简单组装。假如原告所称的情况属实，那也只能认定为原告的提供件及指定件不匹配，与被告单一的组装行为无关。另电源线的火线与零线容易调换，不排除原告为逃避责任调换火线与零线的位置，欲掩盖其违约目的。被告按照原告的要求提供点火针、感应针，不存在质量问题，产品均可正常使用，符合双方当时的约定。后因原告的客户即澳大利亚方要求原告更换点火针、感应针，被告为保持与原告良好的生意关系，被告已充分准备了第三批物料，为确保第三批货物能顺利交付给原告。再者原告要求更换的点火针、感应针材质的成本才几百元，所以，被告为原告更换了点火针、感应针材质也是出于无奈，但不认可原告自称的属于质量问题。第二批货物交付后，原告时隔一年后才向被告提出，且原告对200台热水器当中的32台其已销售的热水器并无提出异议，仅对库存的168台热水器要求更换点火针、感应针，交付后一年多，原告仍有如此大量的热水器未销售出去，不排除是原告的销售渠道出现问题，更有可能是原告要求被告不再组装生产第三批货物的根本原因。

被告佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司向本院提出反诉请求：1.原告立即向被告赔偿损失人民币295300.4元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率自反诉之日起计至支付完毕日止）；2.原告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2014年6月16日签订了《澳洲28L热水器配件协议》，于2015年3月28日签订了《采购订单补充协议》，双方约定由被告为原告组装生产燃气热水器。在双方生意往来中，原告分三次向被告下《采购订单》，第一批、第二批的货物被告已向原告交付，原告也已支付了货款。因被告的供应商每次有最少订购数量的要求，如W48B电动风机的供应商每次的最少订购量为300只、IY.W48B外包装纸箱的供应商每次的最少订购量为100只，原告向被告共下了三次订单，每次订单为200台热水器，三批共600台，被告共采购了600台热水器。其中W48B电动风机比《澳洲28L热水器配件协议》约定的300只多300只，IY.W48B外包装纸箱比《澳洲28L热水器配件协议》约定的100只多500只，以上两种物料多出的价款为人民币67014.82元，未包含于原告向被告支付的人民币14万元定金中。原告向被告下订单采购第二批、第三批货物后，于2015年1月6日同时向被告支付该两批货物的订金，各美金14280元。随后，被告对第二批、第三批货物同时作了充足的物料、人力等准备。后因原告自行提供的主控制器在第一批货物中发生问题，需要返工。原告便叫停了第二批、第三批货物的组装生产。直至2015年11月，被告按原告的要求将第二批货物组装生产完毕并交付给原告，但原告却未要求被告继续组装生产第三批货物。2018年8月，原告欲变更第三批货物的原来约定，要求被告向其返利20%，即在原来的价款上降价20%。被告未答应，双方纠纷因此发生。被告的损失应参照第三批货物订单约定的货款为标准进行计算，即第三批货物的总价款美金47600元（折合人民币328111.56元）。由于约定的定金超出法律规定的20%范围，超出10%的部分32811.16元应作扣减，故原告仍应向被告赔偿人民币295300.4元。

原告***有限公司辩称，本案主要是因为被告的质量问题引起纠纷，被告的设计图纸及生产产品都存在严重质量问题，导致原告不要第三批货物，其他意见与原告起诉意见一致。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认证如下：1.原告提交的英文电子邮件及英文短信，未提供翻译文件，本院对此不予确认。2.原告提交的含翻译文本的电子邮件，英文邮件属域外证据，该部分证据未按法律规定程序提交，故本院对此不予确认，基于此而做出的翻译文本，本院亦不予确认。3.被告提交的库存物料照片，被告未提供证据来源及制作时间，无法核实其真实性，本院对此不予确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年6月16日，原告与被告签订一份《澳洲28L热水器配件协议》，约定被告为原告定牌生产28L燃气热水器，因生产需要，前期被告需为原告准备一批不通用物料，因此原告同意交付定金让被告备料；备料数量为一批，见附表的最少订购数量；原告预付人民币14万元作为被告前期准备物料的定金，被告收到款项后立即购料安排生产；此费用在以后实际发货订单数量对应扣减配件数，逐批返回给原告指定银行账户；如原告无法为被告消化而余下的配件数量对应的金额，被告无需返还；被告有义务对附表配件妥善保管保质保量，以确保后续批量生产。该协议附表共35种配件，包含配件编码、配件名称、供应商、最小订购量、原单价、折扣、折扣单价等信息，折扣后总价共计人民币14万元。其中第7项IY.电源线，供应商为凯华。被告于2014年6月17日收取了原告支付的14万元。

2014年11月25日，原告与被告签订一份《采购订单》，约定由原告向被告采购26L户外热水器工200台，货款金额共计美元48000元；产品要求为：1.产品及相关的零件材质和设计等同封样一致；2.面壳底壳颜色按封样确认的颜色，喷户外漆；3.面壳底壳材质按封样确认的合金化热镀锌板材；4.风压开关和燃气比例阀体由买方提供；5.PCB电控、NG铭牌、LPG铭牌、警告标贴、能效标贴、AGA贴纸由买方提供；6.适用水压范围0.025Mpa-0.8Mpa之间；7.定金为30%。

2014年12月11日，原告与被告签订一份《采购订单》，约定由原告向被告采购26L户外热水器工200台，货款金额共计美元47600元，出货日期为2015年3月10日；产品要求为：1.产品及相关的零件材质和设计等同封样一致；2.面壳底壳颜色按封样确认的颜色，喷户外漆；3.面壳底壳材质按封样确认的合金化热镀锌板材；4.风压开关和燃气比例阀体由买方提供；5.PCB电控、NG铭牌、LPG铭牌、警告标贴、能效标贴、AGA贴纸由买方提供；6.适用水压范围0.025Mpa-0.8Mpa之间；7.定金为30%。

2014年12月26日，原告与被告签订一份《采购订单》，约定由原告向被告采购26L户外热水器工200台，货款金额共计美元47600元，出货日期为2015年4月1日；产品要求为：1.产品及相关的零件材质和设计等同封样一致；2.面壳底壳颜色按封样确认的颜色，喷户外漆；3.面壳底壳材质按封样确认的合金化热镀锌板材；4.风压开关和燃气比例阀体由买方提供；5.PCB电控、NG铭牌、LPG铭牌、警告标贴、能效标贴、AGA贴纸由买方提供；6.适用水压范围0.025Mpa-0.8Mpa之间；7.定金为30%。

2015年3月28日，原告与被告签订一份《采购订单补充协议》，约定原告与被告自2014年1月1日合作起，原告指定被告定牌生产的燃气热水器产品，部分产品配件由原告提供（含主控制器、风压开关、比例阀等），因此类提供件属于产品主要零配件部分，双方就所签订的采购合同内容作出补充：1.原告给被告的提供件必须为合格配件，符合中国国家标准及进口国标准；2.原告需对提供件与被告机器的适配性负责；3.因提供件质量缺陷或隐患，而造成成品的市场返修、退货、客户索赔等责任，由原告负责；4.被告对提供件的保修、更换不负责；5.原告给被告的提供件，被告必须在一周内检验完成。

2015年1月15日被告向原告送货一台热水器，2015年3月17日被告向原告送货一台热水器，2015年4月18日被告向原告送货198台热水器。2015年11月17日被告向原告送货200台热水器。原告已支付第一批、第二批货物的货款，已支付第三批货物的定金人民币87473.65元。被告已返还第一批货物的备料定金，未返还第二批货物的备料定金人民币28826元。

2013年9月10日，被告向原告发出邮件，载明“附件为接线图请确认是否可以”，邮件附上变压器和IY.电源线图纸。

2015年4月27日，被告向原告发出邮件，邮件附件为原告返工费用，该费用包括200台机器返工涉及的工人安装工资、管理费用、耗损、燃料动力能源、房租及设备、低值易耗，共计3834元，电控全检费用600台共计1089元，合计费用4923元。2015年4月29日，原告向被告发出邮件，载明“烦请查收附件返工费用确认单。也请贵司尽快将配件返款支付到协议上我司指定的账户”。

2015年11月19日，被告向原告发出邮件，载明“关于贵司的专用件押金（14万元），其中，第一批应返还款51861.67元（已扣除2014年9月份和11月份配件款以及2015年5月电控更换返工费用共计9567.55元），剩余未返还余额为78570.78元”，该邮件附表载明2014年9月份出配件金额15.94元，2014年11月份出配件金额5354.61元，2015年5月电控更换返工费用4197元，2015年11月已返还专用件押金51861.67元；同日，原告向被告发出邮件，载明“配件押金剩余未返还余额为78570.78元，确认没问题。另烦请将第一批应返还款51861.67元尽快汇至我司指定账户，并提供汇款底单”。

2016年2月29日，原告向被告发出邮件，载明“澳洲上次出货反馈出现严重质量问题共两个，一台机漏水，原因是出水接头与水箱铜管没有紧固。用手就可以松动接头。一台机里面竟然有一把尖嘴钳”。

2016年3月24日，被告出具纠正和预防措施报告，载明不合格情况描述“一台机漏水，原因是出水接头与水箱铜管没有紧固。用手就可以松动接头。一台机里面竟然有一把尖嘴钳”，原因调查和分析“1.维修机更换底板后，员工漏将螺母扭紧；2.维修机更换底板后，没有经过整机检测工作，螺母未扭紧漏水不能发现；3.总装车间对维修机管理没有按《不合格品管理程序》进行管理；4.员工在组装面壳时，尖嘴钳掉入机内未拿出；5.后工序多件和漏件检查时漏检，没有发现；6.总装车间对生产工具没有进行规范管理”，并提出了纠正预防措施。

2016年11月8日，被告向原告发出邮件，载明“首先非常感谢你对产品质量问题的反馈，因这个月在搬迁新工厂没有及时回复你们，真不好意思，敬请原谅！出现以下质量问题我们非常抱歉，针对你们反馈的质量问题我们会组织相关人员进行分析后再给你们一个解决的方案。关于面壳生锈的问题你们怀疑我们使用面壳材质是否用合金化热镀新版，这个你们放心材质我们购买时肯定是合金化热镀锌板，也欢迎你们对我司库存的物料进行材质分析。因第一批生产我们的工人对该款产品没有很多接触，所以小问题会多一些。我们也会吸取经验教训加强工人的培训和生产的质量管理控制”。

2017年2月8日，原告向被告发出邮件，载明“关于点火针及火焰感应针详细的材质报告请尽快提供。面对消费者不断投诉的以下质量问题，贵司虽提出了后续生产的整改方案，但已出货到澳洲的产品质量问题如何解决？请贵司给予及时回复”，同日，被告向原告发出邮件，载明“关于第3条点火针材质问题，请问是如何确认的？有相关分析报告吗？前期我司有双方明确确认的材质要求吗”。

2017年3月3日，被告向原告发出邮件，邮件附件为感应针、点火针设计图纸。

2017年3月8日，原告向被告发出函件，载明“贵司于2015年4月及2015年11月批量出货26L户外燃气热水器共400台至澳洲，于2016年2月开始至今澳洲一直都有消费者不断的质量投诉，同时我司也邮件反馈给贵司如下质量问题。1.底壳变形，底壳焊接不良，底壳底部漏水。2.电磁阀脱落以及第9排与第17排不着火。3.点不着火（点火针与火排口间距异常）。4.面壳密封不好，密封条不连续，四个角位密封不到位。5.面壳生锈。6.烟罩装反。7.出水管的接头松，用手都能拧动，漏水严重。8.热水器的进水阀没有过滤网。9.产品里有一把尖嘴钳。至2016年10月澳洲就有提供第三方维修账单同时也邮件抄送给贵司了，维修不良品有23台，不良率达12%，能维修解决的澳洲已经处理了，但面对点火异常不断的质量问题至今还未解决。经分析是点火针与火口间距的问题造成。因质量问题一直未能解决，现澳洲库存有234台产品要求退回工厂重新返工，才能正常销售。请贵司于2017年3月30日前尽快处理。如未及时处理将会对贵司产生严重后果”。

2017年3月17日，原告向被告发出邮件，载明“贵司派相关人员去澳洲返工户外26L热水器，需注意事项如下：1.提供的点火针与熄火感应针材质需是正确的，同试单20台产品材质一样且无磁性（材质Cr20Ni80/95瓷）；2.点火针间距控制在4.5±0.5mm；3.返工时必须做点火测试，确保正常点火及产品正常工作；4.返工后注意安装面壳一定要密封好；5.返工需使用的相关工具设备贵司需提前准备；6.返工需要的耗材等贵司需提前准备；7.按澳洲要求进行产品返工”。2017年6月14日，原告向被告发出邮件，载明“梁工，你们好，已知168台2**燃气热水器已经在澳洲完成返工，谢谢你们的努力。现请裕安公司对以下事项给出你们的意见，1.已经销售的26L产品如何确保他们的质量？应该也需要彻底返工。2.分析确定产品质量原因及为此售后质保产生的费用AUD38952.13。见附件”。2017年9月21日，原告向被告发出邮件，载明“澳洲的400台产品的电源线连接错误，电源线的火线和零线接到电控上的火线和零线接反。经与贵司技术部的沟通，是电源线的接头反了，请知会贵司技术部和质量控制等部门尽快更正。贵司的电源线与我们提供的连接线必须是红线接红线到电控的火线位置，蓝色线接蓝色线接到电控的零线位置，贵司工作室的疏忽特别是质检部门对电源线再入库检验的不作为导致我们澳洲巨大的售后服务费用。请贵司控制好生产及质量检查，把控好所有质量问题，并请尽快提供10台机”。

2017年9月12日，被告向原告发送通知，载明“根据上月联系的内容，我司已对再时所有物料进行了清点，前期备料的印刷件需全部报废，部分配件需要返修，钣金件也出现部分生锈和变形的需要报废重做。今早已跟老板开过会，大致内容是以下：1.清点后物料只能重组的整机约190台；2.鉴于现时报废和返工的费用太高，所以此批最大的让利只接受10%；3.关于付款，前期订金30%除外，尾款70%烦请在发货前付清；4.关于前期提及的欧洲返工费用等等，双方合作下来，各自都有所损失的，到时来计算，已是理不清的事，所以我司的建议，此费用不再作商讨，各自承担”。

2018年6月21日，原告向被告发出邮件，载明“根据最新的反馈，贵司与我司达成共识，双方同意20%的降价出货，原产品价格为美金238元，降价后根据价格计算则为美金190.4元每台。鉴于之前出货的产品质量问题，我们同意先生产10台产品发往澳洲，待该批次产品得到澳洲Alliance的确认后再完成其余的生产出货”。

2018年8月17日，原告向被告发出邮件，附件为《***热水器生产补充协议》，该协议由原告加盖公章后扫描件，内容主要为2014年12月26日采购订单200台至今未提货，因物料备料完成后积压时间过长，被告提供生产产品的爆炸图、装配图、培训手册等技术支持相关资料，此前供货及本批供货的产品对应相关的售后服务由原告承担，被告提供相关技术支持，如因生产造成的物料错误以及非提供件造成的产品质量问题比如漏水漏电漏气点火异常等，则被告需承担相关费用和损失；本批200台结算单价让利20%为美金190.4元，双方确定签订后，原告恢复备料生产，生产周期约60天，自签订日起原告应在生产日期安排前15日把需要提供给被告生产的提供件（含主控制器、铭牌、能效标识标贴、侧面警告标贴、AGA认证贴纸）按订单数量提供给被告等。

原、被告之间的交易习惯为，原告为OEM代工，需要达到澳洲标准，原告先预付人民币14万元用于配件定金，被告才与原告签订配件协议；被告提供热水器样机，原告认为样机符合要求后与被告签订采购订单；被告为原告组装热水器，产品组装后通知原告到被告工厂验货，一般抽样查看外壳和主零件，验收没问题后原告收货并付款，被告再把该批货物对应的配件款返还给原告。

庭审中，原告陈述被告生产的货物存在质量问题，主要为点火针、感应针材质不同以及零线火线接反；主控制器与电源线之间有一条连接线，主控制器与连接线由原告提供，电源线由原告指定品牌由被告采购，其明确连接线和主控制器上的火线零线没有接反，电源线和连接线的火线零线接反。原、被告双方均确认，产品按照样机生产，而样机与设计图纸不一致。经庭审展示实物，电源线与连接线之间只有一个方向连接，方向相反了无法组装连接。

本院认为，原告为依据香港特别行政区法律设立的公司，故本案系涉港商事案件。原、被告未明确约定准据法的适用，而诉讼中各方当事人均同意选择以内地法律作为准据法审理本案争议，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，当事人的上述选择符合法律规定，故本案应适用内地法律作为准据法进行审理。

原告与被告签订的《澳洲28L热水器配件协议》、《采购订单》、《采购订单补充协议》是原、被告之间的真实意思表示，未违反法律规定，合法有效。原告认为被告生产的产品存在质量问题，要求停止生产第三批货物，并主张返还第二批产品的配件定金及第三批货物的订金，被告则认为原告停止生产第三批货物造成其损失，主张原告应赔偿损失。针对原、被告的诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：第一，原、被告之间的法律关系是什么；第二，原告主张的质量问题（点火针、感应针材质不同以及零线火线接反）是否有理；第三，原告基于质量问题要求被告停止生产第三批货物是否有理。对此，本院分析如下：

第一，关于原、被告之间的法律关系问题。根据原、被告签订的协议及双方的交易习惯，原告提供主控制器及连接线、风压开关、比例阀等，并指定被告采购指定品牌的部分零配件，由被告采购其余零配件，并由被告组装热水器后向原告提供成品，由原告向被告支付货款。根据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条第一款“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同”的规定，原、被告之间为承揽合同关系，本案系承揽合同纠纷。

第二、关于原告主张的质量问题（点火针、感应针材质不同以及零线火线接反）是否有理的问题。

对于原告提出的点火针、感应针材质不同的问题，首先，原告未提供证据证明双方在签订采购订单时对点火针、感应针应该使用的材质作出约定，因此不能证明被告未按约定材质生产成品；其次，按照原、被告之间交易习惯，被告是按照样机生产成品，非按照设计图纸生产。现被告按照样机生产成品，故原告提出的被告未按设计图纸生产不足以证明被告存在违反双方约定的情形；再者，原告提交的大量邮件上虽提到被告生产的成品有质量问题，但并未涉及到点火针、感应针材质不同这一情况；最后，原告陈述由于样机是工程师组装，而批量生产是在生产线上组装，在生产线上生产的成品质量无法像手工组装的成品质量一样，质量无法得到保障，但原告并未提出证据予以证明其陈述。因此，原告认为被告生产的成品存在点火针、感应针材质不同的质量问题，理据不足，本院不予支持。

对于原告提出的零线火线接反的问题。原告明确该质量问题是指电源线与连接线之间的零线火线接反。经庭审展示实物发现，电源线与连接线之间只有一个方向连接，方向相反了无法组装连接。被告负责组装电源线与连接线工作，在组装过程中只能简单地将两者相接，因为连接方向为单向，不存在人为接反的可能性，故被告的组装工作不存在过错。此外，该电源线为原告指定的供应商，被告按照原告要求采购，而连接线为原告提供，现有证据不能证明被告在采购该零配件过程中存在过错。现有证据无法证明被告需对零线火线接反问题负责任。因此，原告认为零线火线接反的质量问题，理据不足，本院不予支持。

第三，关于原告基于质量问题要求被告停止生产第三批货物是否有理。

鉴于前述分析，原告主张的两项质量问题均理据不足，而原告提供的邮件反映的其他质量问题，现有证据无法反映是否为严重的质量问题。而庭审中原告也明确主要的质量问题为点火针、感应针材质不同以及零线火线接反，由此能反映邮件上提及的其他质量的严重程度要小于上述两个质量问题，故本院认为邮件上提及的质量问题亦不足以作为原告停止生产第三批货物的合理理由。

根据原、被告之间的主张，原告要求被告停止生产第三批货物，而被告则基于原告的该要求而请求赔偿损失，因此，原、被告之间实质上已存在解除第三批货物采购订单的合意。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失”的规定，原告有权解除双方未履行的合同，即有权要求被告停止生产第三批货物，但由此造成被告损失的，应由原告承担。

根据《中华人民共和国担保法》第八十九条“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”及第九十一条“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十”的规定，原告单方停止第三批货物的生产属于其不履行约定债务的情形，其无权要求返还该批货物的定金，但由于原告已支付的定金为合同标的额的30%，故被告应返还原告10%的定金款项人民币29157.88元（人民币87473.65元/30%×10%）。原告认为该款项为订金，与《采购订单》的约定不符，本院不予采纳。

根据原、被告双方签订的《澳洲28L热水器配件协议》约定物料定金在实际发货订单数量对应扣减配件数逐批返还给原告。对于案涉第二批货物，被告已生产并出货，原告亦已支付完毕货款，因此，被告应向原告返还该批货物对应的配件定金。原告请求被告返还配件定金人民币28826元，理据充分，本院予以支持。

被告认为因原告停止生产第三批货物，因此造成其损失，应赔偿第三批货物的全额货款。根据上述法律规定，原告单方解除合同，造成被告损失的，应当赔偿损失。被告应举证证明因原告要求停止生产第三批货物而造成其损失的情况。本案中，第三批货物尚未开始生产，但被告准备了相应的零配件。根据被告陈述，其损失主要为提前准备了生产第三批货物的零配件，但原告已支付了相应的零配件款项，该款项足以填补被告的损失，被告未提供证据证明其因原告要求停产而造成的其他损失，故被告主张的损失缺乏依据，本院不予支持。被告基于此而请求支付利息的主张，本院亦不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十八条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、被告佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告***有限公司返还第二批货物的配件定金人民币28826元；

二、被告佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告***有限公司返还第三批货物定金人民币29157.88元；

三、驳回原告***有限公司其他诉讼请求；

四、驳回被告佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司的全部诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉受理费减半收取为1313元，由原告***有限公司负担658.37元，被告佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司负担654.63元。反诉受理费减半收取为2864.75元，由被告佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司负担。

如不服本判决，原告***有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，被告佛山市顺德区裕安燃气具实业有限公司可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审　判　长　　张映婷

人民陪审员　　黄　琰

人民陪审员　　梁楚红

二〇一九年五月二十九日

书　记　员　　樊利芝