华艺设计顾问有限公司
华艺设计顾问有限公司与香港华艺设计顾问（深圳）有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省深圳前海合作区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤0391民初3861号
原告：华艺设计顾问有限公司。注册地址：香港皇后大道**太古广场****。
授权代表：吕世杰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：杨林柏，广东柏义兴律师事务所律师。
委托诉讼代理人：甘文义，广东柏义兴律师事务所律师。
被告：香港华艺设计顾问（深圳）有限公司。住所：深圳市南山区科技南八路**豪威科技大厦**。
法定代表人：罗亮，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢颖辉，该公司员工。
原告华艺设计顾问有限公司（以下简称香港华艺有限公司）诉被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司（以下简称深圳华艺公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2018年10月17日登记立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，对本案进行了公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人杨林柏、被告的委托诉讼代理人谢颖辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决确认原告华艺设计顾问有限公司是被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司的唯一股东，且享有100%的股权；2、本案诉讼费用由被告承担。
事实与理由：深圳华艺公司是港资独资经营公司，工商登记信息中的股东为“香港华艺设计顾问公司”，“香港华艺设计顾问公司”系中国房屋建设开发总公司的子公司“中国雕塑艺术海外发展公司”于1986年3月1日在香港成立的“华艺设计顾问公司”（下称“香港华艺无限公司”）；同年6月26日，香港华艺无限公司的全体董事在香港召开董事会，决议将“香港华艺无限公司”注册成为“华艺设计顾问有限公司”。“香港华艺有限公司”于1986年8月5日注册成立，之后深圳华艺公司一直由“香港华艺有限公司”管理经营。深圳华艺公司多年办理变更登记时提交的股东证明均为“香港华艺有限公司”，但工商部门一直未发现登记错误，导致深圳华艺公司股东错误登记历史遗留问题的发生，故提起股东资格确认之诉，请法院确认香港华艺有限公司享有深圳华艺公司100%股权，理由如下：一、据深圳华艺公司工商登记档案显示，公司发展进程如下：1.设立：1986年6月香港华艺无限公司向深圳市政府（下称“市政府”）及深圳市工商行政管理局（下称“市工商局”）申请设立“香港华艺设计顾问公司深圳分公司”（下称“香港华艺深圳分公司”）；1986年9月23日，香港华艺无限公司经市工商局核准成立“香港华艺设计顾问公司深圳分公司”（下称“香港华艺深圳分公司”）。2.更名：1988年7月香港华艺深圳分公司获得市政府批复批准将“香港华艺设计顾问公司深圳分公司”的名字更改为“华艺设计顾问有限公司”；1988年9月13日市工商局核准其更名。因《企业名称登记管理实施办法》规定所有公司均须添加地区名，故上述“华艺设计顾问有限公司”名称最终确定为“香港华艺设计顾问（深圳）有限公司”即被告（深圳华艺公司）。二、根据被告深圳华艺公司的工商登记档案显示：深圳华艺公司一直由原告香港华艺有限公司管理经营至今，原告一直行使股东权利并承担股东义务,具备作为股东实际参与经营管理之实质要件。1.1992年起，被告深圳华艺公司所作变更均系依据原告香港华艺有限公司董事会决议：如1992年9月原告董事会决议变更深圳华艺公司的董事长为刘尔立、1993年2月原告董事会决议增加深圳华艺公司注册资本至1200万元、1995年10月原告董事会决议变更深圳华艺公司董事长为马瑞保、1996年1月原告董事会决议延长深圳华艺公司经营期限至2006年及同年3月原告修改了深圳华艺公司章程、1997年及1998年原告作出变更深圳华艺公司地址及变更总经理为盛烨的决议、2001年9月深圳华艺公司依据原告公司的任命文件作出董事会决议免去陈世民等人职务、2002年7月原告董事会决议修改深圳华艺公司章程、2003年至2017年均由原告作出董事会决议并直接参与修改深圳华艺公司章程等等；以上变更均与被告工商变更登记一一对应，足以证明原告一直享有并行使管理经营深圳华艺公司的股东权利。2.原告曾向深圳华艺公司拨款汇入资金，且获得深圳华艺公司的经营利润分红，享有股东权利与义务：原告分别于1987年11月18日向深圳华艺公司汇入资金￥113,560.30元、于1987年12月17日汇入资金￥100,000.00元；2007年、2008年原告亦收到被告2007年、2008年的经营利润分红，可见，原告实际享有作为深圳华艺公司股东的权利和义务，符合作为股东的实质要件。三、外商投资企业审批机关及深圳市经济贸易和信息化委员会等机关均认可；原告系深圳华艺公司的唯一实际投资者，且未发生过变更。1.被告深圳华艺公司历年“中华人民共和国外资企业批准证书”登记的实际投资者，均系“香港华艺设计顾问有限公司HONGKONGHUAYIDESIGNCONSULTANTSLTD”（即原告香港华艺有限公司）。2.深圳市对外贸易经济合作局一“关于外资企业‘香港华艺设计顾问（深圳）有限公司’修改章程、变更经营范围的批复”（深外经贸资复[2002]1547号）内容显示：深圳华艺公司的投资者为“（香港）华艺设计顾问有限公司”；深圳市经济贸易和信息化委员会一“市经贸信息委关于香港华艺设计顾问（深圳）有限公司投资者情况的复函”（深经贸信息外字[2018]82号）内容表明：深圳华艺公司的投资者为香港注册的华艺设计顾问有限公司且未发生过变更。综上，自被告公司成立以来，原告一直系被告的经营管理者，不仅实际参与管理经营被告公司、获得公司往年利润分红，享有实际的公司股东权利与义务，更有外商投资企业审批机关及深圳经贸委等机关对原告系实际投资者的认可，具备作为公司股东的登记形式要件及经营管理等实质要件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定，法人及分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法法律。本案争议股东资格的公司注册地为广东省深圳市，故应当参照适用中华人民共和国内地法律。据此，原告为保护自己的合法权益，请求判如所请。
被告答辩，同意原告的诉求，被告办理工商变更一直都是以原告公司的材料进行变更，并把原告认为是母公司。
原告为证明其诉讼请求所依据的事实，提交了如下主要证据：1.1986年香港华艺设计顾问（深圳）有限公司注册相关资料；2.1988-1989年香港华艺深圳分公司工商变更资料；3.1991-1993年香港华艺设计顾问（深圳）有限公司工商变更资料；4.1995-1998年香港华艺设计顾问（深圳）有限公司工商变更资料;5.2001-2004、2006年香港华艺设计顾问（深圳）有限公司工商变更资料；6.2013-2014、2016-2017年香港华艺设计顾问（深圳）有限公司工商变更资料；7.部分外资企业批准证书；8.政府批复（复函）；9.付款凭证；10.日期为2018年8月14日华艺设计顾问有限公司（HUAYIDESIGNCONSULTANTSLIMITED）致香港税务局的传真；11.日期为2018年8月16日香港税务局复函；12.日期为2018年8月17日税务局查册记录；13.华艺设计顾问公司1986年6月26日的《第一次董事会会议记录》；14.华艺设计顾问有限公司的公司更改名称证书；15.2018年9月4日华艺设计顾问有限公司的董事会会议记录；16.2018年8月14日原告向香港税务局查询华艺设计顾问公司的传真-译文；17.2018年8月16日香港税务局关于查询华艺设计顾问有限公司复函-译文。
被告为证明其诉讼请求所依据的事实，提交了如下主要证据：1.1986年8月27日华艺设计顾问有限公司第一次董事会会议记录；2.1986年华艺设计顾问有限公司的董事或秘书辞职的通知（Returnoffirstdirectorsandsecretary）；3.下载文件付款凭证（4份）；4.1986年股份分配申报表（Returnofallotments）；5.2011年周年申报表（AnnualReturn）；6.关于更换股权持有人的决定（中建才字[2001]190号）；2002年周年申报表（AnnualReturn）；7.关于华艺设计顾问有限公司、中国建筑（香港）投资有限公司划归中国海外集团有限公司管理的决定（中建办字[2001]106号文件）；8.关于香港华艺设计顾问（深圳）有限公司股东的情况说明。
本院已审慎核查了原告提交的上述证据，复印件与原件一致，没有发现证据疑点，原、被告提交的上述证据形成了证据链条，真实可信。根据民事诉讼的举证责任、民事诉讼证据的审核认定规则和证明标准，本院查明如下事实：
被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司于1986年6月6日注册成立（深圳市工商行政管理局核准日期为1986年9月23日，被告为港资独资企业，工商登记信息的股东为“香港华艺设计顾问公司”）。
“华艺设计顾问公司”于1986年3月在香港成立，是中国雕壁画艺术海外发展公司的分公司，中国雕壁画艺术海外发展公司是中建雕塑壁画艺术公司在香港设立的业务机构，中建雕塑壁画艺术公司隶属于中国房屋建设开发公司。1986年6月26日，华艺设计顾问公司的全体董事在香港召开董事会，决议将“华艺设计顾问公司”注册成为“华艺设计顾问有限公司”，原告“华艺设计顾问有限公司”于1986年8月5日注册成立，华艺设计顾问公司因一直未有运营，已处于“消亡”状态。
1988年9月7日“香港华艺设计顾问公司深圳分公司”向深圳市工商局申请变更名称为“华艺设计顾问有限公司”，1988年9月13日深圳市工商局核准更名，名称最终确定为“香港华艺设计顾问（深圳）有限公司”。
1991年3月原告公司董事会决议将被告公司的注册资增加到人民币158万。
1991年6月11日深圳市人民政府签发的外资企业批准证书载明被告公司投资者为原告“华艺设计顾问有限公司”、英文名“HUAYIDISIGNINGCONSULTANTSLTD”。
1992年9月3日华艺设计顾问有限公司形成董事会纪要，记载：“依据中建总公司1992年6月17日作出的【（92)中建委字第18号】文件，任命刘尔立为华艺董事长，免去曹大澄董事长职务”。
1993年1月香港华艺设计顾问（深圳）有限公司向深圳市工商局申请变更公司董事长，市工商局1993年2月3日核准变更登记。
1993年2月20日原告华艺设计顾问有限公司董事会决议增加香港华艺设计顾问（深圳）有限公司注册资本至1200万元。
1993年3月15日香港华艺设计顾问（深圳）有限公司向深圳市工商局申请扩大经营范围及增资。1993年4月8日深圳市工商局1993年4月8日核准变更。
1995年10月原告华艺设计顾问有限公司依据（95）中建委字第17号召开董事会决议变更香港华艺设计顾问（深圳）有限公司董事长为马瑞保。
1995年11月15日香港华艺设计顾问（深圳）有限公司依据（95)中建委字第17号文件向深圳市工商局申请变更董事长为马瑞保，1995年12年11日深圳市市工商局核准变更。
1996年1月原告华艺设计顾问有限公司董事会决议延长被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司经营期限至2006年。
1996年3月原告华艺设计顾问有限公司修改了香港华艺设计顾问（深圳）有限公司章程，公司章程第二条注明投资者的名称为原告“华艺设计顾问有限公司”、英文名“HUAYIDISIGNINGCONSULTANTSLTD”。
1996年6月10日深圳市引进外资办公室《深外资办复（1996)B0162》文件批复同意深圳华艺有限申请经营期限延至2006年6月18日。
1996年6月10日深圳市人民政府签发的港澳侨投资企业批准证书载明被告公司投资者为原告“华艺设计顾问有限公司”、英文名“HUAYIDISIGNINGCONSULTANTSLTD”。
1997年12月20日原告华艺设计顾问有限公司董事会决议变更被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司经营地址。
1998年1月9日原告华艺设计顾问有限公司依据《中建人直字（1998）1号》文件作出变更香港华艺设计顾问（深圳）有限公司总经理为盛烨的决议。1998年3月24日深圳市工商局核准被告变更办公地址及总经理为盛烨。
2001年9月1日被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司董事会依据原告华艺设计顾问有限公司的任命文件-决议免去陈世民、施海林董事职务。2001年9月18日原告华艺设计顾问有限公司向被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司发送关于陈世民等两位先生免职的通知。2001年10月9日深圳市工商局核准被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司变更申请。
2002年7月原告华艺设计顾问有限公司董事会决议修改被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司章程。
2003年均由原告华艺设计顾问有限公司作出董事会决议并直接参与修改香港华艺设计顾问（深圳）有限公司章程。
2006年4月6日原告华艺设计顾问有限公司董事会任免被告董事。2006年4月30日原告华艺设计顾问有限公司修改被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司章程，变更董事及经营期限。2006年4月7日被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司向市工商局申请变更。
2013年7月5日原告华艺设计顾问有限公司变更被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司章程“扩大经营范围”。2013年9月3日深圳市经济贸易和信息化委员会《深经贸信息资字（2013)1419号》文件批复同意深圳华艺申请变更经营范围。
2014年1月10日原告华艺设计顾问有限公司修改被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司章程。
2016年5月4日原告华艺设计顾问有限公司修改被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司章程。
2016年5月4日被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司依据章程作出变更决定及成员任免确认书。
2016年5月19日南山经促局《深外资南复（2016)327号》文件批复同意被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司修改公司补充章程。2016年5月31日深圳市工商局核准变更。
2017年9月26日原告华艺设计顾问有限公司董事会决议“变更被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司法定代表人”。2017年10月11日原告华艺设计顾问有限公司任命书-李琦为被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司法定代表人。2017年10月17日被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司作出修改公司章程案。2017年11月1日深圳市工商局核准变更。
2017年11月10日原告华艺设计顾问有限公司修改被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司章程。2017年11月14日原告华艺设计顾问有限公司监事任职书-任命被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司的监事何俊。2017年12月6日深圳市工商局核准变更登记。
1987年11月18日向香港华艺设计顾问（深圳）有限公司汇入分红款人民币113,560.30元；1987年12月17日汇入分红款人民币100,000.00元；2007年、2008年原告亦收到被告2007年、2008年的经营利润分红。
被告香港华艺设计顾问（深圳）有限公司在《中华人民共和国外资企业批准证书》登记的实际投资者系“香港华艺设计顾问有限公司HONGKONGHUAYIDESIGNCONSULTANTSLTD”。
深圳市对外贸易经济合作局---“关于外资企业‘香港华艺设计顾问（深圳）有限公司’修改章程、变更经营范围的批复”（深外经贸资复[2002]1547号）内容显示：香港华艺设计顾问（深圳）有限公司的投资者为“（香港）华艺设计顾问有限公司”；深圳市经济贸易和信息化委员会---“市经贸信息委关于香港华艺设计顾问（深圳）有限公司投资者情况的复函”（深经贸信息外字[2018]82号）内容显示：香港华艺设计顾问（深圳）有限公司的投资者为香港注册的华艺设计顾问有限公司且未发生过变更。
本院认为：
关于本案准据法的问题
本案中，原告系注册登记于香港特别行政区的企业法人，被告系注册登记于广东省深圳市的企业法人，结合本案原告请求确认其为被告股东的诉求，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称《法律适用法》）第八条“涉外民事关系的定性，适用法院地法律”之规定，本案系涉港股东资格确认纠纷。
根据《法律适用法》第十四条“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”之规定，本院依法以中华人民共和国内地法律为本案准据法。
二、关于原告是否系被告股东的问题
《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
本案中，被告公司自成立之日起至今，均由原告实际行使股东权利，分取红利，被告公司的内部文件、章程均记载原告系其唯一的实际投资人，根据上述法律规定，公司股东名册记载的股东与公司登记机关登记的股东不一致，应认定公司股东名册记载的股东系公司股东，公司登记机关登记的事项仅具有向不特定的第三人进行信息公示的功能。
综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第二百九十二条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
被告深圳市春涵科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告联邦快递（中国）有限公司深圳分公司支付运费、附加费15184.36元及逾期付款利息（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准（即上浮50%)计算，从2015年6月21日起计至实际付清时止。）。
如未按照本判决指定的期限履行上述给付金钱的义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费279元（已由原告预交），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 郭 成
人民陪审员 禹昆仑
人民陪审员 春 华
二〇一九年三月三十日
书 记 员 刘蓓蕾
