奥丁河北新能源科技有限公司与北京振兴华龙制冷设备有限责任公司车辆租赁合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京02民终190号 上诉人（原审被告）：奥丁河北新能源科技有限公司，住所地河北省沧州市河间市新区。 法定代表人：**。 实际负责人：***。 委托诉讼代理人：***，北京大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京大成律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京振兴华龙制冷设备有限责任公司，住所地北京市丰台区科学城海鹰路5号308室（园区）。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，北京振兴华龙制冷设备有限责任公司员工。 上诉人奥丁河北新能源科技有限公司（以下简称奥丁河北公司）因与被上诉人北京振兴华龙制冷设备有限责任公司（以下简称振兴华龙公司）车辆租赁合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2022）京0106民初3851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 奥丁河北公司上诉请求：1.依法撤销（2022）京0106民初3851号民事判决；2.依法改判驳回振兴华龙公司全部诉讼请求；3.本案一审、二审案件受理费、保全费全部由振兴华龙公司承担。事实和理由：1.我公司与振兴华龙公司的股东和高管人员构成几乎完全重合，该关联关系是认定诉讼时效抗辩有效性的基础，但一审判决对我公司举证未予只字回应，故意回避案件争议焦点，事实认定错误。2.登记的公示效力仅针对善意相对人，在振兴华龙公司并非善意相对人情况下，**签收《催款函》行为不具有代表效力，一审判决关于登记公示效力和**代表资格的法律适用上均存在错误。3.振兴华龙公司没有提交任何证据证明车辆交付和使用期限，一审法院拒不调取车辆行驶记录，在振兴华龙公司没有完成举证责任的情况下就认定租赁事实存在，程序法律适用错误。另，振兴华龙公司法定代表人***是北京市丰台区2015至2016年人大代表。 振兴华龙公司辩称，同意一审判决，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1.奥丁河北公司在工商登记的法定代表人为**，另案中奥丁河北公司在起诉书中自己书写公司的法定代表人也为**，**于2019年4月、2020年4月两次被限制高消费，无论行政机关还是司法机关都认定奥丁河北公司法定代表人为**。如果我公司向***送达催款函，在奥丁河北公司提出异议时，我公司又无法举证奥丁河北公司内部的股东会决议。2.一审时，我公司为证明租赁事实的存在，提供了银行回单和评估报告，银行回单附言与合同约定的租赁期限和租金交纳时间相对应。评估报告明确记载了奥丁河北公司产生的长期广告费用，奥丁河北公司虽然不认可，但没有阐明具体是因为什么产生。3.一审中奥丁河北公司从未向法院提出合同已经解除或者终止，我公司本应可以按照协议要求合同到期的租金，但我公司依照事实向法院说明是2015年底2016年初收回车辆情况，所以车辆租金计算到2015年12月15日。奥丁河北公司从未提出解除或者终止协议，我公司主动向法院释明情况。 振兴华龙公司向一审法院起诉请求：1.判令奥丁河北公司支付欠付租金496935元；2.判令奥丁河北公司支付因欠付租金产生的利息损失（以496935元为基数，自2016年1月21日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍标准计算，暂计至2022年2月8日，利息为553626.43元）；3.判令奥丁河北公司承担本案诉讼费用。 一审查明事实：奥丁河北公司（承租方、甲方）与振兴华龙公司（出租方、乙方）签订《车辆租赁合同》，约定：一、出租车辆号牌为：×××、×××、×××，租赁期限自2014年5月17日至2017年5月16日。租赁期满，甲方需要继续使用的，需提前1个月书面通知乙方，重新签订书面合同。二、乙方在合同生效后24小时内将车辆自行运送或驾驶至北京市丰台区**口甲13号，并交付钥匙及合同约定的文件材料给甲方负责人***，甲方负责人检查车辆后签收。三、本合同月租金计110430元，甲方每半年向乙方支付一次租金，本合同签订后3日内向乙方支付首笔租金，下期租金在下一付款周期开始前3天支付。四、甲方合同期满后次日向乙方交付车辆，除自然损耗外，车辆应保持原样。交还时乙方需签字确认。五、乙方提供的车辆数量为三辆，型号为：×××奔驰S350、×××奔驰GL500、×××起亚千里马。六、……5.甲方未按期支付租金的，乙方有权解除合同，延迟期间，每逾期一天，除正常计算租金外，甲方还应按未支付额的2%向乙方支付违约金。6.乙方未按期交付车辆的，甲方有权解除合同，延迟期间，每逾期一天，除扣除租金外，乙方还应按月租金额的2%向甲方支付违约金。 2014年10月31日，奥丁河北公司向振兴华龙公司转账662580元，附言：2014051720141116。2014年12月11日，奥丁河北公司向振兴华龙公司转账276075元，附言：2014117-20150131。2015年2月6日，奥丁河北公司向振兴华龙公司转账662580元。振兴华龙公司主张上述三笔转账系奥丁河北公司支付的案涉车辆的租金，奥丁河北公司不予认可，主张与本案无关。 2017年12月17日、2020年1月21日，振兴华龙公司向奥丁河北公司发送两份《催款函》，内容均为“我司与贵司于2014年签订了《车辆租赁协议》，约定贵司租赁我司汽车三部，租赁期限为2014年5月17日至2017年5月16日，月租金110430元，每半年支付。后因贵司提出解除租赁合同，贵我双方于2015年12月17日结算，贵司应付车租496935元，贵司同意在2016年1月20日前付清，但贵司至今未付。请贵司在收到本函之日起七日内将拖欠的租金支付至我司账户，逾期我司将通过法律途径维护我司的合法权益”。上述两份《催款函》下方均有奥丁河北公司工商登记的法定代表人**签字，并手写“情况属实，收到此件”。奥丁河北公司对《催款函》真实性不认可，主张**签收不代表奥丁河北公司签收，奥丁河北公司已于2015年通过股东会决议，**不再担任法定代表人，现在的法定代表人是***，振兴华龙公司对此知晓，且**已经在河北省河间市人民法院起诉奥丁河北公司主张2000余万元，双方之间存在利益冲突。 振兴华龙公司提交沧州骅源资产评估有限公司出具的奥丁河北公司《资产评估报告书》，报告提交日期为2015年12月21日，其中附件《长期待摊费用清查评估明细表》中显示车辆租金1707762.75元。振兴华龙公司主张该金额中包含案涉三辆车的租金1601235元。奥丁河北公司对评估报告的真实性认可，关联性及证明目的不认可。 另查一，2015年12月17日，奥丁河北公司召开第五次股东会，决议如下：出席本次股东会股东成员应到8人，实到8人，所作决议经出席会议股东成员表决8票同意，决议有效。决定变更法定代表人，**不再担任奥丁河北公司法定代表人，由***出任奥丁河北公司法定代表人。**系会议主持人，并在上述决议上签字。 另查二，奥丁河北公司工商登记的法定代表人为**，股东为***、***、**等，其中***、***亦为振兴华龙公司股东。 一审庭审中，振兴华龙公司**其与奥丁河北公司提前结束了车辆租赁关系，案涉三辆车辆于2015年底2016年初收回，其在本案中主张的租金系从2015年8月1日计算至2015年12月15日。奥丁河北公司对此不予认可。 一审庭审中，奥丁河北公司对案涉《车辆租赁合同》及两份《催款函》真实性不认可，但明确表示不申请鉴定。 以上事实，有振兴华龙公司提交的车辆租赁合同、银行回单、评估报告、催款函，奥丁河北公司提交的企业信用报告、新闻报道、刑事报案材料、奥丁项目重组协议、河北河间经济开发区管理委员会起诉状、投资协议书、管辖异议申请、情况反映、**起诉材料、谈话笔录、民事裁定书、股东会决议、奥丁河北公司2014-2015年人员花名册、工商登记信息，以及双方当事人庭审**在案佐证。 一审法院认为：奥丁河北公司与振兴华龙公司签订的《车辆租赁合同》系双方当事人真实意思表示，合同内容及形式未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照合同约定履行。本案中，振兴华龙公司提交了合同、租金支付记录、催款函、资产评估报告等证据，已经形成完整的证据链证明车辆租赁事实存在，法院对此予以确认。对于奥丁河北公司主张租赁事实不存在、租赁关系被重组协议的债权债务关系吸收、涉虚假诉讼等辩称意见，缺乏事实及法律依据，法院不予采纳。关于本案起诉是否超过诉讼时效，法院认为，振兴华龙公司提交的两份《催款函》上均有奥丁河北公司法定代表人**的签字，虽然奥丁河北公司辩称2015年12月17日该公司已经召开股东会变更法定代表人为***，**当时已经不再担任法定代表人，无权代表奥丁河北公司签收《催款函》，但变更法定代表人的股东会决议属于奥丁河北公司内部行为，从外部来看，**仍然是奥丁河北公司工商登记的法定代表人及股东，双方公司之间是否存在关联关系亦不影响工商登记对外的公示效力，故法院对《催款函》的证明效力予以确认，本案未超过法律规定的诉讼时效期间，奥丁河北公司应当按照合同约定支付剩余租金。关于利息损失，实质系逾期支付租金的违约损失，由于案涉《车辆租赁合同》约定的违约金标准过高，法院酌定按照起诉时一年期贷款市场报价利率4倍的标准计算利息损失。对奥丁河北公司调取相关证据的申请，因对本案事实认定和判决结果无影响，故法院不予准许。 据此，一审法院于2022年9月判决：一、奥丁河北新能源科技有限公司于判决生效之日起十日内支付北京振兴华龙制冷设备有限责任公司欠付租金496935元及利息损失（以496935元为基数，自二〇一六年一月二十一日起至实际支付之日止，按照起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍的标准计算）；二、驳回北京振兴华龙制冷设备有限责任公司其他诉讼请求。 二审审理中，奥丁河北公司主***华龙公司从未向该公司发送催款函，仅是向该公司原法定代表人**发送了两份催款函，因**当时已经不是奥丁河北公司的法定代表人，故该《催款函》不发生诉讼时效中断的效力。 另查，2015年12月17日奥丁河北公司召开的第五次股东会形成的股东会决议中，***代表股东***和刘淑排签字。 关于向**发送两份《催款函》的过程，振兴华龙公司**该公司制作《催款函》后，由***找到**，**签完字后又将《催款函》返还给***。***系该公司法定代表人***之妹，2017年至今任该公司的副总经理。 二审审理中，奥丁河北公司提交3份新证据，证据1为河间市人民法院竞拍记录，证明：1.2014年9月份开始，奥丁河北公司投资人和振兴华龙公司的实际控制人***已因投资项目资金被挪用而发生纠纷，2015年6月份进行刑事报案，2015年12月达成重组协议，奥丁河北公司在2014年9月至2015年12月一直处于停业状态，没有在北京地区租赁3辆汽车的可能。2.2014年3月-2021年12月奥丁河北公司在河北河间地区有大量厂房、办公楼及土地使用权，亦未在北京开展业务，不存在租赁涉案车辆的事实。证据2为北京***投资管理有限公司企业信用报告，证明2011年8月，***、***、**三人作为股东设立北京***投资管理有限公司，分别任执行董事、经理和监事，结合一审提交的证据十二、十三、十四、十五，共同证明***、***、**存在密切合作及工作关系，***和***对于**非奥丁河北公司法定代表人身份知悉，***与***系振兴华龙公司控股股东及高管人员，故振兴华龙公司亦应对**身份明确知悉，并非构成工商登记与实际情况不一致的善意第三人。证据3为（2022）京04民特886号民事裁定书，证明另案裁判文书认定奥丁河北公司的法定代表人为***，而非**。振兴华龙公司质证称：对证据1的真实性、合法性认可，不认可关联性和证明目，奥丁河北公司的厂房在河间被拍卖与本案没有关联。对证据2的真实性、合法性认可，不认可关联性和证明目的。对证据3的真实性、合法性认可，不认可关联性和证明目的，除这份文书外，其余法院裁判文书记载奥丁河北公司的法定代表人均为**。 另查，振兴华龙公司起诉状的落款日期为2022年2月8日，一审法院立案日期为2022年2月18日。 双方当事人对一审查明的其他事实均无异议，本院予以确认。 本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案双方当事人争议的主要事实均发生于民法典施行之前，故本院统一适用当时的法律、司法解释审理本案。 依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当依约履行，不得擅自变更和解除。本案中，奥丁河北公司与振兴华龙公司签订《车辆租赁合同》，虽然奥丁河北公司否认其与振兴华龙公司之间存在车辆租赁合同关系，但奥丁河北公司未否认该合同中奥丁河北公司公章的真实性，也未提交其他证据推翻该《车辆租赁合同》，经审查，该合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方之间存在车辆租赁合同法律关系，均应依约履行各自合同义务。 奥丁河北公司主***华龙公司从未向其交付过涉案车辆，但是根据奥丁河北公司向振兴华龙公司的转账记录，无论是支付款项的金额还是附言所留期限，均与《车辆租赁合同》的相关约定吻合，奥丁河北公司对此不能给予合理的解释，本院据此认定双方之间《车辆租赁合同》已经实际履行，奥丁河北公司租用振兴华龙公司车辆，应当依约支付车辆租金。 租赁合同期满或者提前终止的，承租人负有将租赁车辆返还出租人的合同义务。奥丁河北公司租用振兴华龙公司车辆后，如其不再使用，应当将车辆返还给振兴华龙公司。奥丁河北公司未提交证据证明已将涉案车辆返还给振兴华龙公司，故本院根据振兴华龙公司的自认以及查明的事实，确认奥丁河北公司欠付振兴华龙公司2015年8月1日至2015年12月15日的租金共计496935元。 关***华龙公司的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。振兴华龙公司主张其已经向奥丁河北公司在工商登记部门登记的法定代表人**发送了《催款函》，视为向奥丁河北公司提出了履行请求，故诉讼时效应当中断。奥丁河北公司则主张其公司已经于2015年12月17日召开股东会，决议公司的法定代表人由**变更为***，振兴华龙公司对此是明知的，故振兴华龙公司向其公司原法定代表人发送催款函的行为不发生诉讼时效中断的效力。本院对此认为，《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”法人登记具有公示公信效力和善意保护效力，即使法人登记公示的事项与法人实际情况不一致，对于信赖该公示事项的善意第三人而言，其正当权益不因登记错误而受损。但是，法人登记的善意保护效力，系以相对人的善意为前提。如果相对人在此过程中并非善意，再给予其善意保护，则与诚实信用的基本原则相违背。本案中，根据奥丁河北公司提交的股东会决议，该公司于2015年12月17日召开股东会，决议将公司的法定代表人由**变更为***，***当天参加了股东会并在股东会决议上代表其他两名股东签名。根据振兴华龙公司**，其向**发送的两份《催款函》均是通过***转交，***系该公司法定代表人***的妹妹，且时任该公司的高管人员。根据以上内容，本院认为振兴华龙公司在向**发送两份《催款函》时，应当知道奥丁河北公司登记的情况与实际情况不符，也即虽然奥丁河北公司营业执照登记的法定代表人还是**，但**实际上已不再担任奥丁河北公司的法定代表人，***华龙公司仍然选择向**发送《催款函》，本院不能认定其为善意相对人，其向**发送《催款函》的行为不能认定为向奥丁河北公司主张权利。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”如前所述，振兴华龙公司向**发送《催款函》的行为不能认定为向奥丁河北公司主张权利，振兴华龙公司亦未提交其他证据证明本案存在诉讼时效中断或中止的情形，故振兴华龙公司于2022年2月8日提起本案诉讼，已经超过法律规定的诉讼时效期间，奥丁河北公司关于诉讼时效的抗辩成立，本院依法予以采纳，对***华龙公司要求奥丁河北公司支付租金即利息的诉讼请求均不予支持。一审判决以公司内部行为不影响工商登记对外的公示效力为由，对《催款函》的证明效力予以确认，进而认定本案未超过法律规定的诉讼时效期间，未考虑振兴华龙公司对于公司内部行为是否知晓，处理方式欠妥，本院依法予以纠正。 另需指出，本院之所以认定振兴华龙公司向奥丁河北公司工商登记的法定代表人发送催款函的行为不发生诉讼时效中断的效力，主要理由在***华龙公司并非善意相对人。但是，法人登记毕竟具有公信效力，在奥丁河北公司尚未在登记机关变更法定代表人的情况下，本院在本判决书中当事人信息一节仍以工商登记部门登记的法定代表人为准，同时，根据奥丁河北公司出具的公司负责人身份证明书，亦列明公司现在的实际负责人。法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。奥丁河北公司在股东会决议变更法定代表人之后，应当及时通过法定程序或诉讼程序在工商登记部门变更法定代表人，防止产生不必要的纠纷。 综上所述，奥丁河北公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十五条、第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销北京市丰台区人民法院（2022）京0106民初3851号民事判决； 二、驳回北京振兴华龙制冷设备有限责任公司的全部请求。 保全费5000元，由北京振兴华龙制冷设备有限责任公司负担（已交纳）；一审案件受理费7127.53元，由北京振兴华龙制冷设备有限责任公司负担（已交纳）；二审案件受理费14255.06元，由北京振兴华龙制冷设备有限责任公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　　王　磊 审 判 员　　王　云 审 判 员　　袁　芳 二〇二三年三月三十一日 法官助理　　*** 书 记 员　　***