某某与北京城建汇友安装工程有限公司公司决议纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民事判决书

(2017)京0102民初33075号

原告:***，男，1960年1月9日出生，汉族， 北京城建汇友安装工程有限公司退休，住北京市东城区。

被告：北京城建汇友安装工程有限公司，住所地北京市西城区南礼士路头条7号。

法定代表人:罗凯暄，董事长。

委托诉讼代理人：刘其群，北京正公律师事务所律师。

第三人：王仕贵，男，1954年10月9日出生，汉族，北京城建汇友安装工程有限公司退休，住北京市西城区。

原告***与被告北京城建汇友安装工程有限公司（以下简称城建汇友公司）、第三人王仕贵公司决议纠纷一案，本院于2017年5月8日，作出（2017）京0102民初6761号民事判决书。被告城建汇友公司对一审判决不服提出上诉。2017年10月30日，北京市第二中级人民法院以本案争议事实尚需进一步查清为由，以（2017）京02民终9349号民事裁定书，裁定撤销（2017）京0102民初6761号民事判决，发回本院重审。本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***、被告城建汇友公司的委托诉讼代理人刘其群、第三人王仕贵到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告***的诉讼请求为：1、要求确认2006年10月25日作出的董事会决议无效；2、本案诉讼费由城建汇友公司承担。事实和理由：王仕贵系城建汇友公司的法定代表人，其利用职务之便，一手操作了2006年10月25日的董事会决议，隐瞒公司其他股东，决议通过用18万元公司公款为其购置小轿车，并登记在其名下。上述董事会决议的内容违反了公司法的相关规定，故该董事会决议应属无效。

原告***为证明其主张，向本院提交以下证据：

证据1、2006年10月25日作出的董事会决议；

证据2、2017年6月30日作出的股东会决议；

证据3、情况说明；

证据4、工商信息查询；

证据5、开庭笔录；

证据6、申请执行书。

被告城建汇友公司答辩称，涉案董事会决议的程序和内容均符合法律法规和公司章程的规定，董事会成员均在董事会决议上签字，不存在无效情形。为解决城建汇友公司经营用车问题，公司退了原租用的经营用车和司机，而使用王仕贵新购买的车，并给予王仕贵一次性相应用车补助，确保此车在公司使用三年，既为公司节省开支，又提高了公司经营档次，决议内容没有损害公司和股东利益。2017牛6月30日，城建汇友公司作出股东会决议，也充分证明了股东对董事会决议同意。

被告城建汇友公司向法院提交以下证据：

证据1、《城建汇友公司首次股东会大会决议》；

证据2、2006年10月25日作出的董事会决议；

证据3、2017年6月30日作出的股东会决议

证据4、（2018）京0102民初5652号民事判决书；

证据5、（2018）京02民终6467号民事判决书；

证据6、行驶证；

证据7、《汽车租赁合同》；

证据8、邮寄单；

证据9、董事会记录。

第三人王仕贵述称，同意城建汇友公司的答辩意见。

第三人王仕贵未向法院提供证据。

根据当事人提交的证据以及双方当事人的庭审陈述，本院确认以下与本案相关的事实：

2006年10月25日，城建汇友公司作出董事会决议，决议内容为：为了提高企业对外接待档次，经征求董事会全员同意，由王仕贵私人购一台中高档次轿车，主要用于涉外活动。王仕贵于2006年6月购荣御轿车一辆，总费用共计36万元。经2006年10月25日董事会会议研究决定：给王仕贵一次性购车补助18万元，王仕贵确保该车在汇友公司使用三年。

在上述董事会决议作出后，城建汇友公司已向王仕贵支付了18万元。董事会决议中所涉及的登记在王仕贵名下的车辆既在公司运营过程中使用，同时王仕贵本人亦自用。城建汇友公司认为18万元的车辆补助系公司为使用王仕贵自有车辆所产生的费用。

2018年4月16日，本院作出(2018)京0102民初5652号民事判决书，确认如下事实：城建汇友公司于1991年1月16日设立，现登记企业类型为其他有限责任公司，注册资本为400万元。***系记载于城建汇友公司股东名册的股东，其登记出资数额为30万元。2017年6月30日，城建汇友公司召开股东会并作出股东会决议，内容为：会议就《公司董事会2006年10月25日决议》内容进行讨论：到会股东12人，代表63%股权，会议有效。到会股东认为，此项决议内容我们都知道，为了提高公司的经营档次，为了公司节省开支，此事没有损害公司和股东利益，我们同意2006年10月25日董事会决议内容。签字股东有：北京城建物业管理有限责任公司、北京中后机械施工公司、刘贵清、王文兴、刘绍良、王仕贵、王保民、李道友、王军、徐汝振、魏金富、王彦召，总共出资额为253万元，占比63.25%。当日形成的股东会决议内容误将“2006年10月25日董事会”，写成“2016年10月25日董事会”，后城建汇友公司订正了上述笔误。该判决书认为，***以其作为原始股东未被通知出席股东会，所讨论原董事会决议的作出时间与客观事实不符为由，主张城建汇友公司2017年6月30日的股东会决议无效，没有法律依据，本院不予支持。城建汇友公司修改了股东会决议中的笔误，并不违反法律规定，也并非股东会决议无效的法定要件；城建汇友公司董事会已经向***发出邮件，通知其参加股东会，***主张其未得到会议通知，没有参加该次股东会，该股东会决议未能反映其个人意思，并非股东会决议有效的法定要件。故对原告***要求确认被告城建汇友公司于2017年6月30日所作股东会决议内容无效的诉讼请求，本院不予支持。据此驳回了该案原告***的诉讼请求。判决后，原告***对一审判决不服提出上诉，2018年6月28日，北京市第二中级人民法院作出（2018）京02民终6467号民事判决书，维持原判。

本院认为，本案的争议焦点系涉案董事会决议是否存在无效的情形。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”《公司法》第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……”本案中，王仕贵作为城建汇友公司的董事、法定代表人，其将自有车辆出借给城建汇友公司使用并收取城建汇友公司的费用，其个人与城建汇友公司之间形成了事实上的合同关系，上述行为已由公司股东会表决通过，且本案所涉董事会决议并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。故本院对***要求确认2006年10月25日董事会决议无效的主张，不予支持。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第一百四十八条第（四）款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理费七十元，由原告***负担（已交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

审　　判　　长　　　张　彤
审　　判　　员　　　张佳丽
审　　判　　员　　　陆俊芳

二〇一九年六月二十五日

书　　记　　员　　　索　倩