北京城建汇友安装工程有限公司
某某与北京城建汇友安装工程有限公司公司决议纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终6467号
上诉人（原审原告）：***，男，1960年1月9日出生，汉族，住北京市东城区。
被上诉人（原审被告）北京城建汇友安装工程有限公司，住所地北京市西城区南礼士路头条7号。
法定代表人：王仕贵，总经理。
上诉人***因与被上诉人北京城建汇友安装工程有限公司（以下简称城建汇友公司）公司决议纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2018）京0102民初5652号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
***上诉请求：撤销一审判决，依法判令城建汇友公司于2017年6月30日所作股东会决议内容无效；一、二审案件受理费由城建汇友公司承担。事实与理由：1、***在一审中向法庭提交了落款时间为2017年6月30日，内容为就《公司董事会2016年10月25日决议》内容进行讨论，并加盖城建汇友公司公章及股东签字的股东会决议一份，而一审法院认定***提交了两份股东会决议与事实不符。2、城建汇友公司提交的其向***发送召开股东会通知的邮件字迹不清，且邮寄地址亦不是***居住地址，***从未收到该邮件，城建汇友公司应采取电话方式而非邮寄方式通知。3、***与城建汇友公司另案执行程序中，城建汇友公司曾明确表示公司自2012年之后未召开过股东会，故城建汇友公司在本案中提交的股东会决议是虚假的。综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院予以纠正。
城建汇友公司答辩称：首先，城建汇友公司已通过邮寄方式向***送达了召开股东会的通知，但被***拒收。邮件上的电话和地址均是***的真实信息。其次，2017年6月30日的股东会决议内容真实，只是将就《公司董事会2006年10月25日决议》进行讨论，错写为就《公司董事会2016年10月25日决议》进行讨论，属于笔误且已更正。最后，城建汇友公司在与***另案执行程序中叙述的是2012年之后没有召开董事会而不是股东会。故一审判决正确，应予维持。
***向一审法院起诉请求：判令城建汇友公司于2017年6月30日所作股东会决议内容无效；一、二审案件受理费由城建汇友公司承担。
一审法院认定事实：城建汇友公司于1991年1月16日设立，现登记企业类型为其他有限责任公司，注册资本为400万元。***系记载于城建汇友公司股东名册的股东，其登记出资数额为30万元。
2017年6月30日，城建汇友公司召开股东会并作出股东会决议，内容为会议就《公司董事会2006年10月25日决议》内容进行讨论：到会股东12人，代表63%股权，会议有效。到会股东认为，此项决议内容我们都知道，为了提高公司的经营档次，为了公司节省开支，此事没有损害公司和股东利益，我们同意2006年10月25日董事会决议内容。签字股东有：北京城建物业管理有限责任公司、北京中后机械施工公司、刘贵清、王文兴、刘绍良、王仕贵、王保民、李道友、王军、徐汝振、魏金富、王彦召，总共出资额为253万元，占比63.25%。当日形成的股东会决议内容误将“2006年10月25日董事会”，写成“2016年10月25日董事会”，后城建汇友公司更正了上述笔误。
2017年6月16日，城建汇友公司董事会向***寄送股东会通知，内容为：公司定于2017年6月30日上午10:30召开股东大会，就2006年10月25日董事会决议关于经营用车有关问题进行讨论，望准时参会。该邮件寄送地址为北京市丰台区小屯东里1号院2号楼6门302，通知电话为135XX****XX。***拒收了该邮件，另查，该地址与电话与***在本诉送达地址确认书上所留信息一致。***未出席城建汇友公司2017年6月30日召开的股东会。
一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。因此，股东会决议是否无效，应审查其内容是否存在违反相关的法律、行政法规的情形。现***以其作为原始股东未被通知出息股东会，所讨论原董事会决议的作出时间与客观事实不符为由，主张城建汇友公司2017年6月30日的股东会决议无效，没有法律依据，一审法院不予支持。城建汇友公司修改了股东会决议中的笔误，并不违反法律规定，也并非股东会决议无效的法定要件；城建汇友公司董事会已经向***发出邮件，通知其参加股东会，***主张其未得到会议通知，没有参加该此股东会，该股东会决议未能反映其个人意思，并非股东会决议有效的法定要件。故对***要求确认城建汇友公司于2017年6月30日所作股东会决议内容无效的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回***的诉讼请求。
二审中，***向本院提交两份证据。证据一、北京市第二中级人民法院（2017）京02民辖终977号民事裁定书，用以证明城建汇友公司向其邮寄召开股东会通知的地址有误。证据二、北京市西城区人民法院（2016）京0102民初16号案件执行笔录复印件，用以证明城建汇友公司在该案执行程序中认可公司自2012年之后未召开股东会。城建汇友公司针对上述证据，发表如下意见：城建汇友公司向***邮寄的地址北京市丰台区小屯东里1号院2号楼6门302是其居住地址。城建汇友公司在另案执行程序中虽认可自2012年之后未召开股东会，但是否召开股东会应根据公司实际情况确定。故城建汇友公司对***提交的上述证据的证明目的不予认可。本院经审查认为，***提交的上述证据缺乏与本案的关联性，本院不予确认。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，***主张城建汇友公司于2017年6月30日所作股东会决议内容无效，但该决议内容并不存在违反法律、行政法规的情形，一审法院判决驳回***的诉讼请求并无不当。***上诉主张一审法院认定***提交了两份股东会决议与事实不符，其未接到城建汇友公司召开股东会会议的通知，城建汇友公司在本案中提交的股东会决议是虚假的，但其上述主张并非认定股东会决议无效的法定事由，故本院不予采信。
综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由***负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 岩
审 判 员 闫 飞
审 判 员 潘 伟
二〇一八年六月二十八日
法官助理 刘 佳
书 记 员 张晓雪
