天津市九河市政工程设计咨询有限公司与某某股东资格确认纠纷一审民事判决书

天津市河东区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）津0102民初4893号 原告：天津市九河市政工程设计咨询有限公司，住所地天津市河东区大桥道76号 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（天津）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京盈科（天津）律师事务所实习律师。 被告：**，女，1959年10月21日出生，汉族，住天津市河西区。 原告天津市九河市政工程设计咨询有限公司（以下简称九河市政公司）与被告**股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告九河市政公司的委托诉讼代理人***、**、被告**均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 九河市政公司向本院提出诉讼请求：1.请求贵院依法判令确认被告不具备天津市九河市政工程设计咨询有限公司股东资格；2.请求贵院依法判令被告配合办理公司股东变更的工商登记手续；3.请求贵院依法判令被告承担本案诉讼费及其他相关费用。事实与理由：2000年6月28日，原告公司经注册成立，被告为原告公司股东共实际出资9万元，所持股权比例为4.5%。公司章程第十九条规定“自然人股东调离、辞职、退休应转让其全部股权”及第二十三条规定“股东股权的转让价格一律以缴纳的实际出资办理”。2020年5月20日，原告公司依据章程内容召开股东会，会议表决通过了议题：1.现有自然人股东因调离、辞职、退休，其股份转让给天津市排水公司；2.调离、辞职、退休的自然人股东转股价格为缴纳的实际出资。因被告已自原告公司退休，符合公司章程规定及股东会决定的转股条件，2020年7月3日，股权转让费已支付给被告。但截止至立案之日，被告仍未配合办理公司股东变更的工商登记手续。原告认为，经股东会决议、支付股权转让费等程序，被告已将原告公司股权转让给天津市排水公司，被告已经丧失了股东资格。被告不配合办理公司股东变更的工商登记手续的行为，侵犯了原告及天津市排水公司的合法权利，依据《中华人民共和国公司法》第11条“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”、第32条第3款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”及第71条第4款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”之规定，原告为维护自身合法权利，特诉至贵院，***判如所请。 **辩称，不同意原告诉请。5月20日开临时股东会，当时没有任何决议，没有开会记录，我退休后没人找过说办理转让变更，我没有写转让协议，是原告单方的想法，5月20日如果形成决议应该股东签字，原告单方做这些我认为不符合公司法。 根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2000年6月28日，九河市政公司经注册成立，被告为九河市政公司股东共实际出资90000元，所持股权比例为4.5%。2014年10月退休，2020年7月3日通过银行转账形式转让，金额90000元，对此，被告表示收到该款。公司章程第十九条规定“自然人股东调离、辞职、退休应转让其全部股权”。公司章程第二十三条规定“股东股权的转让价格一律以缴纳的实际出资办理”。 另，被告**曾另案诉讼九河市政公司股东知情权纠纷，后撤回起诉。 本院认为，九河市政公司的公司章程，体现了全体股东的共同意志，是公司、股东的行为准则，对全体股东具有普遍约束力。根据九河市政公司的公司章程第十九条规定“自然人股东调离、辞职、退休应转让其全部股权”。公司章程第二十三条规定“股东股权的转让价格一律以缴纳的实际出资办理”。现被告的退休导致其职工身份发生改变，被告的股东资格也因此失去了存续的基础，故被告的股东资格应自其于2014年10月份退休时丧失，自该日起，被告不再具有股东资格。对于被告的答辩意见，没有法律依据，本院不予支持。被告不具有股东资格，原告召开股东会议，并形成了决议，被告应当协助原告办理股东变更登记手续。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条第四款规定，判决如下： 一、确认被告**自2014年10月起不再具有天津市九河市政工程设计咨询有限公司股东资格； 二、被告**于本判决生效之日起十日内协助原告天津市九河市政工程设计咨询有限公司办理股东变更登记手续。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告**负担。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于天津市第二中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二〇年十月二十日 书记员　　朱　越 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第七十一条第四款公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。