天津市九河市政工程设计咨询有限公司、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

天津市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）津02民终7181号 上诉人（原审被告）：天津市九河市政工程设计咨询有限公司，住所地天津市河东区大桥道76号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，天津嘉信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：**，男，1954年4月28日出生，汉族，天津市九河市政工程设计咨询有限公司退休经理，住天津市南开区。 被上诉人（原审原告）：***，男，1954年7月7日出生，汉族，天津市九河市政工程设计咨询有限公司退休经理，住天津市和平区。 被上诉人（原审原告）：***，女，1958年12月25日出生，汉族，天津市九河市政工程设计咨询有限公司退休专业副总工程师，住天津市河东区。 被上诉人（原审原告）：**，女，1959年10月21日出生，汉族，天津市九河市政工程设计咨询有限公司退休专业副总工程师，住天津市河东区。 被上诉人（原审原告）：***，男，1953年5月19日出生，汉族，天津市九河市政工程设计咨询有限公司退休司机，住天津市南开区。 以上五被上诉人共同委托诉讼代理人：***，天津明义律师事务所律师。 上诉人天津市九河市政工程设计咨询有限公司（以下简称九河市政公司）因与被上诉人**、***、***、**、***股东知情权纠纷一案，不服天津市河东区人民法院作出的(2017)津0102民初4876号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月6日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 九河市政公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回**、***、***、**、***的诉讼请求;诉讼费用由五被上诉人承担。事实与理由：其提供的公司章程真实有效且在公司内部一直适用，该章程第十九条载明，自然人股东调离、辞职、退休应当转让全部股权，不再具备股东资格，本案五被上诉人在诉讼前均已退休，符合公司章程规定丧失股东资格的条件；九河市政公司已经通过特快专递形式向五被上诉人邮寄要求办理退股手续通知书，但五被上诉人在接到公司要求退股的通知后，拒不到公司办理手续，五被上诉人怠于办理手续的行为并不影响公司章程的规定；五被上诉人均为天津市水务局退休人员，依据天津市水务局（2013）51号文件的规定，五被上诉人不应具备股东资格；五被上诉人申请查阅公司账簿，未履行法定的通知义务。 **、***、***、**、***辩称，九河市政公司提供的公司章程未经工商登记部门备案，不具有法律效力，现行备案的公司章程并无九河市政公司主张的条款；五被上诉人均参与了2014年、2015年的公司利润分配，证明九河市政公司认可五被上诉人的股东身份；天津市水务局（2013）51号文系内部规定，不能超越法律，亦不能剥夺五被上诉人的股东资格。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 **、***、***、**、***向一审法院起诉请求：1.依法确认**、***、***、**、***有权查阅九河市政公司会计账目，该公司2014年6月至今的会计账目及凭证，2014年6月至今设计费的项目明细，该公司2014年6月至今对外未收款明细；2.全部诉讼费用由九河市政公司承担。 一审法院认定事实：**、***、***、**、***五人为九河市政公司股东，占公司注册资金比例共计31%。五被上诉人于2013年5月至2014年10月期间陆续从九河市政公司退休。但五被上诉人作为自然人股东，参与了2014年、2015年利润分配。九河市政公司提供的公司章程第十九条规定有“自然人股东调离、辞职、退休应转让其全部股权”等内容。五被上诉人提供的在市场和质量监督管理局备案的九河市政公司章程则没有上述内容。五被上诉人自退休至今未办理股权转让手续。2017年4月16日，五被上诉人向九河市政公司申请查阅九河公司会计账簿。2017年5月31日，九河市政公司向五被上诉人邮寄股权转让通知书，其中**收到九河市政公司邮寄的函件，***未收到，而其余三被上诉人，九河市政公司未有证据证实已收到。 一审法院认为，九河市政公司提供的公司章程十九条虽然有自然人股东调离、辞职、退休，应转让其全部股份的内容，且在2011年4月之前，九河市政公司公司股东亦有类似股权转让的情况发生。但**主张2011年4月份以后类似股权转让已经停止。九河市政公司公司虽未修改其提供的公司章程，但从五被上诉人自2013年5月份至2014年10月份期间退休，至今未办理股权转让，且2014年、2015年均参与九河市政公司利润分配的事实，亦与**主张的相符。另外，九河市政公司提供的公司章程中第十七条规定，股东转让全部或部分股权时，必须以书面形式向公司董事会提出转让申请，经董事会研究并提出建议受让人后，报请股东会审议批准后方可进行。该公司章程对自然人股东调离、辞职、退休应转让全部股权的期限，不转让的后果等均未有明确规定。现五被上诉人未办理股权转让手续，一审法院认为五被上诉人仍系九河市政公司公司的股东，应享有在公司法规定范围内的股东知情权。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、九河市政公司于判决发生法律效力之日起十日将公司自2014年6月以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）置备于公司，供**、***、***、**、***查阅。上述材料应在九河市政公司正常营业时间内进行查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回五被上诉人其他诉讼请求。案件受理费40元，由九河市政公司负担。 本院二审期间，九河市政公司提交其公司股东天津市排水公司出具的证明，但其上并无单位负责人及制作证明材料的人员签名或者**，不符合法律规定的证据形式，本院不予采纳。 二审经审理查明，九河市政公司于2015年12月召开股东会通过关于2014年财务决算方案和利润分配方案的股东会决议，其上载明的自然人股东中包括五被上诉人，五被上诉人亦作为股东在该股东会决议上签字。九河市政公司于2017年1月召开股东会通过关于2015年财务决算方案和利润分配方案的股东会决议，其上载明的自然人股东中包括五被上诉人，五被上诉人亦作为股东在该股东会决议上签字。另，五被上诉人于2017年4月16日向九河市政公司的上级主管单位天津市排管处递交上访信，要求查阅九河市政公司2014年6月至今的会计账簿及会计凭证，以了解公司的实际财务状况。经天津市排管处转件，九河市政公司已收到该信件。 本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。 本院认为，股东知情权系股东基于其股东资格而享有的知晓和了解公司经营状况的重要权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案双方的争议焦点为：一、五被上诉人是否具有公司股东资格；二、五被上诉人申请查阅公司账簿是否履行了法定的前置程序。 一、关于五被上诉人是否具有股东资格的问题。九河市政公司认可该五人原系公司股东，但认为根据公司章程的规定，该五人在退休后即丧失股东身份。对此本院认为，五被上诉人于2013-2014年退休，但之后仍参加了2015年、2017年的两次股东会，参与2014年、2015年的公司利润分配，以股东身份在股东会决议上签字，行使了股东权力，上述两份股东会决议亦确认了五被上诉人的股东身份，现九河市政公司主张自然人股东退休后即不享有股东资格的陈述与事实不符，本院不予支持。 二、关于五被上诉人申请查阅公司账簿是否履行了法定前置程序的问题，依据法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。现五被上诉人已通过九河市政公司的上级主管单位向九河市政公司提出了书面申请并说明目的，九河市政公司亦实际收到该书面申请，故应认定五被上诉人已履行了相应的通知义务。 综上所述，九河市政公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人天津市九河市政工程设计咨询有限公司负担。 本判决为终审判决。 审　判　长　　*** 代理审判员　　张　泽 代理审判员　　王　晶 二〇一七年十二月十二日 书　记　员　　唐　啸