天津工程机械研究院有限公司
天津工程机械研究院有限公司、河北锦禾农业机械有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
河北省邢台市信都区人民法院
民 事 判 决 书
（2021）冀0503民初3781号
原告：天津工程机械研究院有限公司，住所地天津市北辰区天津北辰经济技术开发区北辰科技园区华实道91号，统一社会信用代码：911200004013607872。
法定代表人：郑尚龙，该公司董事。
委托诉讼代理人：高中林，天津宝德律师事务所律师。
被告：河北锦禾农业机械有限公司，住所地河北省邢台市信都区龙冈经济开发区，统一社会信用代码：91130521MA07QERM55。
法定代表人：张宏炳。
被告：沙河市佳辰节能环保有限公司，住所地河北省邢台市沙河市温泉街南侧金汇通北门3层301室，统一社会信用代码：91130582MA08KHND2F。
法定代表人：李晓伟，该公司经理。
委托诉讼代理人：闫泽平，河北甲信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭丽，河北甲信律师事务所律师。
被告：赵泽，男，1993年3月19日出生，汉族，住河北省邢台市襄都区。
委托诉讼代理人：高俊学，河北鑫旺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马小丽，河北鑫旺律师事务所律师。
被告：***，男，1971年3月8日出生，汉族，住河北省邢台市信都区。
被告：高峰，男，1983年10月10日出生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。
原告天津工程机械研究院有限公司（以下简称天津工程机械公司）与被告河北锦禾农业机械有限公司（以下简称河北锦禾公司）、沙河市佳辰节能环保有限公司（以下简称沙河佳辰公司）、***、赵泽、高峰买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月15日立案后，依法适用普通程序，于2021年12月31日公开开庭进行了审理。原告天津工程机械公司的委托诉讼代理人高中林，被告沙河佳辰公司的委托诉讼代理人闫泽平、郭丽，被告赵泽的委托诉讼代理人马小丽到庭参加诉讼，被告河北锦禾公司、被告***、被告高峰经本院依法公告送达未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天津工程机械公司向本院提出诉讼请求：1、被告河北锦禾公司立即向原告支付货款2，446，639.5元，逾期付款违约金244，663.95元；2、被告沙河佳辰公司、***、赵泽、高峰对上述货款及违约金承担连带偿付责任。原告主张的事实和理由：原被告自2016年起合作，至2018年7月业务累计开票金额为17，327，424元，河北锦禾公司尚欠我公司2，446，639.5元货款。该笔欠款双方于2019年1月21日以企业征询函的方式进行了确认。经多次催促被告拒不还款。被告沙河佳辰公司、***、赵泽、高峰均系河北锦禾公司股东，投资方式均为认缴，现河北锦禾公司无力偿还欠款，此五被告依法应当承担未出资部分有限责任，故诉至法院。
沙河佳辰公司辩称，河北锦禾公司依法应当独立承担民事责任。原告诉请债权的债务主体是河北锦禾公司，河北锦禾公司作为独立法人，根据公司法第三条的规定，依法应以经营管理的财产独立承担民事责任。本案不存在沙河佳辰公司作为后参股股东对公司此前债务承担民事责任的条件。因为沙河佳辰公司投资河北锦禾公司是以6.4756亿元实际投资到位，并偿还该公司之前的银行债务，不存在应当出资而投资不到位的情形。股东对公司债务承担民事责任的法律根据只有公司法司法解释三第13条、第14条的规定，第13条是以股东不履行出资义务为条件，第14条是以股东抽逃出资为条件，显然沙河佳辰公司参股河北锦禾公司不符合公司法司法解释三第13、14条的规定条件，不存在沙河佳辰公司作为公司股东对公司债务承担民事责任的法律或司法解释根据。原告诉请债务系沙河佳辰公司参股河北锦禾公司之前的债务，依照合同约定由原股东承担。原告诉请债务形成的时间是2018年7月之前，沙河佳辰公司参股河北锦禾公司的时间是2019年9月，根据沙河佳辰公司参股河北锦禾公司的框架协议第五条1款和股东协议第四条4.1款约定，该债务应由河北锦禾公司的原股东承担。2018年7月之前案涉债务发生时河北锦禾公司注册资金5亿元，且为实缴到位（含知识产权作价投资），2019年9月原股东做了注册资金减资操作，大幅减少注册资本41，000万元，注册资本变更为1亿元，同月25日变更股权登记，沙河佳辰公司成为河北锦禾公司股东，故公司原债务应由减资的股东在减资范围内承担民事责任。沙河佳辰公司与河北锦禾公司原股东之间合作框架协议、股东协议已经解除，沙河佳辰公司的河北锦禾公司股东身份已经实际不复存在。2019年12月25日，因合作方不能实现其他合作公司的股权变更登记，沙河佳辰公司已经以公证送达的方式向河北锦禾公司原股东发出解除合同通知，解除合作，并退出河北锦禾公司，在解除合同通知发出后，合作对方未向法院提起诉讼，应视为框架协议及股东协议已经解除，沙河佳辰公司对诉请债务不应承担民事责任。综上，原告诉请债务应由债务人河北锦禾公司独立承担民事责任，沙河佳辰公司对原告诉请债务不应承担民事责任，请求驳回原告对我公司的诉请。
赵泽辩称，欠款的是河北锦禾公司不是答辩人。原告不能证明公司不能清偿债务，未经强制执行程序就一并起诉所有股东，没有事实和法律依据。答辩人已经履行了对河北锦禾公司的出资义务，不应对公司债务承担责任。
河北锦禾公司、***、高峰未答辩。
通过原被告的诉辩、庭审和提交的有效证据，本院确认以下事实：天津工程机械公司与河北锦禾公司自2016年开始有多次买卖合作关系，2016年10月12日、2016年10月19日、2018年1月14日、2018年2月9日河北锦禾公司（甲方）数次与天津工程机械公司（天津工程机械研究院）（乙方）签订《采购合同》，并附有双方公司确认的采购清单、采购订货单等，双方约定由天津工程机械公司向河北锦禾公司提供发动机线束、扁轴电机、电源开关、堵肥传感器线等物料，河北锦禾公司支付价款，并在合同中约定，逾期付款10个工作日以上的，甲方将当次《采购清单》货款总额的10%作为延期罚金，支付给乙方。期间，双方公司通过对外工作联络函、工作函等形式进行沟通。2018年10月9日，天津工程机械公司通过企业征询函的形式与河北锦禾公司进行对账，河北锦禾公司于2019年1月21日在企业征询函的结论（1.数据证明无误）处盖章并由相关工作人员签字，经双方确认，截止2018年9月30日，河北锦禾公司拖欠天津工程机械公司货款2，446，639.5元。
另查明，河北锦禾公司成立于2016年5月4日。2017年12月1日，河北锦禾公司召开股东会会议并就吸收股东、增加注册资本、股权转让事宜作出股东会决议。经转让、增资后河北锦禾公司注册资本由6，000万元变更为50，000万元。股东的出资情况变更为：被告赵泽认缴44，500万元，占注册资本的89%，其中货币增资9，000万元，受让3，000万元于2018年12月31日之前认缴；专利知识产权增资32，500万元于2018年1月30日之前认缴；被告***以货币出资3，000万元，占注册资本的6%，于2018年12月31日之前认缴；高峰以专利知识产权出资2，500万元，占注册资本的5%，于2018年1月30日之前认缴。同日，被告赵泽分别与被告***及案外人高福强签订股权转让协议。股东、股权变更后进行了相应的工商变更登记。
2019年9月2日，河北锦禾公司召开股东会会议并就减少注册资本、变更公司经营范围事宜作出股东会决议。决议同意变更公司注册资本，由51，000万元变更为10，000万元，本次减少41，000万元，由股东赵泽减资35，510万元，其中知识产权为32，500万元，货币为3，010万元；股东***减资2，990万元；股东高峰减资2，500万元知识产权。减资后股东出资情况如下：赵泽以货币出资8，990万元，占注册资本的89.9%，***以货币出资10万元，占注册资本的0.1%，高峰以货币出资1，000万元，占注册资本的10%。减资后进行了相应的工商变更登记。
2019年9月18日，河北锦禾公司召开股东会议就吸收新股东、变更公司注册资本等事宜作出股东会决议。决议同意吸收被告沙河佳辰公司为新股东，同意增加公司注册资本，由10，000万元变更为50，000万元，共计增加为40，000万元注册资本，由沙河佳辰公司增加40，000万元注册资本，以货币形式于2039年12月31日前缴付到位。增资后锦禾农机公司出资情况为，沙河佳辰节能公司以货币出资40，000万元，赵泽以货币出资8，990万元，***以货币出资10万元，高峰以货币出资1，000万元。同日，河北锦禾公司对公司章程做出相应修改。修改后的公司章程显示被告沙河佳辰公司以货币方式认缴出资40，000万元，出资时间为2039年12月31日前，赵泽以货币方式认缴出资8，990万元，出资时间为2018年12月31日前，***以货币方式认缴出资10万元，出资时间为2018年12月31日前，高峰以货币方式认缴出资1，000万元，出资时间为2039年12月31日前。股东、股权变更后进行了相应的工商变更登记。
另查明，目前河北锦禾公司在我院涉及多起诉讼，欠款数额较多。很多案件进入执行程序后因该公司无财产可供执行，已由我院裁定终结执行程序。
本院认为，买受人应当按照约定的时间支付价款。被告河北锦禾公司拖欠原告天津工程机械公司货款2，446，639.5元有《采购合同》、企业征询函为证等证据为证，事实清楚，证据充分，被告河北锦禾公司理应依据约定给付拖欠原告的货款2，446，639.5元。原告主张违约金244，663.95元，符合合同约定，本院予以支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。结合目前河北锦禾公司涉及诉讼众多、欠款数额巨大、案件进入执行阶段无财产可供执行以及我院对涉及案件裁定终结执行程序等事实，能够认定河北锦禾公司目前已不具备清偿债务的能力。为避免诉累，原告一并起诉河北锦禾公司及公司股东要求支付货款及违约金并无不妥。故被告赵泽辩称原告在不能证明公司不能清偿债务的情况下未经强制执行程序就一并起诉所有股东的行为没有事实和法律依据的主张，本院不予支持。
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”。本案中，虽然河北锦禾公司2019年9月2日出具的《河北锦禾农业机械有限公司债务清偿情况说明》称已经通知债权人，但该证据系河北锦禾公司单方出具，属于单方陈述，不具有证据效力，被告无证据证明已通知本案原告，故减资行为对本案原告无效，因河北锦禾公司对原告的债务确认时间为2019年1月21日，处于2017年12月1日河北锦禾公司变更股权之后，2019年9月2日河北锦禾公司减少注册资本之前，故当时的股东赵泽、***、高峰应分别在其减资的35，510万元、2，990万元、1，500万元范围内对本案河北锦禾公司的债务承担补充赔偿责任。
原告诉请被告沙河佳辰节能公司在40，000万元未出资范围内对河北锦禾公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本院认为，本案原告与河北锦禾公司的债权形成于沙河佳辰公司增资注册之前，原告对河北锦禾公司承担责任能力的判断应以该公司当时的注册资金以及当时股东的出资情况为依据，河北锦禾公司能否偿还原告本案诉争债务与此后沙河佳辰公司增加注册资金是否到位并无直接因果关系，股东的增资瑕疵行为仅对其增资注册之后的债权人承担责任，对于增资前公司交易行为所产生的债务不承担相应的责任。故参照《最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函》，对原告上述诉请不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十四条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条判决如下：
一、被告河北锦禾农业机械有限公司支付拖欠原告天津工程机械研究院有限公司的货款2，446，639.5元和违约金244，663.95元，于本判决生效之日起十日内付清；
二、被告赵泽在减资的35，510万元范围内对河北锦禾农业机械有限公司欠原告天津工程机械研究院有限公司的货款2，446，639.5元和违约金244，663.95元的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
三、被告***在减资的2，990万元范围内对河北锦禾农业机械有限公司欠原告天津工程机械研究院有限公司的货款2，446，639.5元和违约金244，663.95元的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
四、被告高峰在减资的1，500万元范围内对河北锦禾农业机械有限公司欠原告天津工程机械研究院有限公司的货款2，446，639.5元和违约金244，663.95元的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
五、驳回原告天津工程机械研究院有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费28，330元，由被告河北锦禾农业机械有限公司、被告赵泽、被告***、被告高峰负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省邢台市中级人民法院在线提交上诉状。
审 判 长 李文峰
人民陪审员 张会平
人民陪审员 赵钢军
二〇二二年三月二十九日
法官 助理 贾天雪
书 记 员 段星月
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
