上海隆波空间结构有限公司
上海迈湑钢结构工程有限公司与上海隆波空间结构有限公司等买卖合同纠纷民事二审案件民事判决书
来源：中国裁判文书网
上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2022）沪02民终2781号
上诉人（原审原告）：上海迈湑钢结构工程有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇曹安公路4811号1层J230室。
法定代表人：史红琴，总经理。
委托诉讼代理人：田志华，上海市中和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海宸铄建筑工程有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇张塘村399号1幢152-2室。
法定代表人：于修臣，执行董事。
委托诉讼代理人：吴益亮，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：***，男，1987年7月16日生，汉族，住江苏省丰县。
委托诉讼代理人：吴益亮，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海隆波空间结构有限公司，住所地上海市闵行区浦江镇杜行经济城。
法定代表人：仇高岭，董事长。
委托诉讼代理人：张文杰，上海市凤凰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯泽钰，上海市凤凰律师事务所律师。
上诉人上海迈湑钢结构工程有限公司（以下简称迈湑公司）因与被上诉人上海宸铄建筑工程有限公司（以下简称宸铄公司）、***、上海隆波空间结构有限公司（以下简称隆波公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2021）沪0114民初12125号民事判决，向法院提起上诉。本院于2022年2月21日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。
迈湑公司上诉请求：1．撤销原判，依法改判由隆波公司、***对迈湑公司货款及利息承担连带责任；2．宸铄公司、隆波公司、***共同承担本案诉讼费。事实和理由：1、案涉买卖合同及其项下的送货、收货均在隆波公司与迈湑公司之间进行，《合同更改说明》也确认***代表隆波公司，《合同更改说明》签订后，隆波公司仍在继续经营，再次向迈湑公司支付25万元。因此，更改合同并非债务转移，而是债的加入。2、《购销合同补充协议》以及《合同更改说明》均是***策划起草，系争货物实际使用人是宸铄公司，隆波公司作为被挂靠企业应对挂靠企业承担连带责任。3、一审法院审理程序违法，且未对宸铄公司和***提供虚假证据及虚假陈述进行处罚。故请求二审法院支持迈湑公司的上诉请求。
宸铄公司、***辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回迈湑公司的上诉请求。
隆波公司辩称：不同意迈湑公司的上诉请求，系争协议是合同权利义务的概括转移，一审判决认定事实清楚，判决结果公正，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
迈湑公司向一审法院起诉请求：一、判令宸铄公司、***、隆波公司支付欠款729,604元并支付利息损失15,868.8元（以729,604元为基数，自2021年1月13日起，按贷款年利率4.35％计算6个月）；二、判令本案诉讼费用、保全费用由宸铄公司、***、隆波公司承担。
一审法院经审理查明：
1、2019年底至2021年初，迈湑公司应隆波公司要求为其提供夹芯板，迈湑公司依照约定完成交货，2021年1月3日，迈湑公司与宸铄公司签订《购销合同补充协议》，宸铄公司确认欠986,550元；并约定在此之前，双方代理人签订的涉及隆波公司及代理人***所签订的欠款字据等均作废。
2、2021年1月3日，迈湑公司与宸铄公司、隆波公司签订《合同更改说明》，分别加盖隆波公司、宸铄公司印章和代表仇兆辉、***个人签名。三方约定迈湑公司与宸铄公司签订购销合同补充协议，具体条款以2021年1月3日的购销合同补充协议为准，之前迈湑公司与隆波公司签订的所有合同及代理人签订的个人字据均作废。同月13日，***出据书面说明，载明：合计欠壹百零叁万陆仟伍拾元（1,036,550元），余票贰拾伍万陆仟玖佰肆拾陆元（256,946元），备注：2019年到2020年元月13日所有货款。
3、2021年2月8日，案外人上海XX有限公司向迈湑公司支付14万元；同年2月10日，宸铄公司委托隆波公司向迈湑公司支付256,946元，余款729,604元迈湑公司多次催讨无果，后涉讼。
一审庭审中，宸铄公司主张案外人上海XX有限公司向迈湑公司代其支付14万元，一审法院要求陈述补充证据证明。第二次庭审中，宸铄公司认可该笔金额与本案无关。
一审法院认为，迈湑公司与隆波公司之间买卖合同合法有效，双方均应严格按约履行各自义务。迈湑公司依约履行货物的交付义务后，宸铄公司理应按约支付相应的价款。现宸铄公司拖欠价款不付，显属违约，应依法承担支付价款的民事责任。关于迈湑公司主张宸铄公司、隆波公司签订协议属于债务的加入，宸铄公司应该与隆波公司承担连带责任，一审法院认为，《合同更改说明》系迈湑公司提供，且有隆波公司、宸铄公司的印章和签名，约定“迈湑公司与隆波公司签订的所有合同及代理人签订的个人字据均作废”是三方真实合意，属于迈湑公司同意隆波公司将全部债务转移至宸铄公司，故对迈湑公司主张属于债务加入不予以支持；同时，迈湑公司认为***既是代表隆波公司，又代表宸铄公司，属于财务混同，亦没有足够证据证明。至于迈湑公司主张***出具书面说明承诺保证履行合同义务，就该书面说明的文义解释，难以从字面的意思中解释说明***有承诺提供保证的意思表示，且迈湑公司亦无提供其他相应证据佐证其该部分主张，故一审法院无法认定***存在为合同的履行提供保证的事实。并且，迈湑公司缺乏证据证明宸铄公司给你、***、隆波公司之间存在财产混同。综上，对迈湑公司要求隆波公司和***承担连带付款责任，一审法院不予支持。此外，迈湑公司利息损失的诉请，未超过法定标准，合法有据，一审法院依法予以支持。
据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定，作出判决：一、上海宸铄建筑工程有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海迈湑钢结构工程有限公司货款729,604元；二、上海宸铄建筑工程有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海迈湑钢结构工程有限公司利息损失15,868.80元；三、驳回上海迈湑钢结构工程有限公司其他诉讼请求。如上海宸铄建筑工程有限公司未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为隆波公司、***是否应对系争债务承担连带责任。迈湑公司主张宸铄公司签署《购销合同补充协议》以及《合同更改说明》系构成债的加入，并无免除隆波公司责任的意思表示。对此，本院认为，《购销合同补充协议》以及《合同更改说明》均约定将合同付款方变更为宸铄公司，并明确约定在此之前双方签订的涉及隆波公司的合同及代理人***所签订的字据均作废。根据上述协议所载文意，三方已就隆波公司的债务转移至宸铄公司承担，并免除隆波公司及***的责任达成了一致合意。因此，案涉《购销合同补充协议》、《合同更改说明》的约定满足债务承担的要件，并非债的加入。债务转移后，隆波公司已被免除系争债务的清偿责任。其次，关于***是否应承担连带责任，本院认为，***曾作为隆波公司代理人与迈湑公司进行交易，又作为宸铄公司代理人签署《购销合同补充协议》以及《合同更改说明》，并不能据此推定***与两公司之间存在财务混同，迈湑公司也未提供证据予以佐证。***于2020年1月13日出具的书面说明，并无对系争债务承担清偿责任的意思表示。因此，迈湑公司主张***承担连带责任，本院亦不予支持。此外，关于系争债权数额、利息损失等，一审法院已做详尽阐述，本院不再赘述。
综上，迈湑公司的上诉请求无事实与法律依据，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第一百七十七条第一款第一项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11,254元，由上海迈湑钢结构工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 王春晖
二〇二二年三月二十八日
法官助理 费佳敏
书 记 员 卞耀辉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
