上海东鹏陶瓷有限公司与锰石消防工程(上海)有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）沪0112民初16922号

原告：上海东鹏陶瓷有限公司，注册地上海市。

法定代表人：杜玉昌，该公司总经理。

委托诉讼代理人：虞秀清，女。

委托诉讼代理人：宋静远，上海乐邦律师事务所律师。

被告：锰石消防工程(上海)有限公司，注册地上海市闵行区。

法定代表人：姚刚，该公司总经理。

委托诉讼代理人：敖伟，上海长策律师事务所律师。

第三人：王磊，女，汉族，1984年7月8日出生，户籍地上海市闵行区沁春园二村***号***室。

原告上海东鹏陶瓷有限公司(以下简称“东鹏公司”)与被告锰石消防工程(上海)有限公司(以下简称“锰石公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月22日立案受理后，依法适用简易程序于同年6月19日公开开庭进行了审理。审理过程中，本院依法通知王磊作为第三人参加诉讼，并于同年9月27日再次公开开庭进行了审理。因本案案情复杂，依法转为普通程序，于2019年1月10日再次公开开庭进行了审理。原告东鹏公司的委托诉讼代理人虞秀清、宋静远，被告锰石公司的委托诉讼代理人敖伟，第三人王磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告东鹏公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款人民币(币种下同)261,135.20元；2、判令被告向原告支付以261,135.20元为基数，自2016年8月3日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。事实和理由：2016年4月9日，原、被告签订产品供销合同(以下简称“合同”)一份，后又签订产品供销补充合同(以下简称“补充合同”)三份，约定被告向原告采购不同规格的瓷砖，并对产品规格、数量、价格和验收标准作了具体约定。合同生效后，原告依约履行送货义务，被告未依约完全履行付款义务，双方实际发生货款总额451,427.20元，被告共支付货款190,292元，尚余货款261,135.20元未付。原告故提起本案诉讼。

被告锰石公司辩称，不同意原告全部诉请。即使原、被告签订过合同，但被告从未收到原告货物，也未向原告支付过货款，双方间并没有真实交易，故不存在拖欠原告货款之说。

第三人王磊述称，原告主张的货款第三人无关。签订合同后，没有收到货，也没发过订单，也没给过货款。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中原告提供了以下证据：1、合同、补充合同1组；2、委托书、提货单、出货单、拣货单明细1组；3、付款凭证、收据、记账凭证1组；4、对账单1份。

被告对上述证据发表如下质证意见：对证据1，因签订合同时被告法定代表人为第三人，故对真实性无法确认；对证据2、3、4真实性、关联性均不予确认。第三人对上述证据发表如下质证意见：对证据1，合同有异议，公章是借给朋友樊某某的；对证据2，委托书上的名字及公章都是第三人所签盖的，送货单据第三人并不知情；对证据3、4真实性均不予认可。

被告未提供书面证据，申请证人樊某某出庭作证，证人于2018年9月27日到庭称，其与第三人系普通朋友关系，因案外公司当时无项目章，向第三人借了上海灏泽建筑装饰工程有限公司(以下简称“灏泽公司”)公章，与原告签订了合同，原告供应了货物，证人支付了部分货款。原告对证人证言发表如下质证意见：证人因与第三人有利害关系，原告只认可与灏泽公司签订并履行了合同义务，对其他内容均不予认可。被告及第三人对证人证言均表示认可。

第三人庭后提供电话录音光盘及文字整理稿1份作为证据。原告庭后书面对该证据发表如下质证意见：真实性认可，但原告是与被告存在买卖合同关系，原告按合同约定送货，被告后续如何处理货物与原告无关。被告庭后书面对该证据发表如下质证意见：对证据三性均无异议，进一步证明被告无义务向原告付款。

经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下：2016年3月31日，灏泽公司向樊某某出具委托书一份，委托其负责关于光中路XXX号装饰工程磁砖采购事宜，第三人王磊作为委托人在该委托书上签名并加盖灏泽公司公章。同年4月9日，原告(供方)与灏泽公司(需方)就詹施催化剂合成橡胶新材料创新技术研发实验室办公楼装修工程项目所需瓷砖采购签订合同，约定了采购产品名称等级、规格数量价格及相关费用。合同约定的交货地点为上海市闵行区光中路XXX号及浦东新区浦三路XXX号；需方指定收货人为杨喆；结算方式中注明货款以送货签收单为准，结算金额以实际供货量为准。樊某某在该合同的法人(被委托人)处签名并加盖灏泽公司公章。后原告(供方)与灏泽公司(需方)就詹施催化剂合成橡胶新材料创新技术研发实验室办公楼装修工程项目所需瓷砖补货采购签订补充合同三份(具体日期不详)，同样约定了采购产品名称等级、规格数量价格及相关费用。补充合同约定的交货地点为上海市闵行区光中路XXX号及浦东新区浦三路XXX号；需方指定收货人为杨喆、蔡君忠等人。樊某某在该三份补充合同的经办人处签名并加盖灏泽公司公章。合同签订后，原告依约向灏泽公司送货。根据原告提供的拣货单、收货单、提货单显示，送货地址为闵行区光中路XXX号，付款方名称或收货单位为灏泽公司，在客户签收处有杨喆、伍德娣等人签名；部分单据上写明补单，客户签收处无人签名。后合同指定收货人杨喆在詹施催化剂合成橡胶新材料创新技术研发实验室办公楼对账单上签名，该对账单显示供货金额合计为446,784元。

另查明，根据企业信用信息公示报告显示，灏泽公司的法定代表人于2016年7月22日由王磊变更为姚刚；灏泽公司的企业名称于2016年8月22日变更为锰石公司，即原告。

本院认为，本案争议焦点在于被告是否为系争买卖合同关系的适格主体？原告提供的委托书、合同、补充合同，其上均加盖了灏泽公司的公章，公司印章具有代表公司意思表示的外部推定效力。虽然灏泽公司后更名为被告，且公司股权发生了变更，但公司股权及名称变更并不影响合同的效力，故本院仍认为原、被告间签订的合同、补充合同合法有效，双方均应按照约定全面履行各自义务。原告提供的送货单据及对账单可以证明其已履行了合同约定的交货义务，现被告提出系争买卖合同是原告与案外人实际履行的抗辩意见，却未能提供有效证据反驳原告提供的相关证据所证明的事实，其申请的证人因与第三人存在利害关系，且证人证言与原告提供的委托书、合同等书面证据相矛盾，故相关证言的真实性存疑，本院不予采纳。被告在庭审中申请追加案外人徐庆华作为第三人参与诉讼，却未提供证据证明案外人与本案存在何种关系，故该申请本院也不予准许。鉴于合同中有结算金额以实际供货量为准的相关约定，但原告提供的送货单据无法准确显示实际供货金额，故原告的实际供货金额，本院将按合同确定的指定收货人签字确认的对账单显示的送货金额来认定，即446,784元。虽然被告认为原告提供的对账单不真实，但却始终未提供真实的指定收货人签名予以比对，故本院仍将认定对账单的真实性。因被告不承认与原告存在买卖合同关系，故并未提供任何付款凭证来证明已付货款的情况，故本院将按原告自认的被告已付款金额190,292元来确认被告实际付款情况，被告还需向原告支付剩余货款256,492元。被告逾期付款构成违约，应当赔偿原告的损失，原告要求按中国人民银行同期贷款利率计算相应利息损失，于法不悖，本院予以支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十六条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告锰石消防工程(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海东鹏陶瓷有限公司货款256,492元；

二、被告锰石消防工程(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海东鹏陶瓷有限公司以256,492元为基数，自2016年8月3日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费计5,481.13元，由被告锰石消防工程(上海)有限公司负担(于本判决生效之日起十日内直接支付给原告)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审　判　长　　彭　巍

人民陪审员　　冯卫平

人民陪审员　　谷元琴

二〇一九年二月二十一日

书　记　员　　冯瑉一

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。