无锡市测绘院有限责任公司

某某与某某、无锡市测绘院有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书

来源：中国裁判文书网

江苏省无锡市梁溪区人民法院

民事判决书

（2017）苏0213民初4782号

原告：***，男，1953年8月27日生，汉族，住无锡市梁溪区。

委托诉讼代理人：朱应明，江苏开炫（苏州）律师事务所律师。

被告：**，男，1975年5月14日生，汉族，住无锡市梁溪区。

被告：无锡市测绘院有限责任公司，住所地无锡市五爱路215号，统一社会信用代码913202007768651751。

法定代表人任献军，该公司总经理。

委托诉讼代理人：周红霞（受**、无锡市测绘院有限责任公司的共同委托），江苏泰伯律师事务所律师。

原告***与被告**、无锡市测绘院有限责任公司（以下简称测绘院公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年5月23日立案后，依法适用简易程序，于2017年8月15日依法转入普通程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人朱应明、测绘院公司的委托诉讼代理人周红霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：判令**、测绘院公司共同向***支付股权转让差价199万元（预估数）。事实与理由：测绘院公司系由原无锡市测绘院于2005年4月改制而来，***作为参与改制的职工持有测绘院公司3%的股份。2013年9月，因***已届退休年龄，测绘院公司作出股东会决议，要求***按照公司的规定退股，并按照公司内部定价机制确认股权转让款，强行地将***股权进行回购，并于2015年8月3日通过股东会决议形式将***所持有的股权转让给**。因***对股权转让价格一直不予认同，**于2016年8月15日向本院提起诉讼，要求***配合其去工商部门办理股权变更登记手续，将股权过户至**名下，本院于2017年2月15日作出（2016）苏0213民初584号民事判决，支持了**的诉请。但**、测绘院公司无视公司财产增值的实际状况，特别是不动产大幅升值的情况，仍然以内部核算的账面资产核算公司财产现值，并强行进行股权回购并转让，严重损害了***的股东财产权益。现公司净资产预估价值为1亿左右，***占3%的股份，为300万元，测绘院公司已将股权转让款101万元汇至***工资卡账户，还剩199万元未付，具体差额应当在对公司审计后确定。

**辩称：其不是本案适格被告，按照公司章程规定，***退休时名下的股份由测绘院公司回购，再由测绘院公司将股权转让给**，测绘院公司与**之间存在股权转让关系，***与**之间没有股权转让关系。请求驳回***对**的诉讼请求。

测绘院公司辩称：1、***此前曾因股权转让纠纷对测绘院公司提起诉讼，现因股权转让价款再次提起诉讼，违反民事诉讼法一事不再理的原则，应当驳回起诉；2、退一步讲，即使不违反一事不再理原则，现***主张的199万的差价没有依据，应当驳回诉讼请求。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年12月，无锡市测绘院开始转制为有限责任公司。2005年4月18日，测绘院召开首届股东大会，审议通过了章程、发起人协议，并进行了选举，***系持有3%股权的股东。测绘院公司发起人协议第十条第5项载明：“股东因组织原因调离公司、正常退休、因故丧失工作能力、离世的，必须转让其持有的全部股份，包括该股东的原始现金出资部分、净资产优惠折让部分、及可能产生的股价增值或亏损部分。”测绘院公司章程第十四条载明：“持股职工发生病故、死亡以及因各种原因（辞职、调离、退休、除名等）与公司解除或终止劳动合同的，董事会将主持该股份的转让事宜，具体规定由股东大会决定。”测绘院公司章程第十七条载明：“职工个人股股份由公司收购时，一律以上年度每股净资产为计算股值的依据。”测绘院公司章程第二十条载明：“公司财会部门在每一会计年度终了时编制财务会计报表和财务报告。并于股东大会开会前二十日备置于公司，供全体股东查阅及依法上报有关部门。”

2013年2月6日，测绘院公司股东大会决议中载明：测绘院公司全体股东参加了会议，由任平元总经理向全体股东汇报了2012年年度财务状况及年终分红设想；全体股东听取了财务收支情况后一致同意在公司利润中拿出127.39万元，按出资比例进行分红。***作为股东签字确认了上述决议。2013年9月11日，测绘院公司向***出具股权退出价格计算明细，载明了***退股金额的计算方式（按持股3%计算为1011355.56元，扣除溢价代缴个税后实际金额为869084.45元）。***在上述计算明细中签字要求测绘院公司盖章确认。2013年9月16日，测绘院公司向***发出告知书一份，载明：经测绘院公司董事会2013年9月16日下午开会讨论，告知***退休手续已经办理完毕，要求至公司领取退股金1011355.56元。

2015年6月23日，测绘院公司召开股东大会并形成股东大会决议，会议内容是通报***股权退出情况和股权转让决议，将原股东***、蔡娟、顾庆红等5名股东的股权转让给**、李建、张国君等18名股东持有。次日，测绘院通过银行转帐方式向***银行卡支付股权款项869084.45元（扣除溢价代缴个税142271.11元）。同年8月3日，测绘院公司召开股东大会并形成股东大会决议，载明：一、***因退休按本公司内部章程规定，其股份由本公司回购，本公司已将股份回购价款支付给***，故将***从本公司股东名册上除去；二、本公司回购的***名下的股份由**购买，购买价款以公司工商注册资金的3%计为300000元；三、***名下股份的股东权利义务由**承继。**支付股权价款后，于同年8月5日与测绘院公司签订股权认购协议。李建、张国君等股东亦分别与测绘院公司签订股权认购协议，股权转让双方签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。

另查明：因***与测绘院公司对股权转让金额发生争议，***向无锡市南长区人民法院（以下简称南长法院）提起诉讼，要求确认测绘院公司2013年9月16日的董事会决议中的股份转让的金额认定、金额结算的依据（年度财务报告）的内容无效。南长法院经审理，于2014年10月30日判决驳回***的诉讼请求，且判决书中对于发起人协议及内部章程的内容进行了确认。***不服南长法院的判决，上诉至无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院），无锡中院经审理，认定***对测绘院公司2012年年度财务会计报告是认可的，于2015年2月11日判决驳回上诉，维持原判。***不服无锡中院判决，向江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院）申请再审，江苏高院经审理，裁定驳回了***的再审申请。因***不配合办理股权变更登记手续，2016年8月，**诉至本院，要求测绘院公司、***办理股权变更登记工商手续，本院于2017年2月15日作出判决，测绘院公司、***于判决生效后10日内协助**办理相应股权变更登记手续，将***名下的测绘院公司3%股权变更至**名下，确认**持有测绘院公司6%的股权。嗣后，测绘院公司按上述判决办理了股权变更登记手续。

以上事实，有南长法院（2013）南商初字第1822号民事判决书、无锡中院（2015）锡商终字第0022号民事判决书、江苏高院（2015）苏审三商申字第00355号民事裁定书、股东大会决议、本院（2016）苏0213民初584号民事判决书、企业登记资料查询表及当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。

本院认为，公司法第七十一条规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，测绘院公司的发起人协议及公司章程中均有股东退休后退出股权的约定，该约定系测绘院公司全体股东共同协商达成的协议，不违反法律规定，应为合法有效。***对于股权转让的金额有异议，在南长法院起诉要求确认测绘院公司2013年9月16日董事会决议中股份转让的金额认定、金额结算的依据（年度财务报告）的内容无效，为公司决议效力确认纠纷，与本案起诉要求支付股权转让价款的差额不同，诉讼主体也不同，不符合一事不再理原则，本案应当审理。

测绘院公司是根据发起人协议第十条、测绘院公司章程第十四条、第十七条约定的退股情形及退股金额的计算依据，通过董事会决议、股东大会决议的形式，确认了***退休后退出股权的事实。故***股权的退出符合公司章程的约定。南长法院、无锡中院已判决确认测绘院公司2013年9月16日作出的董事会决议中股份转让的金额认定、金额结算的依据（年度财务报告）的内容不违反法律规定，江苏高院驳回了***的再审申请；且测绘院公司现已向***支付了相应股权价款，并已将股权转让至**名下，办理了股权变更登记手续。关于***提出对测绘院公司进行审计的请求，本院认为，公司审计是公司内部自治性事项，并非法律强制性要求，也不符合公司章程的约定，诉讼中测绘院公司明确表示不同意审计，且***亦在2013年2月6日股东大会决议上签字，已经对测绘院公司2012年年度财务会计报告进行了认可，本院对***的审计请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：

驳回***的诉讼请求。

案件受理费22710元（***已预交），由***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审　判　长　姜　海

代理审判员　李　涛

人民陪审员　顾娟娟

二〇一七年十一月三日

书　记　员　赵思浔

本案援引法律条款

《中华人民共和国公司法》：

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。