无锡市测绘院有限责任公司

某某与无锡市测绘院有限责任公司、某某一审民事判决书

来源：中国裁判文书网

江苏省无锡市梁溪区人民法院

民事判决书

（2016）苏0213民初584号

原告：**，男，1975年5月14日生，，汉族，住无锡市梁溪区。

委托诉讼代理人：陆燕萍，无锡市滨湖区金剑法律服务所法律工作者。

被告：无锡市测绘院有限责任公司，住所地无锡市五爱路215号，统一社会信用代码913202007768651751。

法定代表人任献军，该公司总经理。

委托诉讼代理人：周红霞，江苏泰伯律师事务所律师。

被告：***，男，1953年8月27日生，，汉族，住无锡市梁溪区。

原告**诉被告无锡市测绘院有限责任公司（以下简称测绘院）、***公司登记纠纷一案，本院于2016年8月25日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**的委托诉讼代理人陆燕萍、被告测绘院的委托诉讼代理人周红霞、被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

**向本院提出诉讼请求：1、测绘院、***办理股权变更登记工商手续，将***名下3%股份变更至其名下，确认其持有的公司股份为6%；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2005年转制时，测绘院发起人协议、内部章程约定职工退休退股，股份由测绘院回购。2013年8月，***退休，其股份按约定由测绘院回购，经法院诉讼维持了***退股决议内容。2015年8月3日，测绘院召开股东大会，全体股东一致通过回购的***名下的股份由其购买，后其签订了股权认购协议并支付了股权款，但测绘院至今未办理股权变更登记手续。

测绘院辩称：其已将回购的***名下3%股权出卖给了**，也收到了股权对价，但***不配合办理股权变更登记手续，致使其无法为**办理相关的股权变更登记手续。

***辩称：对于退休后应将股权退出没有异议，但双方未对股权价格达成协议，测绘院将股权款项打入其银行卡的行为是测绘院的单方行为，目前其还是测绘院的股东，测绘院无权将其股权出卖给**。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年12月，无锡市测绘院开始进行转制为有限责任公司。2005年4月18日，测绘院召开首届股东大会，审议通过了章程、发起人协议，并进行了选举，***系持有3%股权的股东。发起人协议第十条第5点载明“股东因组织原因调离公司、正常退休、因故丧失工作能力、离世的，必须转让其持有的全部股份，包括该股东的原始现金出资部分、净资产优惠折让部分、及可能产生的股价增值或亏损部分。”章程第十四条载明“持股职工发生病故、死亡以及因各种原因（辞职、调离、退休、除名等）与公司解除或终止劳动合同的，董事会将主持该股份的转让事宜，具体规定由股东大会决定。”

2013年2月6日，测绘院股东大会决议中载明：测绘院全体股东参加了会议，由任平元总经理向全体股东汇报了2012年年度财务状况及年终分红设想。全体股东听取了财务收支情况后一致同意在公司利润中拿出127.39万元，按出资比例进行分红。***作为股东签字确认了上述决议。2013年9月11日，测绘院向***出具股权退出价格计算明细，载明了***退股金额的计算方式；***在上述明细中签字要求测绘院盖章确认。2013年9月16日，测绘院向***发出告知书一份，载明：经测绘院董事会2013年9月16日下午开会讨论，告知***退休手续已经办理完毕，要求至公司领取退股金1011355.56元。

2015年6月23日，测绘院召开股东大会并形成股东大会决议，会议内容是通报***股权退出情况和股权转让决议，将原股东***、蔡娟、顾庆红等5名股东的股权转让给**、李建、张国君等18名股东持有。次日，测绘院通过银行转帐方式向***银行卡支付股权款项869084.45元（扣除溢价代缴个税142271.11元）。同年8月3日，测绘院召开股东大会并形成股东大会决议，载明：一、***因退休按本公司内部章程规定，其股份由本公司回购，本公司已将股份回购价款支付给***，故将***从本公司股东名册上除去。二、本公司回购的***名下的股份由**购买，购买价款以公司工商注册资金的3%计为300000元。三、***名下股份的股东权利义务由**承继。**支付股权价款后，于同年8月5日与测绘院签订股权认购协议。李建、张国君等股东亦分别与测绘院签订股权认购协议，股权转让双方签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。

另查明：因***与测绘院对股权转让金额发生争议，***向无锡市南长区人民法院（以下简称南长法院）提起诉讼，要求确认测绘院2013年9月16日的董事会决议中的股份转让的金额认定、金额结算的依据（年度财务报告）的内容无效。南长法院经审理，于2014年10月30日判决驳回***的诉讼请求，且判决书中对于发起人协议及内部章程的内容进行了确认。***不服南长法院的判决，上诉至无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院），无锡中院经审理，于2015年2月11日判决驳回上诉，维持原判决。***不服无锡中院判决，向江苏省高级人民法院（以下简称江苏省高院）申请再审，江苏省高院经审理，驳回了***的再审申请。

以上事实，由转制审批文件、发起人协议、章程、南长法院（2013）南商初字第1822号民事判决书、无锡中院（2015）锡商终字第0022号民事判决书、江苏省高院（2015）苏审三商申字第00355号民事裁定书、银行转帐凭证、股东大会决议、股权认购协议、收据及当事人的陈述在卷佐证。

本院认为：测绘院的发起人协议及章程中均有股东退休后退出股权的约定，该约定系测绘院全体股东共同协商达成的协议，且***对于其退休后应当退出股权没有异议，仅对于退出股权时测绘院确定的股权价款有异议。因此，测绘院将***名下3%股权回购后，通过股东大会决议的方式确定由**认购符合章程约定，且不违反法律规定，**现持有的测绘院股权份额共计6%。**支付股权价款后，测绘院及***应当协助**办理股权变更登记手续。***提出的其还是测绘院股东，测绘院无权处分其股权的意见，因南长法院、无锡中院已判决确定测绘院2013年9月16日作出的董事会决议内容不违反法律规定，江苏省高院也驳回了***的再审申请，该董事会决议确认了***退休后退出股权的事实，***也收到了测绘院转入其银行卡内的股权价款，因此，***基于退休的事实已不再具有测绘院股东的身份，***的意见，依据不足，本院不予采纳。

综上所述，**的诉讼请求，事实清楚，证据确实充分，本院予以支持。测绘院、***系败诉方，应负担本案诉讼费用。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：

一、无锡市测绘院有限责任公司、***于本判决发生法律效力之日起10日内协助**办理相应股权变更登记手续，将***名下的无锡市测绘院有限责任公司3%股权变更至**名下。

二、确认**持有无锡市测绘院有限责任公司6%的股权。

案件受理费80元，由无锡市测绘院有限责任公司、***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审　判　长　　莫　燕

代理审判员　　刘金荣

人民陪审员　　顾娟娟

二〇一七年二月十五日

书　记　员　　倪雪儿

本案援引法律条款

《中华人民共和国公司法》：