某某与无锡市测绘院有限责任公司、某某一审民事判决书

江苏省无锡市梁溪区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）苏0213民初584号

原告：**，男，1975年5月14日生，，汉族，住无锡市梁溪区。

委托诉讼代理人：陆燕萍，无锡市滨湖区金剑法律服务所法律工作者。

被告：无锡市测绘院有限责任公司，住所地无锡市五爱路215号，统一社会信用代码913202007768651751。

法定代表人任献军，该公司总经理。

委托诉讼代理人：周红霞，江苏泰伯律师事务所律师。

被告：***，男，1953年8月27日生，，汉族，住无锡市梁溪区。

原告**诉被告无锡市测绘院有限责任公司（以下简称测绘院）、***公司登记纠纷一案，本院于2016年8月25日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**的委托诉讼代理人陆燕萍、被告测绘院的委托诉讼代理人周红霞、被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

**向本院提出诉讼请求：1、测绘院、***办理股权变更登记工商手续，将***名下3%股份变更至其名下，确认其持有的公司股份为6%；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2005年转制时，测绘院发起人协议、内部章程约定职工退休退股，股份由测绘院回购。2013年8月，***退休，其股份按约定由测绘院回购，经法院诉讼维持了***退股决议内容。2015年8月3日，测绘院召开股东大会，全体股东一致通过回购的***名下的股份由其购买，后其签订了股权认购协议并支付了股权款，但测绘院至今未办理股权变更登记手续。

测绘院辩称：其已将回购的***名下3%股权出卖给了**，也收到了股权对价，但***不配合办理股权变更登记手续，致使其无法为**办理相关的股权变更登记手续。

***辩称：对于退休后应将股权退出没有异议，但双方未对股权价格达成协议，测绘院将股权款项打入其银行卡的行为是测绘院的单方行为，目前其还是测绘院的股东，测绘院无权将其股权出卖给**。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年12月，无锡市测绘院开始进行转制为有限责任公司。2005年4月18日，测绘院召开首届股东大会，审议通过了章程、发起人协议，并进行了选举，***系持有3%股权的股东。发起人协议第十条第5点载明“股东因组织原因调离公司、正常退休、因故丧失工作能力、离世的，必须转让其持有的全部股份，包括该股东的原始现金出资部分、净资产优惠折让部分、及可能产生的股价增值或亏损部分。”章程第十四条载明“持股职工发生病故、死亡以及因各种原因（辞职、调离、退休、除名等）与公司解除或终止劳动合同的，董事会将主持该股份的转让事宜，具体规定由股东大会决定。”

2013年2月6日，测绘院股东大会决议中载明：测绘院全体股东参加了会议，由任平元总经理向全体股东汇报了2012年年度财务状况及年终分红设想。全体股东听取了财务收支情况后一致同意在公司利润中拿出127.39万元，按出资比例进行分红。***作为股东签字确认了上述决议。2013年9月11日，测绘院向***出具股权退出价格计算明细，载明了***退股金额的计算方式；***在上述明细中签字要求测绘院盖章确认。2013年9月16日，测绘院向***发出告知书一份，载明：经测绘院董事会2013年9月16日下午开会讨论，告知***退休手续已经办理完毕，要求至公司领取退股金1011355.56元。

2015年6月23日，测绘院召开股东大会并形成股东大会决议，会议内容是通报***股权退出情况和股权转让决议，将原股东***、蔡娟、顾庆红等5名股东的股权转让给**、李建、张国君等18名股东持有。次日，测绘院通过银行转帐方式向***银行卡支付股权款项869084.45元（扣除溢价代缴个税142271.11元）。同年8月3日，测绘院召开股东大会并形成股东大会决议，载明：一、***因退休按本公司内部章程规定，其股份由本公司回购，本公司已将股份回购价款支付给***，故将***从本公司股东名册上除去。二、本公司回购的***名下的股份由**购买，购买价款以公司工商注册资金的3%计为300000元。三、***名下股份的股东权利义务由**承继。**支付股权价款后，于同年8月5日与测绘院签订股权认购协议。李建、张国君等股东亦分别与测绘院签订股权认购协议，股权转让双方签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。

另查明：因***与测绘院对股权转让金额发生争议，***向无锡市南长区人民法院（以下简称南长法院）提起诉讼，要求确认测绘院2013年9月16日的董事会决议中的股份转让的金额认定、金额结算的依据（年度财务报告）的内容无效。南长法院经审理，于2014年10月30日判决驳回***的诉讼请求，且判决书中对于发起人协议及内部章程的内容进行了确认。***不服南长法院的判决，上诉至无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院），无锡中院经审理，于2015年2月11日判决驳回上诉，维持原判决。***不服无锡中院判决，向江苏省高级人民法院（以下简称江苏省高院）申请再审，江苏省高院经审理，驳回了***的再审申请。

以上事实，由转制审批文件、发起人协议、章程、南长法院（2013）南商初字第1822号民事判决书、无锡中院（2015）锡商终字第0022号民事判决书、江苏省高院（2015）苏审三商申字第00355号民事裁定书、银行转帐凭证、股东大会决议、股权认购协议、收据及当事人的陈述在卷佐证。

本院认为：测绘院的发起人协议及章程中均有股东退休后退出股权的约定，该约定系测绘院全体股东共同协商达成的协议，且***对于其退休后应当退出股权没有异议，仅对于退出股权时测绘院确定的股权价款有异议。因此，测绘院将***名下3%股权回购后，通过股东大会决议的方式确定由**认购符合章程约定，且不违反法律规定，**现持有的测绘院股权份额共计6%。**支付股权价款后，测绘院及***应当协助**办理股权变更登记手续。***提出的其还是测绘院股东，测绘院无权处分其股权的意见，因南长法院、无锡中院已判决确定测绘院2013年9月16日作出的董事会决议内容不违反法律规定，江苏省高院也驳回了***的再审申请，该董事会决议确认了***退休后退出股权的事实，***也收到了测绘院转入其银行卡内的股权价款，因此，***基于退休的事实已不再具有测绘院股东的身份，***的意见，依据不足，本院不予采纳。

综上所述，**的诉讼请求，事实清楚，证据确实充分，本院予以支持。测绘院、***系败诉方，应负担本案诉讼费用。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：

一、无锡市测绘院有限责任公司、***于本判决发生法律效力之日起10日内协助**办理相应股权变更登记手续，将***名下的无锡市测绘院有限责任公司3%股权变更至**名下。

二、确认**持有无锡市测绘院有限责任公司6%的股权。

案件受理费80元，由无锡市测绘院有限责任公司、***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审　判　长　　莫　燕

代理审判员　　刘金荣

人民陪审员　　顾娟娟

二〇一七年二月十五日

书　记　员　　倪雪儿

本案援引法律条款

《中华人民共和国公司法》：

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。