重庆国储物流有限公司、上海富艺幕墙工程有限公司等民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）苏02民终2451号

上诉人（原审原告）:重庆国储物流有限公司，统一社会信用代码91500104202963702G，住所地重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号。

法定代表人：罗军，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：张炼，重庆学苑律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张鹏，重庆学苑律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：上海富艺幕墙工程有限公司，统一社会信用代码913100006072661127，住所地上海市松江区石湖荡镇长塔路825号2幢3层。

法定代表人：李刚，该公司董事长。

委托诉讼代理人：夏杭，江苏振强律师事务所律师。

原审第三人：江阴东华铝材科技有限公司，统一社会信用代码91320281749410941G，住所地江苏省江阴市华士镇工业园区内（环南路南侧）。

诉讼代表人：阙强。

委托诉讼代理人：陆啸，江苏神阙律师事务所律师。

上诉人重庆国储物流有限公司（以下简称国储物流）因与被上诉人上海富艺幕墙工程有限公司（以下简称富艺公司）、原审第三人江阴东华铝材科技有限公司（以下简称东华铝材）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2021）苏0281民初4305号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

国储物流上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审。事实和理由：1.案涉债权并未包含在华夏银行股份有限公司重庆巴南支行（以下简称华夏银行巴南支行）的应收账款质押权范围内。华夏银行巴南支行享有的应收账款质押权范围仅包含国储物流对江阴润尚元贸易有限公司（以下简称润尚元公司）、江阴科玛金属制品有限公司（以下简称科玛公司）的应收账款，东华铝材向国储物流转让的案涉债权未包含在质押范围内。一审法院未对华夏银行巴南支行的质押权范围进行实质审理，仅通过华夏银行巴南支行的回函及《动产担保登记证明》进行形式审核，导致案件事实未查清。2.一审法院未追加华夏银行巴南支行作为第三人参加诉讼属于程序违法。科玛公司为了偿还结欠国储物流的预付货款，将其关联公司东华铝材的债权转让给国储物流，国储物流受让案涉债权后依法通知富艺公司并要求富艺公司履行支付义务，但富艺公司未履行，国储物流遂提起本案一审诉讼，要求富艺公司支付欠付款项。一审中，因国储物流将对科玛公司的应收账款质押给华夏银行巴南支行，导致事实情况发生变化，且国储物流的诉讼请求与华夏银行巴南支行可能存有实质利害关系，遂申请一审法院追加华夏银行巴南支行作为第三人参加诉讼，但未得到一审法院的准许。一审法院仅通过函证的方式向华夏银行巴南支行询问应收账款质押情况，未依职权通知华夏银行巴南支行参加诉讼，违反了民事诉讼法的相关规定。

被上诉人富艺公司答辩称，其公司不结欠东华铝材任何货款，反而是东华铝材倒欠其公司违约金等款项，其公司将另行主张。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

原审第三人东华铝材述称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

国储物流向一审法院起诉请求：判令富艺公司立即支付转让款3847685.02元及以3847685.02元为基数自2019年11月12日起按照LPR加计50%计算的逾期付款损失。

一审法院认定事实：

一、买卖合同签订及履行情况

富艺公司与东华铝材分别于2018年3月15日、2019年1月26日签订铝型材买卖合同，约定富艺公司向东华铝材采购铝型材，并对铝型材名称、数量、单价作出约定。合同签订后，东华铝材向富艺公司交付了部分铝型材并开具发票。

二、三方协议相关情况

2019年11月11日，（甲方）科玛公司、（乙方）国储物流、国储物流两江新区分公司（以下简称国储物流两江分公司）、（丙方）东华铝材签订《债权债务处理三方协议》，载明：鉴于1.截至2019年9月30日，国储物流已预付货款24578898.26元，国储物流两江分公司已预付货款45313223.88元，乙方已预付货款共计69892122.14元。2.科玛公司因生产经营困难，无法按照合同约定履行交货义务，现科玛公司需退还乙方预付的货款共计69892122.14元。3.东华铝材系科玛公司的关联公司，自愿将对其他公司享有的债权转让乙方，用于返还科玛公司所欠乙方的部分预付货款，并与科玛公司一起共同偿付所欠乙方的全部货款。为明确各方的权利义务现达成协议如下：一、东华铝材自愿将其与第三方签订合同所享有的全部债权转让给乙方，用于抵偿科玛公司应返还乙方的部分预付货款，转让的债权所涉债权金额共计40505176.32元（具体以合同约定的，债务人实际应付东华铝材的全部款项为准），东华铝材所转让的债权详见附件《债权转让清单》。二、乙方实际收到东华铝材债务人支付的款项后，才视为科玛公司返还了其应退还乙方的货款，具体冲抵的金额以乙方实际收到的金额为准……协议附件《债权债务转让清单》列明了50多家单位名称、合同名称、合同号、签订日期、暂计金额（具体以结算为准），合计金额40505176.32元，其中包括本案涉及的与富艺公司之间的经济纠纷。

2019年11月11日，东华铝材向富艺公司发出债权转让通知书，告知将基于双方分别于2018年3月15日、2019年1月26日签订的铝型材买卖合同产生的2404601.97元债权转让给国储物流。

经一审法院向国储物流、科玛公司、东华铝材发函、询问、调查：1.国储物流提供了与科玛公司之间业务往来的合同、付款凭证等材料；2.科玛公司管理人提供了与国储物流之间业务往来的合同、应收账款明细单等材料，并复函确认截止2019年11月11日结欠国储物流、国储物流两江分公司款项69892312.14元，科玛公司与国储物流之间的预付款真实存在；3.东华铝材管理人复函确认截止2019年11月11日科玛公司结欠国储物流、国储物流两江分公司款项69892312.14元，三方协议已经实际履行，三方协议涉及的债权转让行为已经超过一年的撤销期限，管理人行使撤销权无法律依据，并在债权人会议上就债权转让及衍生诉讼情况向债权人进行了披露。

三、东华铝材破产重整情况

2021年2月3日，一审法院受理贾先锋对东华铝材的破产重整申请。

四、应收账款质押情况

2021年5月18日，华夏银行股份有限公司重庆分行在人民银行征信中心办理应收账款质押登记，载明质权人为华夏银行巴南支行，主合同金额为1750万元，质押财产描述为“出质人国储物流对其拥有的润尚元公司、科玛公司基于《销售合同》《加工定作合同》产生的应收账款（未交货的预付账款）为在华夏银行的1750万元的贷款提供质押担保……质押财产金额合计为70770915.76元，质押担保期限至展期协议到期日2022年5月16日”，质押财产附件为《应收账款登记协议》《应收账款质押登记协议》。

《应收账款质押登记协议》载明：出质人为国储物流，质权人为华夏银行巴南支行，产生应收账款的基础合同编号和名称：与润尚元公司的销售合同，应收账款金额21949381.42元，与科玛公司的4份加工定作合同KM190627-720、KM190712-735、KM190726-776、KM190822-822，金额分别为4084569.12元、27816602.3元、5420363.86元、11500000.06元，其他内容一栏载明“预付款（有抵押物、有东华铝材债权转让）”，以上合计金额为70770915.76元。科玛公司管理人陈述，科玛公司结欠国储物流的债务6989余万元，系基于双方之间多份合同产生，包括质押材料中的前述4份加工定作合同；国储物流表示不清楚，需要核实。

2021年9月10日，华夏银行巴南支行向科玛公司发出应收账款质押通知书，告知质押应收账款的信息，并告知华夏银行巴南支行为该质押应收账款的唯一收款人，科玛公司不得再向国储物流或第三人清偿，款项应付至华夏银行巴南银行质押应收账款回款专用账户，不得汇至该账户以外的其他账户。

经一审法院向华夏银行巴南支行发函，该行回函称：各方签订三方协议，东华铝材自愿加入到国储物流对科玛公司的债务中，与科玛公司一同承担还款责任，东华铝材的还款方式是将其对案外53家公司的债权转让给国储物流，国储物流受让债权，收到款项后，国储物流在科玛公司所应收取的款项相应减少；出质的应收账款包含了东华铝材的债权转让，应收账款质押权已经有效设立，华夏银行巴南支行有权就受让的东华铝材债权范围内享有优先受偿权。

以上事实，有买卖协议、企业询证函、债权债务处理三方协议及通知、华夏银行巴南支行关于东华铝材债权出质的回函、中国人民银行征信中心动产担保登记证明、应收账款质押登记协议、质押合同、应收账款质押清单、应收账款质押通知书及当事人陈述等证据在卷佐证。

一审法院认为，以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。也就是说，在应收账款债务人接到通知前，其可以向应收账款债权人履行债务，但在接到通知后，则只能向应收账款质押权人履行债务，即质权人将应收账款已经设立质权的事实通知应收账款债务人后，债务人就不得再向应收账款债权人履行，而只能向质权人履行。

本案中，国储物流将其对科玛公司的应收账款出质给华夏银行巴南支行，2021年9月10日华夏银行巴南支行也向科玛公司发函告知质押应收账款的信息，并主张“华夏银行巴南支行为该质押应收账款的唯一收款人，科玛公司不得再向国储物流或第三人清偿，款项应付至华夏银行巴南银行质押应收账款回款专用账户，不得汇至该账户以外的其他账户”，故科玛公司不得向国储物流履行债务，而只能向华夏银行巴南支行履行。科玛公司向国储物流履行债务的方式可以是现金支付，也可以是以物抵债、债权转让，或者以其他方式代为履行。本案中，国储物流、科玛公司、东华铝材签订《债权债务处理三方协议》，约定“东华铝材自愿将其与第三方签订合同所享有的全部债权转让给国储物流，用于抵偿科玛公司应返还国储物流的部分预付货款……具体冲抵的金额以国储物流实际收到的金额为准”，上述约定，实际上是以富艺公司的债务抵偿科玛公司结欠国储物流的债务，根据法律规定，既然科玛公司不得向国储物流履行债务，则无论以何种债务清偿方式均不得向国储物流履行，现在国储物流要求富艺公司履行债务，实际上就是要求科玛公司清偿债务，不符合法律规定，依法不予支持。

综上，在应收账款已经出质给华夏银行巴南支行的情况下，国储物流无权向富艺公司主张款项。此外，关于是否应追加华夏银行巴南支行作为第三人参与本案诉讼，因该行已向法院回函表明了意见，本案认定国储物流无权向富艺公司主张款项，故无需追加华夏银行巴南支行为第三人。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十一条第三款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回国储物流的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取19930元，由国储物流负担。

二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。

二审中，国储物流陈述：其公司向华夏银行巴南支行的贷款已到期，其公司除了归还部分利息外，剩余本金及利息均未归还。

另查明，东华铝材的债权人常州朗卓机电科技有限公司针对案涉《债权债务处理三方协议》向一审法院提起了债权人撤销权之诉，案号为（2022）苏0281民初418号，该案正在审理过程中。

本案二审的争议焦点为：国储物流在未经华夏银行巴南支行同意的情况下能否向富艺公司主张案涉债权。

本院认为：国储物流向富艺公司主张的案涉债权系根据《债权债务处理三方协议》的约定从东华铝材处受让而来，现东华铝材的债权人已经针对《债权债务处理三方协议》提起了债权人撤销权之诉，《债权债务处理三方协议》的效力如何认定需等待该债权人撤销权之诉的审理结果。但即便《债权债务处理三方协议》合法有效、东华铝材对富艺公司的债权真实存在，国储物流在未经华夏银行巴南支行同意的情况下，亦不得向富艺公司主张案涉债权。理由如下：

一、国储物流对富艺公司等的债权属于国储物流出质给华夏银行巴南支行应收账款上的担保性权利，前述应收账款质押权的效力及于该担保性权利。

首先，关于国储物流对富艺公司等的债权与国储物流对科玛公司债权的关系。根据《债权债务处理三方协议》的约定，国储物流及其两江分公司对科玛公司有一笔金额为69892122.14元的应收账款，东华铝材承诺与科玛公司共同偿付该笔应收账款，而东华铝材的还款方式之一为将其享有的包含对富艺公司在内的金额为40505176.32元的债权转让给国储物流及其两江分公司。从前述交易模式的构成分析，国储物流为债权人，科玛公司为债务人，东华铝材承诺与科玛公司共同偿付欠付款项，构成债务加入。债务加入在法律性质上是一种并存的债务承担，其目的是为担保债权的实现，且比保证具有更强的担保功能。东华铝材债务加入后，承担债务的方式为将对富艺公司等的债权转让给国储物流，东华铝材对富艺公司等的债权成为其对国储物流承担债务的责任财产，富艺公司等成为辅助东华铝材承担前述债务的第三人。换言之，为担保国储物流对科玛公司债权的实现，东华铝材将对富艺公司等的债权转让给国储物流作为其债务加入的方式，因而国储物流受让的对富艺公司等的债权在性质上属于国储物流对科玛公司债权上具有担保属性的财产性权利。

其次，关于应收账款质押权的效力范围。《中华人民共和国民法典》第五百四十七条对债权人转让权利时，受让人一并取得与债权有关的从权利的问题作了规定。虽然现行法律并未明确规定权利质权的效力及于与出质权利有关的从权利，但通说认为，权利质权的设立与权利让与存在相似性，可以参照适用权利让与的相关规定，故权利质权的效力及于出质权利的担保权等从权利应当得到肯定。实践中，在以票据、债券、基金份额、应收账款等权利出质的情况下，常常存在出质的财产性权利本身附有担保权等从权利的情形，而出质的权利是否附有担保，对于如银行债权人等是否愿意接受该质权以及决定贷款额度等有直接的影响，从有利于融资或其他权利质押目的实现的角度而言，也应当对权利质权的效力及于出质权利的担保权等从权利进行肯定。举轻以明重，权利质权的效力范围也应当及于出质权利上附有的比保证等从权利担保功能更强的担保性权利。当然，与从权利具有从属属性故权利质权的效力范围当然及于从权利不同，前述担保性权利因具有一定的独立性，权利质权及于的效力范围应当以出质时已经披露的担保性权利为限，以平衡质权人的合理信赖利益和提供担保性权利的当事人的利益。本案中，国储物流将其对科玛公司合计金额为48821534.34元的应收账款（均包含在《债权债务处理三方协议》所涉69892122.14元应收账款范围内）出质给华夏银行巴南支行，出质时在应收账款质押登记协议中向华夏银行巴南支行披露了质押财产状况：国储物流对科玛公司的应收账款具体明细，并注明该应收账款为“预付款（有抵押物、有东华铝材债权转让）”。根据前述规则，国储物流在出质时已经将前述应收账款上附有“东华铝材债权转让”，即东华铝材为履行债务加入而将其对富艺公司等的债权转让给国储物流因而国储物流享有对富艺公司等的债权，向华夏银行巴南支行进行了披露；而国储物流对富艺公司等的债权在性质上属于出质权利上附有的担保性权利，且鉴于该担保性权利本身和被担保的出质权利的整体性和不可分性，应当认定华夏银行巴南支行享有的应收账款质押权的效力范围及于该担保性权利。

二、国储物流将应收账款出质给华夏银行巴南支行后，其对该应收账款的处分权受到限制。

首先，国储物流受领债务人清偿的权利应当受到限制。应收账款质押权作为权利质权，具有质权的一般属性。应收账款质押虽然没有物理意义上的动产或权利凭证的交付，但仍然具备法律意义上的权利占有的移转。将应收账款视为质物来看，质押后，质物即移交质权人占有，出质人已不再占有该质物，也不能使用该质物或以质物收益。故，应收账款出质人已不再占有该应收账款债权，无权接受债务人的清偿。本案中，鉴于华夏银行巴南支行的应收账款质押权的效力范围及于该应收账款上的担保性权利，国储物流在将应收账款出质后，既无权接受科玛公司的清偿，亦无权接受富艺公司等的清偿。

其次，国储物流的处分权受到不得减损或消灭质押财产义务的限制。虽出质人将其享有的权利出质之后，并未丧失对该权利的处分权，但由于该权利已经成为质权的标的物，如果仍然允许出质人随意处分，必然危害质权人对该标的物交换价值的支配权，权利质权所具有的担保功能将受到很大影响。在动产质权中，由于质权人占有作为质权标的物的动产，出质人事实上很难对标的物进行处分；而权利质权中，由于标的物是权利，质权人对标的物的控制力比较弱，出质人可以通过法律行为等方式使权利减损或消灭，故应当对出质人此种行为予以限制。现行法律虽未明确规定应收账款出质人负有不得减损或消灭质押财产即应收账款债权的义务，但根据《中华人民共和国民法典》第四百四十五条第二款的规定“应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外”可知，未经应收账款质押权人同意，出质人不得转让应收账款债权，举轻以明重，未经应收账款质押权人同意，出质人不得减损或消灭应收账款债权。本案中，根据《债权债务处理三方协议》的约定，东华铝材对富艺公司等的债权转让给国储物流后，富艺公司等的实际付款将会用于抵偿科玛公司对国储物流的债务。根据上述约定，若允许国储物流继续向富艺公司收取款项，将会使国储物流对科玛公司的应收账款产生实际减损，进而损害质权人华夏银行巴南支行的应收账款质押权。故国储物流在未经华夏银行巴南支行同意的情况下，不得再向富艺公司主张权利。此外，应收账款质押权自办理出质登记时设立，质权成立后，无论是否通知应收账款债务人，出质人就已负有不得减损或消灭应收账款债权的义务，通知只是使应收账款债务人受质权约束，不得随意向原应收账款债权人履行债务。故即便华夏银行巴南支行未通知富艺公司，国储物流亦不得再向富艺公司主张权利。

综上所述，国储物流在未经华夏银行巴南支行同意的情况下继续向富艺公司主张案涉债权的诉讼请求不能得到支持。此外，华夏银行巴南支行并非本案必要共同诉讼当事人，其亦未向法院申请作为有独立请求权的第三人参加诉讼，一审法院未予追加并无不当。国储物流的上诉事实和理由均不能成立，上诉请求应予驳回，一审判决可予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费39860元，由上诉人重庆国储物流有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　包梦丹

审判员　　毛云彪

审判员　　杨　志

二〇二二年四月二十九日

书记员　　李　蒙