重庆景域境界旅游发展有限公司与重庆仁豪城市规划设计有限公司合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

(2017)渝01民终4493号

上诉人（原审被告）：重庆仁豪城市规划设计有限公司，住所地重庆市沙坪坝区

法定代表人：詹楚会，董事长。

委托诉讼代理人：林荣华，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王粤，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：重庆景域境界旅游发展有限公司，住所地重庆市北碚区

法定代表人：孟畴，董事长。

委托诉讼代理人：邓秀珍，女，该公司员工。

上诉人重庆仁豪城市规划设计有限公司（以下简称仁豪公司）因与被上诉人重庆景域境界旅游发展有限公司（以下简称景域境界公司）合同纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2017）渝0106民初858号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人仁豪公司的委托诉讼代理人林荣华、王粤，被上诉人景域境界公司的委托诉讼代理人邓秀珍到庭参加审理。本案现已审理终结。

仁豪公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回景域境界公司的全部诉讼请求；2、景域境界公司承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定景域境界公司依据双方合同总则提供了客户关系,帮助签订合同，仁豪公司就应当付款，属于事实认定错误。1、双方项目合作协议书总则的约定是双方签订合作协议和约定各自权利义务的前提，与是否应当付款无关，仁豪公司付款的唯一前提是景域境界公司履行了双方项目合作协议第6.1条约定的三项义务，但景域境界公司并未履行该三项义务。2、仁豪公司与龙山县城镇规划管理局签订合同的时间为2014年7月13日，仁豪公司与景域境界公司签订合同的时间为2014年8月1日，该时间的先后顺序，进一步印证了双方项目合作协议书总则的约定是双方签订合作协议和约定各自权利义务的前提。二、若双方项目合作协议书总则的约定属于景域境界公司的义务，则合同总则第1.2条约定“甲方负责向乙方做技术交底”属于景域境界公司的重要合同义务，一审法院遗漏了该主要事实。三、一审法院认定景域境界公司完成了合同主要义务属于事实认定错误。1、景域境界公司没有提供任何证据证明其履行了合同约定的协助业主方提供前期已有规划编制相关资料、技术交底、基地考察以及与业主方进行沟通汇报等义务。2、一审法院以仁豪公司收到了款项反向推定景域境界公司履行了合同义务，属逻辑错误，与事实不符。四、一审判决仁豪公司向景域境界公司支付款项属法律适用错误。

景域境界公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

景域境界公司向一审法院起诉请求：仁豪公司支付费用75.15万元，并支付景域境界公司相应利息（利息按国家同期银行贷款利率计算，自2016年10月27日起算至付清之日为止）。

一审法院认定的事实：2014年7月13日，仁豪公司（乙方）与龙山县城镇规划管理局（甲方）签订《湖南省龙山县县城城市整体规划（2015-2030）》及《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》合同两份。合同中约定了甲方需向乙方提供资料及文件的名称、时间，编制费用的支付进度并附“说明：1、规划编制费不包含专家及行政陪审费。2、规划编制费不包含项目组成员因项目原因往返项目地或其他甲方指定地点的大交通费用；不包含项目组成员因项目原因在项目地及附近调研所发生的食、住、行等费用（上述费用由甲方另行承担）。3、阶段成果到达甲方并收到甲方回传的成果确认函后，视为完成提交，甲方支付各阶段规划编制费”，合同中另约定了违约责任等内容。

2014年8月1日，景域境界公司（甲方）与仁豪公司（乙方）签订了《及项目合作协议书》，约定：“甲乙双方（以下简称双方）经友好协商，本着精诚合作、互相信任、取长补短、互惠互利的原则，就《湖南省龙山县县城城市总体规划(2015-2030)》和《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》项目合作达成一致协议如下：一、总则1.1甲方负责提供客户关系，帮助乙方与业主方签订《湖南省龙山县县城城市总体规划(2015-2030)》和《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》项目合同及相应阶段款项收取。乙方负责本次项目方案的编制工作，并指定王晴女士为项目总负责人；1.2甲方负责向乙方做技术交底。乙方充分了解业主方的规划要求及规划基础资料，认真负责的完成本项目的规划编制工作。乙方对业主方所提供的资料承担保密义务。乙方不得向第三方扩散、转让本项目相关资料及规划成果。1.3甲方配合乙方完成项目现场考察及成果汇报沟通，乙方对成果编制及质量负责，并完成向业主方的沟通及成果汇报等工作。1.4甲方负责承担本项目设计费用的收取。乙方承诺收到业主方设计费用后，按双方约定比例支付给甲方。”“5.2.1业主方与乙方签订的《湖南省龙山县县城城市总体规划(2015-2030)》和《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》项目合同的总价为：人民币378.95万元（大写：叁佰柒拾捌万玖仟伍佰元整），乙方从合同总金额中提取人民币170.95万元（大写：壹佰柒拾万玖仟伍佰元整）此费用为含税金额，相应税费由甲方承担）给甲方。5.2.2乙方收到业主方支付的第一笔规划编制费用：人民币262.35万元（大写：贰佰陆拾贰万叁仟伍佰元整），5个工作日内支付甲方：人民币75.15万元（大写：柒拾伍万壹仟伍佰元）。乙方收到业主方支付的本项目规划编制费用尾款：人民币116.67万元（大写：壹佰壹拾陆万陆仟元），5个工作日内支付甲方：人民币95.8万元(大写：玖拾伍万捌仟元）。”“六、双方责任6.1甲方责任：6.1.1甲方负责协助业主方向乙方提供前期已有规划编制相关资料。6.1.2甲方负责配合乙方完成基地考察、与业主方进行沟通汇报等协助支持工作。6.1.3甲方应按《湖南省龙山县县城城市总体规划(2015-2030》>和《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》项目合同中约定的付款节点向业主方收取本项目规划设计费用。”合同签订后，仁豪公司按约进行规划编制的实施，2016年10月19日，业主方直接向仁豪公司支付了编制费用262.35万元。

2016年11月17日，景域境界公司向仁豪公司发送《催款函》一份，载明：“截止2016年11月17日，我公司账面尚有贵公司欠款1709500元……根据我公司与贵公司于2014年8月1日签订的《及项目合作协议书》约定，贵公司应当分两次在收到业主方支付的规划编制费后5个工作日内江上述款项支付我公司，目前合同相关工作均已完成，但我司至今未收到该笔款项。……”。2016年11月18日，仁豪公司向景域境界公司的《复函》载明：“重庆景域境界旅游发展有限公司：贵公司催款函已于11月17日收悉，根据双方签订的关于‘《湖南省龙山县县城城市总体规划(2015-2030》>及《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》项目合作协议书’（以下简称协议），我公司认为贵公司未履行协议所规定的义务，包括：1、贵公司未协助业主方向我公司收取前期规划编制相关资料；2、贵公司未配合我公司完成基地考察、与业主方进行沟通汇报等协助支持工作；3、贵公司也未履行根据项目合同中约定的付款节点向业主方收取本项目规划设计费用的收款义务。同时根据协议第5.2.2条中的约定‘收到业主方支付的第一笔规划编制费用262.35万元，我公司支付贵公司75.15万元’，我公司于2016年10月19日收完规划编制费用262.35万元，在贵公司履行协议的义务的前提下，我公司才负有支付贵公司75.15万元的义务，并非贵公司催款函中所列170.95万元。秉承‘精诚合作、互相信任、互惠互利的原则’，我公司愿与贵公司所催款项事宜进行协商处理。”

双方产生争议，景域境界公司诉至一审法院。

一审法院认为，景域境界公司与仁豪公司于2014年8月1日签订的《及项目合作协议书》，系双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。现双方的争议在于景域境界公司是否已按合同约定履行义务，仁豪公司是否应支付相应款项。根据双方合同内容，景域境界公司的义务在合同的两处有所体现，一是在“总则”中，涉及“1.1甲方负责提供客户关系，帮助乙方与业主方签订《湖南省龙山县县城城市总体规划(2015-2030)》和《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》项目合同及相应阶段款项收取。……1.2甲方负责向乙方做技术交底。……1.3甲方配合乙方完成项目现场考察及成果汇报沟通……1.4甲方负责承担本项目设计费用的收取。”另是在“甲方责任：6.1.1甲方负责协助业主方向乙方提供前期已有规划编制相关资料。6.1.2甲方负责配合乙方完成基地考察、与业主方进行沟通汇报等协助支持工作。6.1.3甲方应按《湖南省龙山县县城城市总体规划(2015-2030》>和《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》项目合同中约定的付款节点向业主方收取本项目规划设计费用。”综合上述内容，可总结得出景域境界公司的义务在于以下几项：提供客户关系、帮助签订合同，协助提供资料，配合考察和沟通汇报，收取费用。因在景域境界公司与仁豪公司双方签订《及项目合作协议书》之前，仁豪公司已与业主方签订了《湖南省龙山县县城城市总体规划(2015-2030)》和《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》，依常理可推定景域境界公司已完成了提供客户关系、帮助签订合同的义务，否则双方不可能在之后签订合同并记载相应内容；对于“协助提供资料，配合考察和沟通汇报”的义务，因仁豪公司与业主方的合同中明确约定了业主的权利义务，因此，在实际履行合同过程中是否需要景域境界公司“协助提供资料，配合考察和沟通汇报”应视实际情况是否需要而定，而仁豪公司并未举示证据证明其曾需要及要求景域境界公司履行上述义务而景域境界公司未履行；同理，对于“收取费用”的义务，因业主方直接将款项支付给了仁豪公司，不存在由景域境界公司收取的条件，景域境界公司未完成此项义务不能视为违反合同约定。综上，仁豪公司举示的证据不能证明景域境界公司主观不履行义务、违反合同约定，而相应证据可以证明景域境界公司已完成了合同的主要义务，故仁豪公司的抗辩理由不能成立，仁豪公司应按约支付景域境界公司款项。现仁豪公司未在约定时间支付款项75.15万元，应从支付期满之次日即2016年10月27日起支付利息损失至款项付清之日为止，一审法院酌情确定为按中国人民银行同期贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告重庆仁豪城市规划设计有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内支付原告重庆景域境界旅游发展有限公司75.15万元及逾期付款利息，利息以75.15万元为基数按中国人民银行同期贷款利率从2016年10月27日起计算款项付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11316元，减半交纳5658元（原告已预交），由被告重庆仁豪城市规划设计有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起三日内支付原告。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。

仁豪公司举示了如下证据：

1、合作协议、中国工商银行业务回单、重庆增值税专用发票，拟证明因景域境界公司不履行合同义务，仁豪公司只能另行委托第三人即重庆聚宝源工程项目管理咨询事务所协助完成本应由景域境界公司完成的技术交底等工作，并为此支付了大量成本。

2、合作协议、咨询人员登记表、合同项目外援费用决算表、中国工商银行电子银行回单、收条，拟证明因景域境界公司不履行合同义务，仁豪公司只能另行委托钱紫华专家协助仁豪公司完成基地考察、与业主方沟通汇报、提供技术支持等工作，并为此支付了大量成本。

经质证，景域境界公司认为：证据1中合作协议的真实性有异议，不能达到仁豪公司的证明目的，可能系事后补签；中国工商银行业务回单、重庆增值税专用发票的真实性无异议，关联性有异议。证据2中合作协议、咨询人员登记表的真实性存疑，且与本案没有关联性；合同项目外援费用决算表、中国工商银行电子银行回单、收条的关联性不予认可。

景域境界公司举示了如下证据：

1、公证书，拟证明景域境界公司履行了合同义务。

2、社会保险参保证明，拟证明柴榛是景域境界公司的工作人员。

经质证，仁豪公司认为证据1的真实性予以认可，关联性和合法性均不认可；证据2的真实性、合法性和关联性均不予认可。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，综合审理情况，双方当事人争议的上诉焦点仍然在于：景域境界公司是否已按合同约定履行义务，仁豪公司是否应支付相应款项。对此，仁豪公司二审举示了合作协议、中国工商银行业务回单等新证据，拟证明仁豪公司将本应由景域境界公司履行的合同义务另行委托他人完成。因从仁豪公司与业主方龙山县城镇规划管理局（甲方）签订的《湖南省龙山县县城城市整体规划（2015-2030）》和《湖南省龙山县县城新区控制性详细规划》，以及仁豪公司与景域境界公司签订的《及项目合作协议书》约定的相关内容来看，仁豪公司应负责涉案项目的规划编制工作，故仁豪公司所举新证据显示其委托他人完成的工作内容不能当然理解为本应由景域境界公司履行的合同义务，不排除仁豪公司为履行自身的规划编制工作义务而委托他人完成部分工作内容的情形。因此，仁豪公司二审举示的新证据不能充分证实景域境界公司未履行双方合同义务。一审法院认定景域境界公司完成了合同主要义务，仁豪公司应按约支付景域境界公司款项并无不当，本院予以维持，具体理由同一审判决，本院不再赘述。

综上，仁豪公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11316元，由上诉人重庆仁豪城市规划设计有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　刘润荔

审判员　　陈孟琼

审判员　　罗太平

二〇一七年七月二十四日

书记员　　刘力玮