某某与上海嘉定规划设计院有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0114民初10070号 原告：**，女，1979年12月5日出生，汉族，住上海市嘉定区。 委托诉讼代理人：***，上海浦瑞律师事务所律师。 被告：上海嘉定规划设计院有限公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海本善律师事务所律师。 第三人：**，男，1968年8月1日出生，汉族，住上海市嘉定区嘉定镇沙霞路XXX弄XXX号XXX室，法律文书送达确认地上海市嘉定区沪宜公路XXX号(嘉创国际)805室(上海本善律师事务所)。 委托诉讼代理人：***，上海本善律师事务所律师。 原告**与被告上海嘉定规划设计院有限公司(以下简称嘉定设计院)、第三人**之间公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年5月15日受理后，依法适用简易程序，并于2020年6月17日公开开庭进行了审理。原告**及其委托诉讼代理人***，被告嘉定设计院和第三人**的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：判令确认被告嘉定设计院于2019年4月10日作出的股东会决议无效。事实和理由：被告嘉定设计院于2002年12月15日登记设立，原告**累计认缴出资47,880元，持有被告嘉定设计院3.99%股份。2019年4月10日，被告嘉定设计院召开股东会并作出股东会决议，将原告**所有的股份转让给第三人**，转让款的计算标准为2018年12月31日被告嘉定设计院净资产价值的80%。原告认为，被告嘉定设计院作出的上述股东会决议，违反了《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，严重侵害了股东自由处分自身财产的合法权益。为此，原告**提起本案诉讼。 被告嘉定设计院和第三人**共同辩称，嘉定设计院依法履行了召开股东会的通知义务，原告**收到开会通知后也出席了股东会会议，且嘉定设计院作出的股东会决议亦没有违反法律和行政法规的规定，故请求驳回原告**的诉讼请求。 原告**为证明其主张，提供如下证据： 1、股东会决议，证明决议的内容违反了法律和行政法规的规定； 2、股东会决议录音，证明原告**不认可股东会决议，且决议记载的净资产380万元与开会时看到的报表3,800余万元不一致； 3、原告**与被告嘉定设计院财务陈娟的谈话录音，证明股权转让款为180万元、税款为35万元； 4、股权转让结算金额明细表，证明嘉定设计院净资产为4,500万元，涉及股权转让金额182万元、税金35万元，与前述录音吻合； 5、股权转让确认函，证明嘉定设计院2014年净资产为3,400万元，原告**于2015年2月出资34,000元受让前股东***0.1%的股份； 6、被告嘉定设计院章程，证明章程并未规定股东离职后必须出让股份； 7、原告**和陈娟的微信记录截图，证明原告**要求陈娟出示净资产明细，说明公司2018年净资产情况。 被告嘉定设计院和第三人**共同质证认为：对证据1-3、证据5-7的真实性不持异议，但认为股东会决议并未违法，且前述证据无法证明公司2018年净资产为3,000余万元；对证据4的真实性不予认可，认为该明细并未加盖公司公章。 被告嘉定设计院为证明其主张，提供如下证据： 1、股东会会议通知及签到，证明涉案股东会的召开程序合法，且原告**也按时参加了会议； 2、股东会决议，证明被告嘉定设计院根据法定程序依法作出了股东会决议； 3、审计报告，证明股东会决议并未违法； 4、原告**的辞职报告，证明根据公司章程的规定，公司股东辞职后需出让公司股份； 5、考核资料，证明原告**2018年考核为不合格； 6、嘉定设计院章程，证明根据公司章程规定，公司股东离职后需出让股份； 7、律师函及送达凭证，证明第三人**通过律师函的形式敦促原告**办理工商变更手续； 8、嘉定设计院的工商信息，证明公司的股东组成。 原告**质证认为：对证据1真实性不持异议；对证据2-3的真实性不予认可，但认为该审计报告无法反映公司净资产的情况；对证据4-5的真实性不持异议，但对公司的考核结果不认可；对证据6的真实性不予认可，认为股东仅在最后一页签字，对之前的内容不认可；对证据7-8的真实性不持异议。 第三人**对被告嘉定设计院提供的证据不持异议。 本院经审理认定事实如下： 一、被告嘉定设计院于2004年12月15日成立，法定代表人为**，公司注册资金为120万元。截止2020年4月23日，嘉定设计院股东持股情况如下：**认缴出资358,080元(所持股份为29.84%)、**认缴出资272,520元(所持股份为22.71%)、***认缴出资207,360元(所持股份为17.28%)、陈娟认缴出资137,400元(所持股份为11.45%)、**认缴出资47,880元(所持股份为3.99%)、**认缴出资58,920元(所持股份为4.91%)、**认缴出资47,400元(所持股份为3.95%)、***认缴出资30,840元(所持股份为2.57%)、**认缴出资19,800元(所持股份为1.65%)、**认缴出资19,800元(所持股份为1.65%)。2015年2月，上述各股东签署公司章程。该章程第十八条规定，股东将股份转让时，均以公司上年度净资产价值为计算依据，股东因不胜任工作，三年内绩效考核有两次C级(业绩需要改进)或一次NA级(业绩严重不足或淘汰)，被公司辞退或自行离职，股份出让价格按净资产价值的80%转让，受让方仍按净资产价值受让；第十九条对股东需转让其所持公司股份的情形作了如下规定：1、股东与公司解除劳动关系；2、股东实际未在本公司工作；3、股东未从事公司主营业务及其相关工作；4、股东违反第二十四、二十五条规定，从事了与其身份不符的活动；5、董事会认为有必要由公司收购股份的其他条件，并经股东会半数以上通过。同时，各股东还签署格式化的公司章程并在嘉定区市场监管局备案，备案的公司章程没有前述章程第十八条、第十九条的规定。 2015年2月，被告嘉定设计院原股东***因其离职，将其持有的公司0.1%股份作价34,000元转让给原告**，**持有公司的股份由3.89%变更为3.99%。 二、2019年1月11日，原告**提出离职申请，经批准后，于2019年1月15日离职。 三、2019年3月25日，被告嘉定设计院向原告**发出召开股东会会议通知，会议召开时间为2019年4月10日，会议召开地点为公司大会议室，会议审议事项为：1、离职股东**的股权转让以及受让主体的确定事宜；2、修改公司章程(股权比例)。 2019年4月10日，被告嘉定设计院召开股东会，应到股东10人实到10人，并作出股东会决议。该决议具体内容如下：1、与会股东确认，截止2018年12月31日，经审计确认嘉定设计院和上海广境规划设计有限公司(以下简称广境公司)所有者权益合计为3,883,179.07元；2、根据公司章程第十九条的规定，股东与公司解除劳动关系，需转让其股份，现**已于2019年1月15日离职，确认**的股权转让基准日期为2019年1月15日；3、根据公司章程第十八条的规定，**2018年度考核为NA级(业绩严重不足或淘汰)，确认**的股权转让款的计算标准为2018年12月31日的公司净资产价值，股份出让价格按净资产价值的80%转让，股权转让的比例为**所占嘉定设计院的3.99%的股权，同意将**的股权转让给股东**，受让价仍按净资产价值受让；4、股权转让后，公司章程中**持股比例由22.71%变更为26.7%，**持股比例由3.99%变更为0，其余股东持股比例不变。原告**因不同意该股东会决议，没有在决议上签字。 四、2019年9月9日，被告嘉定设计院向原告**发出律师函，通知原告**在收到律师函后3个工作日内配合办理股东变更手续，并拒绝原告**提出的要求查阅公司会计账簿的事宜。 以上事实，有原告**提供的证据1、证据5-6，被告嘉定设计院提供的证据1-2、证据4、证据6-8以及当事人**等证据为证，本院依法予以确认。 本院认为，被告嘉定设计院于2019年4月10日召开的股东会会议召集程序、表决方式没有违反法律、行政法规及公司章程的规定，程序合法。同时，被告嘉定设计院在嘉定区市场监管局备案的公司章程中虽然没有公司股东离职后必须出让其股份的内容，但在该设计院各股东同时期另行约定的公司章程中，约定了该项内容及股份转让的方式。上述约定系公司各股东的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的规定，对公司各股东均具有约束力。因此，嘉定设计院作出的股东会决议中关于公司股东**离职后将其持有的3.99%股份出让给另一股东**的内容，合法有效。原告**认为该项内容违反法律规定应属无效的意见，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。至于原告**与嘉定设计院及其他股东关于公司净资产及股份转让价格的争议，原告**可与公司指定的受让方**协商解决，如协商不成，亦可另行主张。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告**的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告**负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二〇年六月二十四日 书记员　　*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 …… 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 ……