某某与上海嘉定规划设计院有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0114民初6712号 原告：**，女，1979年12月5日生，汉族，住上海市嘉定区。 委托诉讼代理人：***，上海浦瑞律师事务所律师。 被告：上海嘉定规划设计院有限公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海本善律师事务所律师。 原告**与被告上海嘉定规划设计院有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**及委托诉讼代理人***、被告委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：被告提供自2004年12月15日至本案判决生效之日止的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计记账凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告)、股金档案、合同、税收凭证、债权债务凭证等公司资料，供原告及其聘请的会计师、审计人员查阅、复制。 事实及理由：2004年12月15日，被告经公司登记机关核准设立，原告认缴出资4.788万元，持有被告3.99%的股权。2019年8月26日，原告为了解公司资产及实际经营情况，更好地参与经营管理，依法向被告寄送了要求查阅复制相关材料的书面申请。被告收到原告的上述申请后，于2019年9月9日回函，拒绝原告行使相应的股权知情权。原告为维护股东权益，故向法院提起诉讼。 被告辩称，1、原告原系被告的股东。2019年1月11日，原告从被告处离职。根据被告公司章程规定，股东离职后需办理退股手续。2019年4月10日，被告召开股东大会，审议通过了解除原告的股东资格。故原告已非被告股东，不享有相应股东权利；2、原告的配偶**原系被告的员工，已于2015年离职。**现就职于上海江南建筑设计院有限公司(以下简称江南设计院)，系该公司的股东及监事。另外，**还是江南设计院投资设立的上海寰鹰信息技术有限公司(以下简称寰鹰公司)的法定代表人。江南设计院与寰鹰公司与被告的经营范围一致。如允许原告行使股东知情权，其有可能将被告的商业机密泄露给与被告存在竞争关系的江南设计院及寰鹰公司，故被告不同意向原告提供公司的会计账簿等资料；3、如法院最终支持原告诉讼请求的，则原告诉请要求自公司设立之日即2004年12月15日行使知情权，时间过长，公司设立时的资料可能不完整或已遗失。另外，被告已于2019年4月10日召开股东会，确定原告不再是被告股东，故原告行使股东知情权的时间截点为2019年4月10日。另外，公司股东会会议记录、董事会会议决议、合同、债权债务凭证等涉及到公司商业机密，不同意向原告提供。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其诉称的事实向法院提供如下证据材料： 1、档案机读材料、准予设立登记通知书、企业名称预先核准通知书、银行电子回单，证明原告系被告持股3.99%的股东，已向被告实缴出资4.788万元； 2、被告公司章程一份，证明原告系被告持股3.99%的股东，认缴出资4.788万元； 3、查阅公司会计账簿申请书一份，证明原告于2019年8月26日向被告提出申请要求查阅公司会计账簿等； 4、律师函一份，证明被告拒绝原告行使股东知情权； 5、股权转让款确认函一份，证明2015年时，被告的净资产约3,400万元。 被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1真实性无异议；对证据2真实性无异议。该份公司章程系为工商登记需要而签订，被告公司内部还另行签订了一份公司章程，应以内部的公司章程为准；对证据3、证据4真实性无异议；对证据5真实性、关联性均不予确认。 被告为证明其辩称的事实，向本院提供如下证据材料： 1、股东会召开通知及签到表、2019年4月10日被告股东大会决议各一份，证明2019年4月10日，被告召开股东大会，确认原告已非被告股东，故原告无权行使股东知情权； 2、辞职报告、离职程序单、被告内部公司章程各一份，证明根据内部公司章程，股东离职后应当退股； 3、律师函及相应邮寄凭证，证明因原告未配合办理股权变更登记手续，故被告向原告发出律师函； 4、江南设计院公司章程及股东会决议各一份，证明原告配偶**系与被告存在竞争关系的江南设计院的股东及监事； 5、寰鹰公司章程及股东会决议各一份，证明原告配偶**系寰鹰公司的法定代表人。 原告对被告提供的上述证据材料发表质证意见如下：对证据1中的股东会召开通知及签到表真实性无异议。但对股东大会决议真实性不予确认。就该份决议的效力，原告将另行提起诉讼；对证据2中的辞职报告、离职程序单真实性无异议，内部公司章程落款处原告的签名属实，但对该章程的内容真实性不予确认；对证据3真实性无异议；对证据4、证据5真实性无异议，**确系原告配偶。江南设计院及寰鹰公司的经营范围与被告并不一致，江南设计院主营业务是建筑设计、园林景观等，寰鹰公司主要研发无人机，而被告主营业务是城市规划。 本院经审理认定事实如下： 被告系成立于2004年12月15日的有限责任公司。现被告注册资本为120万元，法定代表人为**。原告认缴出资47,880元，持股比例为3.99%。 2019年8月26日，原告向被告提交《查阅公司会计账簿申请书》一份，**：为了解公司资产及经营情况，要求查阅并复制：1、公司自2004年12月15日起至2019年8月26日止的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告；2、公司自2004年12月15日起至2019年8月26日止会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计记账凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)；3、公司自2004年12月15日起至2019年8月26日止股金档案。被告收到上述函件后，回复律师函一份，**：被告已于2019年4月10日召开股东会，经股东会表决，已解除原告的股东资格，故不同意原告行使股东知情权。故原告向本院提起诉讼。 另查明，原告原系被告的员工。2019年1月11日，原告向被告提出辞职申请。2019年1月15日，被告为原告办妥了离职手续。 另查明，2019年4月10日，被告召开股东会，形成决议如下：……二、根据公司章程第十九条规定：“以下情况发生时，股东需按本公司章程转让其股份：1、股东与公司解除劳动关系；2、股东实际未在本公司工作；3、股东未从事公司主营业务及相关工作；4、股东违反第二十四、二十五条规定，从事与其身份不符的活动；5、董事会认为有必要由公司收购股份的其他条件，并经股东会半数以上通过。”**已于2019年1月15日离职，确认**的股权转让基准日为2019年1月15日；三、……同意将**的股权转让给股东**，受让价按净资产价值受让……。因原告未配合办理变更登记手续，被告已向本院提起请求变更公司登记纠纷诉讼，案号为(2020)沪0114民初5293号，该案尚在审理中。 审理中，原告明确行使股东知情权的地点为被告的经营地址：上海市嘉定区嘉新公路XXX号嘉房置业5楼。被告认为，如法院支持原告诉请的，则要求在法院向原告提供相应的公司资料。 本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。根据相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告股东，其要求查阅、复制被告的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，于法不悖，本院予以支持。对于原告要求查阅并复制公司会计账簿及会计凭证、原始凭证的诉请，本院认为，原告在本案起诉前已按照规定，向被告提出书面请求，并说明了目的，故对原告的该项诉请，本院予以支持，但根据相关法律规定，原告行使该项权利的方式仅限于查阅。原告可在本案判决生效后依据相关法律规定委托中介机构执业人员辅助进行。至于原告要求查阅公司股金档案等公司资料的意见，于法无据，本院不予支持。关于原告行使股东知情权的地点，本院确定以被告的实际经营地(上海市嘉定区嘉新公路XXX号嘉房置业5楼)为宜。至于被告辩称已解除原告股东资格、原告无权行使股东知情权的意见，本院认为，截至本案庭审，原告仍系被告的登记股东。被告虽已提起请求变更公司登记纠纷诉讼，但在该案未最终做出处理前，原告仍有权基于股东身份行使知情权。故对被告的该项意见，本院不予采信。至于被告辩称原告的配偶从事与被告主营业务存在竞争关系的业务，有可能会损害公司利益的意见，本院认为，被告并未提供充分的证据，故对被告的该项意见，本院亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告上海嘉定规划设计院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告**提供自2004年12月15日起至本案判决生效之日止的被告上海嘉定规划设计院有限公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告**查阅并复制。查阅、复制的地址为上海市嘉定区嘉新公路XXX号嘉房置业5楼，原告**应于10个工作日内查阅、复制完毕； 二、被告上海嘉定规划设计院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告**提供自2004年12月15日起至本判决生效之日止的被告上海嘉定规划设计院有限公司的会计账簿及相关会计凭证、原始凭证供原告**查阅。查阅的地址为上海市嘉定区嘉新公路XXX号嘉房置业5楼，原告**应于10个工作日内查阅完毕； 三、驳回原告**其余诉讼请求。 本案案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海嘉定规划设计院有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二〇年五月八日 书记员　　*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 ……