常州明大建设工程有限公司、某某青山城市建设发展有限责任公司等合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2022）鄂01民初2299号 原告：常州明大建设工程有限公司，住所地江苏省常州市武进区牛塘镇延政西大道8号创研中心207室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海博和汉商（常州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海博和汉商（常州）律师事务所律师。 被告：****青山城市建设发展有限责任公司，住所地湖北省武汉市青山区红钢二街29号中交江锦10栋B号楼一单元20层19号。 法定代表人：**。 被告：中信建设投资发展有限责任公司，住所地北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座129。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，北京桦天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京桦天律师事务所律师。 被告：****城市发展有限公司，住所地湖北省武汉市青山区红钢二街29号中交红钢城10栋B号楼一单元10层1-19号。 法定代表人：**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，湖北***律师事务所律师。 被告：武汉市青山国有资本投资运营控股集团有限公司，住所地湖北省武汉市青山区红钢二街29号中交江锦湾10栋B号楼一单元21层1号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，湖北***律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北***律师事务所律师。 原告常州明大建设工程有限公司（以下简称常州明大公司）因与被告****青山城市建设发展有限责任公司（以下简称碧水青山公司）、中信建设投资发展有限责任公司（以下简称中信投资公司）、****城市发展有限公司（以下简称碧水发展公司）、武汉市青山国有资本投资运营控股集团有限公司（以下简称青山国投公司）合同纠纷一案，于2022年1月13日向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼【（2022）苏04民初43号】，后因****青山城市建设发展有限责任公司提起管辖权异议，江苏省高级人民法院于2022年6月17日作出（2022）**辖终82号民事裁定书，裁定“本案移送湖北省武汉市中级人民法院处理”。本院于2022年9月15日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序对本案进行审理。2023年5月18日，本院对本案公开开庭进行审理，原告常州明大公司委托诉讼代理人***、***，被告碧水青山公司法定代表人**，被告中信投资公司委托诉讼代理人**，被告碧水发展公司委托诉讼代理人***，被告青山国投公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 常州明大公司诉讼请求：一、依法判令碧水青山公司向常州明大公司返还保证金人民币200,000,000元并支付资金占用利息暂计20,558,055.55元（其中，100,000,000元自2020年6月5日起至实际付清之日止，60,000,000元自2020年5月15日起至实际付清之日止，40,000,000元自2020年9月18日起至实际付清之日止，均按年利率6.5%计算）及违约金暂计6,557,777.78元（其中，100,000,000元自2021年6月28日起至实际付清之日止，60,000,000元自2021年6月4日起至实际付清之日止，40,000,000元自2021年10月14日起至实际付清之日止，均按年利率6.5%计算）；截至2022年1月10日，以上暂合计227,115,833.33元；二、判令碧水青山公司支付常州明大公司代理费1,280,000元；三、判令中信投资公司、碧水发展公司、青山国投公司对前述第一、二项债务向常州明大公司承担连带清偿责任；四、本案案件受理费、保全费***青山公司、中信投资公司、碧水发展公司、青山国投公司共同承担。 事实与理由：常州明大公司与碧水青山公司分别于2020年4月28日、2020年5月25日签订了《武汉市青山区东部十一村安置房建设项目合作协议》及《湖北省**市下陆区东钢片区安置房及基础设施建设项目、下陆区生态新城区域内的基础设施及公共设施建设项目、大冶湖综合治理项目合作协议》，后常州明大公司就前述二项目各***青山公司支付了诚意保证金100,000,000元。因碧水青山公司收取保证金后并未履行合同义务，且保证金使用期限早已届满，常州明大公司已多次函告碧水青山公司终止前述两份合作协议，要求返还保证金并支付利息，均无果。本案中，中信投资公司、碧水发展公司、青山国投公司作为碧水青山公司的原始股东不仅未能按照公司章程的约定如期履行出资义务，还在利用自身国资背景取得常州明大公司信任的情况下，多次用碧水青山公司收取远超公司资本的巨额保证金却不履行合同义务。在碧水青山公司经营中可以确定中信投资公司、碧水发展公司、青山国投公司根本没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，应对碧水青山公司的公司债务承担连带清偿责任。因催款无果，为维护自身合法权益，常州明大公司现特向贵院提起诉讼，***查明事实，判如所请。 被告碧水青山公司答辩称，对于借款的事实无异议，常州明大公司先行支付了一个亿，当时常州明大公司资金不足，后由江***建设工程有限公司（以下简称江***公司）代为支付了一个亿，借款利息由法院依法认定。 被告中信投资公司答辩称，1、常州明大公司与碧水青山公司签订协议之后，常州明大公司***青山公司支付了一个亿，同时委托江***公司支付了一个亿，三方协议约定江***公司的一个亿仍然***青山公司向其支付。如果常州明大公司确实向江***公司支付了一个亿，请常州明大公司向江***公司出具书面的情况说明，免除后*****公司***青山公司提起诉讼的诉累。2、因中信投资公司不是案涉协议的当事方，对协议不享有权利，亦不承担义务，对协议的签订和履行均不知悉，故对主债务成立与否以查明事实为准。3、中信投资公司作为碧水青山公司的股东，对公司债务不承担连带责任。无论主债务成立与否，都与中信投资公司无关。“股东以其出资额对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任”。只有在法定情形下，股东才对公司债务承担连带责任。碧水青山公司注册资本9,000万元，现已完成全部认缴注册资本实缴。本案中，常州明大公司未能举证证明中信投资公司对碧水青山公司的债务有法定的承担连带责任的情形，对中信投资公司的诉求于事实于法无据。4、中信投资公司不存在用较少的资本从事力所不及的经营，恶意利用公司独立责任转移投资风险之情形，不应对碧水青山公司的债务承担连带责任。没有任何法规限制公司经营不能超过注册资本的实缴范围。碧水青山公司人格独立，中信投资公司应以其认缴的出资额为限对公司承担责任。常州明大公司以此为由主张由中信投资公司对碧水青山公司的债务承担连带责任缺乏事实和法律依据。请求依法驳回常州明大公司的诉讼请求，以维护当事人的合法权益。 被告碧水发展公司、青山国投公司共同答辩称，一、碧水青山公司、碧水发展公司、青山国投公司作为独立法人，应独立承担法律责任。碧水发展公司、青山国投公司作为碧水青山公司原股东，未参与碧水青山公司运营，亦未参其与常州明大公司之间就案涉合同的订立及履行等事项，故对本案事实不发表意见。二、常州明大公司要求碧水发展公司、青山国投公司承担责任没有事实依据。碧水青山公司已全额到位注册资本金。而常州明大公司仅以公司注册资本的数额、国资背景、没有经营诚意等主观臆想认定碧水发展公司、青山国投公司恶意利用公司独立人格转嫁风险，没有证据支持，其要求碧水发展公司、青山国投公司承担连带责任的诉讼请求，理据不足。请求驳回常州明大公司对碧水发展公司、青山国投公司的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年4月28日，碧水青山公司（甲方）、常州明大公司（乙方）签订《合作协议》载明：鉴于碧水青山公司是在武汉市注册成立并合法存续的有限责任公司。中信投资公司目前持有碧水青山公司46%股份，是其第一大股东。碧水青山公司已通过股东会决议，由中信投资公司收购碧水发展公司持有的44%股权和青山国投公司持有的10%股权，完成收购后碧水青山公司成为中信建发全资子公司。武汉长江生态联合发展有限公司（以下简称“长生联公司”）在武汉市注册成立并合法存续的有限责任公司，是武汉市青山区东部十一村棚户区改造项目承接主体。长生联公司（注册资本为10亿元），由武汉长江建投汉正街控股有限公司（以下简称“长江建投汉控公司”）与青山国投公司共同出资成立，其中长江建投汉控公司占股51%，青山国投公司占股49%。中信投资公司已采取股权投资模式，分别收购长江建投汉控公司和青山国投公司在长生联公司持有的共计62.5%股权，其中收购长江建投汉控公司持有的25.5%股权，青山国投公司持有的37%股权。中信投资公司进入长生联公司，并成为其控股股东。长生联公司股权结构最终变更为：长江建投汉控公司：25.5%；青山国投公司：12%；中信投资公司：62.5%。 甲乙双方整合优势资源，实现优势互补，发挥市场在资源配置中的决定性作用，经甲、乙双方协商，就拟合作项目达成以下合作协议。 一、合作项目概况：合作项目为武汉市青山区东部十一村安置房建设项目（以下简称“本项目”）。……本项目建设总投资约106亿元，其中安置房工程费用约76.7亿元。本项目建设分为三个地块，总建设规模约为189.6万㎡，…… 二、项目合作方式：1、合作模式：采用“诚意保证金＋EPC”模式。乙方向甲方交纳诚意保证金，经甲方向乙方提供项目前期调研、商务谈判、内部申报、风险控制等顾问咨询服务，使得乙方与长生联公司签订就本项目达成EPC总承包合同。2、合作周期：诚意保证金使用周期共12个月。3、诚意保证金及利息计算方式：乙方应在本协议生效之日起30个工作日内，按本协议约定向甲方账户（账号等信息甲方提供）支付壹亿人民币作为武汉市青山区东部十一村安置房建设项目的诚意保证金，诚意保证金使用期为12个月，甲方使用乙方支付的诚意保证金资金占用利息按年利率6.5%计算，本息同步返还。诚意保证金的利息计算周期为按照本协议约定在长生联公司收到诚意保证金之日起实际占用资金天数，但在诚意保证金使用期限内，若乙方获得合作项目工程相应施工任务，诚意保证金的利息计算基数为诚意保证金扣减乙方收到的工程预付款。工程预付款覆盖前的诚意保证金利息计算期自诚意保证金到账之日起至收到工程预付款止，工程预付款覆盖部分在诚意保证金使用期限内不计息，工程预付款未覆盖部分按前述利率执行。4、诚意保证金退还方式：诚意保证金及应计利息，甲方统一在12个月合作期满后15个工作日内一次性归还乙方。5、诚意保证金用途：甲方收到乙方支付的诚意保证金之日起10个工作日内，由甲方一次性拨付至长生联公司用于本项目实施，若甲方在期限内未将款项拨付至长生联公司，甲方承担相应利息，甲方不得改变诚意保证金用途。6、乙方按照所实际支付的诚意保证金，以1：10的比例获取本项目相应施工合同额，即若乙方支付壹亿元，可获得不低于拾亿元施工合同额。…… 三、争议处理：1、双方若发生争议或存在其他未尽事宜，应本着友好合作的精神进行协商。协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提请诉讼。败诉方承担胜诉方的实际损失、诉讼费、执行费用及所有相关费用等。2、本协议适用中华人民共和国的法律、法规、规章及其他规范性文件和政策。 四、其他相关事宜：1、本协议未尽事宜或对本协议内容的任何变更，均须由甲乙双方协商后另行签订补充协议，作为本协议的补充文件，具备与本协议同等法律效力。2、若乙方未在本协议约定期限内交纳诚意保证金或足额交纳诚意保证金的，则视为乙方放弃本次合作事项，且甲方有权解除本协议，由此所造成的法律责任和经济赔偿由乙方承担，若因此造成甲方经济损失，乙方应赔偿甲方经济损失，追偿范围包括直接损失和间接损失。3、若甲方未能按本协议约定的时间向乙方返还诚意保证金，违约期内按第二条第3点诚意保证金的利息计算方式双倍计息。4、何与本协议有关的通知应以书面形式做出，由本协议一方以专人递送、传真、电子邮件、邮递方式发出。增值税发票以专人递送或邮件方式递送，以专人递送于递交时视为送达，以邮递方式发出，以签收之时视为送达。5、本协议签署后20天内若拟合作项目无实质性进展，合作双方未能实施本协议约定的合作内容，则合作双方自行承担由此造成的损失及责任，双方均未提出合同终止，本协议继续有效，如一方书面提出退出，本协议自动终止，甲方在15个工作日内，无条件返还乙方诚意保证金本金及利息。…… 同日，碧水青山公司（甲方）、常州明大公司（乙方）、江***公司（丙方）签订《补充协议书》，该补充协议书载明：鉴于甲方与乙方于2020年4月28日签订了《关于武汉市青山区东部十一村安置房建设项目合作协议》，丙方有意参与上述项目建设，……现就合作协议中约定的诚意保证金交付、返还问题达成如下补充协议。一、……乙方需向甲方交付诚意保证金，现甲、乙、丙三方确定，所交诚意保证金实际全部系由丙方向甲方支付。二、甲方、乙方同意诚意保证金返还时按照甲方与乙方签订的协议所约定的诚意保证金返还条件，由甲方直接向丙方返还诚意保证金本金、利息。三、……诚意保证金本金、利息返还义务主体为甲方。若甲方未按约返还，甲方、乙方同意丙方直接向甲方主张权利，乙方不承担任何责任。…… 2020年5月25日，碧水青山公司（甲方）、常州明大公司（乙方）签订《合作协议》载明：……甲乙双方整合优务资源，实现代势互补，发挥市场在资源配置中的决定性作用，经甲、乙双方协商，就拟合作项目达成以下合作协议。 一、合作项目概况：合作项目为湖北省**市下陆区东钢片区安置房及基础设施建设项目，以及下陆区生态新城区域内的基础设施及公共设施建设项目与大冶湖综合治理项目。 二、项目合作方式：1、合作模式：采用“诚意保证金＋EPC”模式。乙方向甲方交纳诚意保证金，经甲方向乙方提供项目前期调研、商务谈判、内部申报、风险控制等顾问咨询服务，使得乙方与邦信公司签订就本项目达成EPC总承包合同。2、合作周期：诚意保证金使用周期共12个月。3、诚意保证金及利息计算方式：乙方应在本协议生效之日起30个工作日内，按本协议约定向甲方指定账户（账号等信息甲方提供）支付总额为人民币叁亿柒仟万元（370,000,000.00元）作为本项目的诚意保证金（上述诚意保证金可根据甲方资金需要和具体项目进度情况分批次支付；诚意保证金对应项目建设工程施工合同额比例为1：10，若合同额不足，诚意保证金作相应减少）诚意保证金使用期为12个月，从实际支付诚意保证金之日开始计算，分批次支付的分批次计算使用周期。甲方使用乙方支付的诚意保证金资金占用利息按年利率6.5%计算，本息同步返还。诚意保证金的利息计算周期为按照本协议约定在邦信公司收到诚意保证金之日起实际占用资金天数；但在诚意保证金使用期限内，若乙方获得合作项目工程相应施工任务，诚意保证金的利息计算基数为诚意保证金扣减乙方收到的工程预付款。……4、诚意保证金退还方式：诚意保证金及应计利息，甲方在实际收到的每笔诚意保证金使用期届满后15个工作日内一次性归还乙方。5、诚意保证金用途：甲方收到乙方支付的诚意保证金之日起15个工作日内，由甲方一次性拨付至邦信公司用于本项目实施，甲方不得改变诚意保证金用途。6、乙方按照所实际支付的诚意保证金，以1：10的比例获取本项目相应施工合同额，即若乙方支付1亿元，可获得不低于10亿元施工合同额。…… 三、争议处理：1、双方若发生争议或存在其他未尽事宜，应本着友好合作的精神进行协商。协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提请诉讼。败诉方承担胜诉方的实际损失、诉讼费、执行费用及所有相关费用等。2、本协议适用中华人民共和国的法律、法规、规章及其他规范性文件和政策。 四、其他相关事宜：1、本协议未尽事宜或对本协议内容的任何变更，均须由甲乙双方协商后另行签订补充协议，作为本协议的补充文件，具备与本协议同等法律效力。2、若乙方未在本协议约定期限内交纳诚意保证金或足额交纳诚意保证金的，则视为乙方放弃本次合作事项，且甲方有权解除本协议，由此所造成的法律责任和经济赔偿由乙方承担，若因此造成甲方经济损失，乙方应赔偿甲方经济损失，追偿范围包括直接损失和间接损失。3、若甲方未按本协议约定用途使用诚意保证金或本合同项目由非乙方的其他主体取得施工总承包的，则乙方有权解除本协议，诚意保证金本息自确定施工总承包主体之日起3日内返还乙方，且甲方免除乙方的项目合作顾问服务费，乙方无须支付顾问服务费。4、若甲方未能按本协议约定的时间向乙方返还诚意保证金，违约期内按第二条第3点诚意保证金的利息计算方式双倍计息。5、任何与本协议有关的通知应以书面形式做出，由本协议一方以专人递送、传真、电子邮件、邮递方式发出。增值税发票以专人递送或邮件方式递送，以专人递送于递交时视为送达，以邮递方式发出，以签收之时视为送达。6、本协议签署后90天内若拟合作项目无实质性进展，合作双方未能实施本协议约定的合作内容，则合作双方自行承担由此造成的损失及责任，双方均未提出合同终止，本协议继续有效，如一方书面提出退出，本协议自动终止，甲方在15个工作日内，无条件返还乙方诚意保证金本金及利息。…… 2020年5月15日，江***公司***青山公司转账陆仟万元人民币。注明用途：武汉市青山区东部十一村安置房建设项目诚意保证金。 2020年6月2日，碧水青山公司向常州明大公司发函，依双方2020年5月25日，《合作协议》……望在收到此函件后7日内向我司支付第一笔诚意保证金壹亿元。 2020年6月5日，常州明大公司***青山公司转账壹亿元人民币。注明用途：湖北**市下陆区项目诚意保证金。 2020年9月15日，常州明大公司向江***公司转账贰仟柒佰伍拾万元人民币。注明用途：武汉市青山区东部十一村安置房建设项目诚意保证金。同日，江***公司出具《收款收据》，载明“今收到常州明大建设工程有限公司--武汉市青山区东部十一村安置房建设项目诚意保证金（转账）贰仟柒佰伍拾万元”。 2020年9月16日，江***公司出具《收款收据》，载明“今收到常州明大建设工程有限公司--武汉市青山区东部十一村安置房建设项目诚意保证金柒仟贰佰伍拾万元”。 2020年9月18日，江***公司***青山公司转账伍仟万元人民币。注明用途：武汉市青山区东部十一村安置房建设项目诚意保证金。 其后，案涉“武汉市青山区东部十一村安置房建设项目”、“湖北**市下陆区项目”因故未能如期进行。2021年7月12日，常州明大公司***青山公司发函载明，我司按约于2020年6月5日向贵司支付了湖北**市下陆区项目壹亿元诚意保证金，但直至发函之日项目施工无实质进展，根据合作协议相关条款，望贵司收到此函后尽快向我司返还诚意保证金壹亿元及相应的财务费用。 2021年7月23日，江***公司向常州明大公司发函载明，根据贵司与碧水青山公司2020年4月28日签订的合作协议，贵司应于合同生效之日起30日内碧水青山公司支付诚意保证金人民币壹亿元。经贵我双方公司协商，先由我司代贵司支付诚意保证金。我司于2020年5月15日已***青山公司支付了诚意保证金。贵司于2020年9月15日向我司支付了代垫款项壹亿元（承兑汇票72,500,000元、现金汇款27,500,000元）。因合作项目进展缓慢，贵司要求退出该项目，我司将转发贵司来函给碧水青山公司，并会敦促其尽快返还贵司诚意保证金。 2021年7月25日，江***公司***青山公司发函载明，江***公司与常州明大公司就“武汉市青山区东部十一村安置房建设项目”共同合作实施。故经我司与常州明大公司协商，先由我司代常州明大公司支付诚意保证金。我司于2020年5月15日、2020年9月18日、2020年9月22日分别***青山公司支付了诚意保证金，共计1.2亿元。因合作进展缓慢，常州明大公司要求退出该项目，并发函我司，让我司督促贵司尽快返还诚意保证金。请贵司按协议约定，及时返还常州明大公司诚意保证金壹亿元。 2022年1月17日，江苏省常州市中级人民法院作出（2022）苏04财保7号民事裁定书，裁定“冻结碧水青山公司银行存款25,000万元或者对其相应价值的财产予以查封。……案件申请费5,000元，由常州明大公司预付。……”。 2022年9月27日，中信投资公司（**）、常州明大公司（***、***、常州明大公司律师***）、碧水青山公司（**）于中信投资公司处召开协调会，“会议纪要”载明：鉴于……2020年5月常州明大公司与碧水青山公司签订协议，……签署协议后常州明大公司先后交纳了2亿元诚意保证金，可对应承接20亿元工程总额。诚意保证金按年利率6.5%计算财务成本。……各方就诚意保证金及利息归还进一步达成如下共识。1、常州明大公司同意***青山公司指定的第三方支付其500万元保证金作为司法和解协议前置条件。2、碧水青山公司同意立即支付不少于5,000万元资金偿还常州明大公司诚意保证金本金。收到此款后15日内并且确定碧水青山公司其他债权人已经全部解除保全措施后，常州明大公司再向法院申请解封。3、碧水青山公司向常州明大公司提供真实的第三方债务事实依据，并在支付上述款项后10日与第三方（碧水青山公司拥有债权）签订三方协议偿还常州明大公司其余本息。4、常州明大公司保留***青山公司主张资金占用利息及其他费用的权利。…… 庭审中，常州明大公司就2020年4月28日碧水青山公司、常州明大公司、江***公司签订的《补充协议书》称，该补充协议与武汉市青山项目合作协议是同一天签署，当时常州明大公司暂时没有一个亿，所以由江***公司代为支付，签署该补充协议的背景是常州明大公司没有支付给江***公司一个亿的情况下，***青山公司直接返还江***公司。但后来常州明大公司已经将该合作协议所涉的诚意保证金支付给了江***公司，而且江***公司也在2021年7月25日书面通知了碧水青山公司向常州明大公司返还青山项目所涉的一个亿的诚意保证金，明确要求碧水青山公司向常州明大公司返还而不是江***公司。且2022年9月27日“会议纪要”碧水青山公司也明确收到的是常州明大公司的2个亿，所以常州明大公司完全有权要求碧水青山公司返还2个亿的诚意保证金的本金，不存在中信投资公司所述的只有1个亿。 本院另查明：2022年1月10日，常州明大公司、上海博和汉商（常州）律师事务所就“常州明大公司与碧水青山公司合同纠纷”签订《委托代理协议》，并约定律师费1,280,000元。其后，常州明大公司向上海博和汉商（常州）律师事务所支付了律师费1,280,000元，上海博和汉商（常州）律师事务所亦出具了1,280,000元法律咨询代理费的“江苏增值税专用发票”。 本院认为：常州明大公司与碧水青山公司分别于2020年4月28日、2020年5月25日签订的案涉《合作协议》均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，故上述两份案涉《合作协议》均合法有效，协议约定对双方当事人均具有法律约束力，均应依约履行。 根据本案查明的事实，碧水青山公司收到了常州明大公司本案主张的2亿元“诚意保证金”，其中1亿元虽由江***公司直接支付，但江***公司已通过往来函件明确“碧水青山公司直接向常州明大公司返还”，故本院认定常州明大公司主***青山公司返还2亿元“诚意保证金”有事实和法律依据。两份协议分别约定“诚意保证金使用期12个月，甲方使用乙方支付的诚意保证金资金占用利息按年利率6.5%计算，本息同步返还。……甲方统一在12个月合作期满后15个工作日内一次性归还乙方”、“诚意保证金使用期为12个月，从实际支付诚意保证金之日开始计算，……甲方使用乙方支付的诚意保证金资金占用利息按年利率6.5%计算，本息同步返还。……甲方在实际收到的每笔诚意保证金使用期届满后15个工作日内一次性归还乙方”。2020年5月15日，江***公司支付碧水青山公司6,000万元（武汉市青山区项目）、2020年6月5日，常州明大公司支付碧水青山公司10,000万元（**市下陆区项目）、2020年9月18日，碧水青山公司收到常州明大公司本案主张的剩余款项（武汉市青山区项目）。现双方合作项目因故未能如期进行，且“诚意保证金使用期12个月”业已届满，常州明大公司主***青山公司依约返还本息，符合双方约定，本院予以支持。 关于常州明大公司主***青山公司承担违约责任的问题。碧水青山公司在“诚意保证金使用期”届满后，未能及时返还保证金，与双方协议“若甲方未能按本协议约定的时间向乙方返还诚意保证金，违约期内按第二条第3点诚意保证金的利息计算方式双倍计息”的约定不符，构成违约。常州明大公司诉请碧水青山公司支付违约金（以年利率6.5%为标准，其中：100,000,000元自2021年6月28日起至实际付清之日止；60,000,000元自2021年6月4日起至实际付清之日止；40,000,000元自2021年10月14日起至实际付清之日止），符合双方约定，本院亦予以支持。 关于常州明大公司主张中信投资公司、碧水发展公司、青山国投公司就本案向常州明大公司承担连带清偿责任的问题。结合案件查明事实，常州明大公司的该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于常州明大公司主***青山公司承担常州明大公司律师代理费1,280,000元的问题。常州明大公司因本案纠纷与上海博和汉商（常州）律师事务所签订了《委托代理协议》，并支付了律师费1,280,000元，结合双方协议“败诉方承担胜诉方的实际损失、诉讼费、执行费用及所有相关费用等”的约定，常州明大公司基于本案纠纷支付的1,280,000***费，应***青山公司承担。 综上，常州明大公司的诉讼主张部分成立，其诉讼请求本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决如下： 一、****青山城市建设发展有限责任公司于本案生效之日起十五日内向常州明大建设工程有限公司返还保证金人民币200,000,000元，并支付资金占用利息（100,000,000元自2020年6月5日起至实际付清之日止；60,000,000元自2020年5月15日起至实际付清之日止；40,000,000元自2020年9月18日起至实际付清之日止，均按年利率6.5%计算）； 二、****青山城市建设发展有限责任公司于本案生效之日起十五日内向常州明大建设工程有限公司支付违约金（100,000,000元自2021年6月28日起至实际付清之日止；60,000,000元自2021年6月4日起至实际付清之日止；40,000,000元自2021年10月14日起至实际付清之日止，均按年利率6.5%计算）； 三、****青山城市建设发展有限责任公司于本案生效之日起十五日内向常州明大建设工程有限公司支付1,280,000元； 四、驳回常州明大建设工程有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1,183,780元、保全费5,000元，合计1,188,780元由****青山城市建设发展有限责任公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年六月二日 法官助理*** 书记员***