某某等与某某等损害公司债权人利益责任纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪02民终10303号

上诉人（原审被告）：杨小凤，女，1957年11月7日出生，汉族，住上海市浦东新区。

委托诉讼代理人：栾伟伟，北京盈科（上海）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：**，男，1949年2月19日出生，汉族，住上海市黄浦区。

委托诉讼代理人：李中华，上海众华律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨光夏，上海众华律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：王昊，男，1984年1月6日出生，汉族，住上海市宝山区。

委托诉讼代理人：李中华，上海众华律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨光夏，上海众华律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：***，男，1957年2月19日出生，汉族，住上海市黄浦区。

委托诉讼代理人：李中华，上海众华律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：上海汇发建筑安装工程有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西一路333号C座315室。

法定代表人：夏毅仁，董事长。

委托诉讼代理人：李宁，上海百战律师事务所律师。

原审被告：郑学良，男，1946年2月24日出生，汉族，住上海市浦东新区。

原审被告：任梅贞，女，1958年1月24日出生，汉族，住上海市浦东新区。

原审被告：郭嘉乐，女，1994年12月15日出生，汉族，住上海市浦东新区。

原审被告：***，男，1955年12月21日出生，汉族，住广东省珠海市金湾区。

上诉人**、***、王昊、杨小凤因与被上诉人上海汇发建筑安装工程有限公司（以下简称汇发公司），原审被告郑学良、任梅贞、郭嘉乐、***股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初16325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

**、王昊上诉请求：请求二审法院依法撤销上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初16325号民事判决第三、四项，驳回汇发公司对**、王昊的诉讼请求。事实和理由：**、王昊认为上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初16325号民事判决认定事实不清、适用法律错误。一、汇发公司没有对原股东抽逃出资提出合理怀疑的证据，应当承担举证不能的不利后果。一审法院认定汇发公司提出的构成对原股东抽逃出资行为合理怀疑的证据中，款项转出凭证上有公司财务章及法定代表人章，说明系公司行为，并非个人行为，此说无其他证据相互佐证，不能形成证据链从而形成对原股东个人抽逃出资的合理怀疑；杨小凤也对转出情况做出了合理说明。此外，一审中汇发公司没有提供转账记录原件，在汇发公司提供的证据不足以证明原股东个人抽逃出资的情况下，应由负有证明责任的汇发公司承担不利后果。二、一审法院关于**、王昊未对受让股权是否真实尽到审慎的注意义务的认定，是错误的，该认定完全脱离客观实际，忽视了**、王昊在受让股权时的审查能力，加重了**、王昊的审查义务。对受让股东的注意义务的审查应当以股权转让发生时的客观情况认定。1．本案中，**、王昊受让股权发生在2004年，实行实缴资本制，验资报告对于股东出资的情况就是一个强有力的证明；2004年前后，国家对《中华人民共和国公司法》开启新一轮的修订，工商部门对公司的监管更严格，也会对存在抽逃出资的公司进行行政处罚。基于增资的验资报告以及不存在对公司抽逃出资的行政处罚，已经让**、王昊有理由相信在2004年政府对公司监管如此严格的时间、不存在抽逃出资的情况。再加上在**、王昊与原股东签订的《股权转让协议》中，原股东已经承诺“真实出资，是合法拥有的股权”、“具有完全的处分权”。因此，基于上述几点，**、王昊有理由相信出资真实，不存在知道出资被抽逃的可能，已经尽到了其在股权转让时能力范围内的注意义务。2．**、王昊对出资情况的注意义务，应当考虑股权转让与出资之间的时间跨度给股权受让人造成的审查难度。**受让股权发生在2010年，距离公司增资已经过去六年之久；王昊受让股权发生在2014年，更是长达十年之久．案外人公司的财务资料是否齐全也能影响股权受让人的判断，**、王昊已经审查了其能接触、了解到的全部信息，尽到了合理的注意义务。3．虽然**与杨小凤曾是夫妻关系，但早在2001年二人已经离婚，且离婚后不再在一处生活，**此后长时间居住在美国。公司成立于2003年，增资于2004年，**对公司设立、增资以及股东出资情况均不了解，也没有知晓的可能性，不存在应当知道股东出资瑕疵的情况。三、一审法院仅因股转价格为0元，就认定**、王昊未尽注意义务，没有任何依据。不能因为股转价格畸低就无限制地加重股权受让人的注意义务；不能将**、王昊能力范围外的审查、注意义务强加给**、王昊。**的股权转让发生在2010年，此时，公司资产已经为负，公司也已经和汇发公司进行诉讼。**愿意花时间、精力经营公司也是看中了该公司项目的潜力，才同意以0元价格接受公司，也希望能拯救公司。王昊的股权转让发生在2014年，在**接受公司后，公司情况没有好转，**才将公司股权以收购价0元转让给王昊。王昊同样考虑了目标公司的实际资产、现实情况，已经尽到全面的审查义务。股权转让的实际价格只能说明公司的实际经营不佳，不能证明**、王昊受让股权时知道原股东出资存在瑕疵。四、一审法院适用法律错误。一审法院判决适用法律中，判决**、王昊承担连带责任的依据是2010年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十八条的规定。《公司法司法解释三》第十八条明确指出股权受让人承担连带责任的前提是在公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼的同时。第十三条第二款规定了，未履行或者未全面履行出资义务的股东的补充赔偿责任；在第十四条第二款规定了，抽逃出资的股东的补充赔偿责任。从法理上分析，“未履行或未全面履行出资义务”是股东尚未完全出资，公司财产存在未到位的情况；责任在于股东，新股东受让股权后原则上对公司承担原股东的义务。“抽逃出资”是股东出资已经转化为公司财产后，公司财产有转出的行为。对于受让人或者其他第三人来说，公司财产转出的行为外观是公司行为，从形式上看公司作出的是“同意”的意思表示，此时推定公司具有过错，股权转让后，公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下，又向新股东主张责任，否则，有悖诚实信用。故而《公司法司法解释三》第十八条不适用股东抽逃出资的情形。从交易效率考虑，如果将《公司法司法解释三》第十八条适用于抽逃出资行为，就要求股权受让人在进行股权交易时，有审查原股东是否存在抽逃出资的义务。实践中，股东抽逃出资往往具有复杂性、模糊性和隐蔽性等特点，即使发生诉讼诉诸法院也很难认定，如果将这一义务加给本就处于信息劣势的股权受让人，是不现实的的，同时也不利于交易的进行。因此，一审法院适用法律错误，其要求**、王昊承担连带责任没有法律依据，也不应对《公司法司法解释三》第十八条做扩大解释。综上，**、王昊认为一审法院要求**、王昊承担连带责任没有法律依据。故请求二审法院依法改判，支持**、王昊的上诉请求。

***的上诉请求与事实理由除与**、王昊一致的之外，还认为汇发公司通过和解，在任梅贞、郭嘉乐支付一定款项后不再追究两人责任的情况下，其责任同样得到免除。

杨小凤上诉请求：1．请求依法撤销上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初16325号民事判决，驳回汇发公司一审全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由汇发公司承担。事实与理由：杨小凤认为，一审判决存在事实认定错误、适用法律错误的问题，具体如下：1．错误采信不合法的证据。为证明上海A有限公司（原名上海B有限公司，以下简称中丞信公司）股东存在抽逃出资的行为，汇发公司提供了上海市C合作社本票申请书、进账单（贷方凭证）、特种转账借方传票、支款凭证、进账单等。但这些证据并非一审法院向上海市C合作社调取，其来源并不合法；且汇发公司仅仅提供上述单据的复印件，未见原件，更不能证明上述单据与上海市C合作社所存档的原件一致。2．错误分配举证责任，且对于法律的适用有误。杨小凤已经足额缴纳注册资本，且不存在抽逃资金的行为。汇发公司提供的《验资报告》恰恰能够证明杨小凤已经于2004年3月足额缴纳了注册资本。一审判决却以杨小凤的辩称未提供相关证据予以证明为由，判决杨小凤承担举证不能的法律后果。杨小凤是以自有资产（早年做生意积累）向中丞信公司履行出资义务，既然是做生意积累，是一个漫长的过程，距今有至少20年。一审法院却要求杨小凤对此进行举证，是一个不合常理的要求。一审法院分配给杨小凤的举证责任过于严苛。3．汇发公司通过诉讼途径获取额外利益诉讼过程中，任梅贞、郭嘉乐迫于种种压力、无奈之下与汇发公司签订了《和解协议》，并根据协议约定向汇发公司支付了60万元赔偿金。最终汇发公司撤回对任梅贞、郭嘉乐的起诉。一审判决杨小凤在其抽逃出资800万元本息范围内对（2016）沪0115民初30493号民事判决所确认的涉案公司所欠汇发公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。退一万步来讲，即便杨小凤的行为构成抽逃出资，根据一审判决，除了（2016）沪0115民初30493号民事判决确认的本金、违约金及利息之外，汇发公司还能额外获取任梅贞、郭嘉乐已经支付的60万元。这意味着汇发公司通过诉讼方式获取原本不属于自身的经济利益。综上，一审判决适用法律错误、认定事实错误。为维护杨小凤的合法权益，特提起上诉，请求二审法院依法撤销一审判决，并驳回汇发公司一审诉讼请求。

汇发公司经本院合法传唤，未到庭应诉。

原审被告郑学良同意上诉人**、***、王昊、杨小凤的上诉请求。

原审被告***经本院合法传唤，未到庭应诉。

汇发公司一审诉讼请求：1、判令杨小凤在其抽逃出资800万元本息范围内对上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初30493号民事判决所确认的案外人中丞信公司所欠汇发公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；2、判令郑学良在其抽逃出资200万元本息范围内对前案判决所确认的中丞信公司所欠汇发公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3、判令任梅贞、郭嘉乐在其所继承郭某1的财产范围内，在郭某1抽逃出资500万元本息范围内对前案判决所确认的中丞信公司所欠汇发公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；4、判令**在1，000万元本息范围内对杨小凤、郑学良的上述责任承担连带责任；5、判令王昊在1，000万元本息范围内对**的上述责任承担连带责任；6、判令***在500万元本息范围内对郭某1的上述责任承担连带责任；7、判令***在1，000万元本息范围内对王昊的上述责任承担连带责任。2021年3月5日，汇发公司撤回对任梅贞、郭嘉乐的诉讼请求。

一审法院认定事实：1、汇发公司诉案外人中丞信公司装饰装修合同纠纷一案，上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）审理后于2016年9月22日作出（2016）沪0115民初30493号民事判决，判令案外人中丞信公司向汇发公司支付工程款150万元及违约金1，331，979.16元，并支付以150万元为本金按照月息2.50％计算的自2012年6月29日起至实际清偿之日止的违约金。案件受理费18，300元由案外人中丞信公司负担。一审判决作出后，案外人中丞信公司不服，向上海市第一中级人民法院（以下简称一中院）提起上诉。一中院于2017年3月3日作出（2016）沪01民终13579号民事判决，驳回上诉，维持原判。因案外人中丞信公司未主动履行还款义务，汇发公司遂向浦东法院申请强制执行，案号为（2017）沪0115执7751号。2017年7月31日，浦东法院以案外人中丞信公司无财产可供执行为由终结执行。一审庭审中，汇发公司确认前案判决未执行到任何款项。

2、案外人中丞信公司原名上海B有限公司，成立于2003年7月23日，2004年11月26日变更为现名。公司设立时，股东分别为杨小凤（持股80％）、郑学良（持股20％），注册资本500万元。2004年3月5日，案外人中丞信公司召开股东会，并形成决议，将公司注册资金由原来500万元增资至2，000万元，增资的1，500万元中，杨小凤认缴800万元、郑学良认缴200万元，郭某1认缴500万元。增资后杨小凤持股60％、郑学良持股15％、郭某1持股25％。一审庭审中，郑学良、任梅贞、郭嘉乐对《股东会决议》上郑学良及案外人郭某1的签字不予认可。

2004年3月10日，上海XX事务所有限公司出具安业私字（2004）第0636号验资报告，确认截至2004年3月8日，案外人中丞信公司收到杨小凤、郑学良、案外人郭某1缴纳的新增注册资本1，500万元，上述款项均于2004年3月8日缴存上海市E合作社中丞信公司验资专户327326-42490081807帐号。

2010年1月20日，杨小凤、郑学良与**签订《股权转让协议》，约定：杨小凤将所持公司60％股权作价1，200万元给**，郑学良将所持公司15％股权作价300万元给**。杨小凤、郑学良、**均在协议上签字确认。一审庭审中，杨小凤表示，该《股权转让协议》所涉股权实际以0元转让。郑学良则表示未收到股权转让款。2014年4月14日，**、案外人郭某1与王昊、***签订《股权转让协议书》，约定：**将所持公司75％股权作价1，500万元给王昊；案外人郭某1将所持公司25％股权作价500万元给***。一审庭审中，**、王昊确认签字的真实性，但表示实际转让价格为0元。任梅贞、郭嘉乐否认郭某1签字的真实性，并表示未收到股权转让款。2017年12月12日，王昊与***签订《股权转让协议》，约定：王昊将所持公司75％股权作价1元给***。一审庭审中，王昊确认该协议所涉股权实际转让价格为0元。

3、2004年3月8日，案外人上海F有限公司（以下简称F公司）向上海市C合作社申请三张本票，编号为AA863460-AA863462分别向杨小凤、郑学良、案外人郭某1转帐800万元、200万元、500万元，并注明投资款。同日，杨小凤、郑学良、案外人郭某1向中丞信公司验资专户2490081807帐户分别转帐800万元、200万元、500万元，三张上海市C合作社进帐单（贷方凭证）款项来源一栏载明“投资款”。3月9日，案外人中丞信公司验资专户2490081807帐户向该公司8010161683帐户划转15，000，300元。同日，案外人中丞信公司8010161683帐户向F公司划转15，000，300元。2006年6月20日，案外人F公司注销。

4、案外人郭某1与任梅贞系夫妻关系，与郭嘉乐系父女关系，郭某1于2018年7月6日去世。2018年8月31日，上海市浦东公证处出具（2018）沪浦证字第8109号《公证书》，载明：“…三、被继承人郭某1死亡后遗留的合法财产：根据沪房地浦字（2000）第077447号《上海市房地产权证》，坐落在上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋的产权登记在被继承人郭某1、任梅贞名下。被继承人郭某1死亡后遗有上述房屋中的二分之一产权份额。…因被继承人郭某1的父亲郭某2、生母吴阿香、庶母朱兰英均已先于其死亡，被继承人郭某1的女儿郭嘉乐、庶母吴林娣对被继承人的上述遗产均自愿表示放弃继承权，因此被继承人郭某1的上述遗产应由任梅贞一人继承。”

2018年9月16日，任梅贞与案外人王某1、王某2签订合同编号3464881《上海市房地产买卖合同》（以下简称《买卖合同》），约定任梅贞将XX路XX弄XX号XX室房屋以309万元出售给案外人王某1、王某2。同日，任梅贞与案外人王某1、王某2签订《补充协议》，载明双方达成的交易实际总成交价为268万元，为配合案外人王某1、王某2贷款现将《买卖合同》价配合登记为309万元。2018年10月9日，XX路XX弄XX号XX室房屋核准登记在案外人王某1、王某2名下。王某1分别于2018年7月14日、7月15日、10月28日、10月29日、11月1日向任梅贞的工商银行帐号XXXXXXXXXXXXXXX6960共计转帐230万元，另于2018年9月16日向任梅贞的光大银行帐号XXXXXXXXXXXX2120转帐38万元。

2021年2月9日，汇发公司与任梅贞、郭嘉乐签订《和解协议》，约定任梅贞、郭嘉乐同意在60万元范围内对中丞信公司所欠汇发公司的债务承担赔偿责任，任梅贞、郭嘉乐在付清60万元赔偿款后，汇发公司与任梅贞、郭嘉乐就本案再无任何争议，汇发公司就中丞信公司债务不再向任梅贞、郭嘉乐主张任何权利等。3月2日，任梅贞、郭嘉乐向汇发公司转账60万元。3月5日，汇发公司申请撤回对任梅贞、郭嘉乐的起诉。

5、郑学良提供的其与**的微信聊天记录载明，2018年11月23日，郑学良提出“你们08年和南汇签的工程合同，那时我已退休多年，什么都不知道，2010年后你们已经打官司几次了，现在把我也搅和里面，虽然当时你和杨小凤写一个承诺给我，说与我无关由你们承担责任，现在我想知道你怎么想的，不然我来了没意思啦”，**回复称，“老郑，该项诉讼并非我们把你牵扯进来，而是对方把公司历任所有股东都某被告，你方便时还是我们沟通下，我已委托知名律师处理。”郑学良又表示，“本来我退休了想安安稳稳图晚年，就是你和杨小凤把我拉到杨小凤中丞信公司做股东，又搞增资，还好后来我要你和杨小凤写个证明，整个事情与我无关，我也没参与，这张纸给我找出来了，不然我不是无辜受牵连吗，人要有良心，我到你这里是打工的，从没想过要发财，所以你要和我沟通也好，你想想怎么样让我解脱，谢谢。”

一审法院审理后认为，根据汇发公司提供的（2016）沪0115民初30493号民事判决书、（2016）沪01民终13579号民事判决书、《执行案件结案审批表》，可以确认汇发公司对案外人中丞信公司享有合法债权，且案外人中丞信公司已无履行债务能力，故汇发公司有权以杨小凤、郑学良、**、王昊、***、***、以及案外人郭某1存在抽逃出资或受让瑕疵股权为由提出本案诉讼。本案的主要争议焦点在于：1、杨小凤、郑学良、案外人郭某1是否存在抽逃出资的行为；2、若上述股东存在抽逃出资的行为，**、王昊、***、***作为股权受让人，是否应对此承担连带责任。

针对上述争议焦点，一审法院作如下分析：

一、因各方当事人对杨小凤、郑学良、案外人郭某1是否已履行出资义务发生争议，汇发公司对此负有初步的举证义务。为此，汇发公司向一审法院提供案涉1，500万元的相关本票申请书、进帐单等证据。上述证据不仅可以证明F公司向杨小凤、郑学良、案外人郭某1转帐金额与杨小凤、郑学良、案外人郭某1向中丞信公司验资专户转帐金额一致，而且可以证明2004年3月8日F公司转帐给杨小凤、郑学良、案外人郭某11，500万元后，经杨小凤、郑学良、案外人郭某1、中丞信公司验资帐户以及中丞信公司帐户后，次日又回到F公司。汇发公司提供的上述证据已构成对杨小凤、郑学良、案外人郭某1存在抽逃出资行为的合理怀疑，故杨小凤、郑学良、案外人郭某1应当就其未抽逃出资承担举证责任。但是杨小凤等均未提供F公司与杨小凤、郑学良、案外人郭某1以及中丞信公司之间存在业务往来和债权债务关系，故杨小凤、郑学良及案外人郭某1应当承担举证不能的法律责任，即其应对中丞信公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。另外，杨小凤辩称系以自有资金履行出资义务，但未提供相关证据予以证明。郑学良、任梅贞、郭嘉乐则不仅否认郑学良、案外人郭某1的股东身份，并否认《股东会决议》上签字的真实性以及出资行为，但未提供证据予以佐证。至于郑学良否认其股东身份以及知晓公司增资事宜，因从其提供的微信聊天记录以及杨小凤、郑学良与**签订《股权转让协议》可以证明，郑学良不仅知晓并同意作为中丞信公司的名义股东，而且即使郑学良未在就其认缴200万元的《股东会决议》上签字确认，但事后郑学良将其名下股权转让给**时，应当知晓中丞信公司增资事宜，故作为公司登记机关登记在册的股东，郑学良应对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

二、在杨小凤、郑学良、案外人郭某1存在抽逃出资行为的情况下，**、王昊、***、***作为股权受让人，是否应对此承担连带责任。一审法院认为：1、《公司法司法解释三》的条文中，抽逃出资与未履行或未全面履行出资义务存在并列描述的情形。同时，该司法解释第十八条规定的瑕疵股权转让行为是股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，未明确将抽逃出资的行为列入其内。但是从行为后果分析，股东抽逃出资与未履行或未全面履行出资义务，均侵蚀了公司资本造成资本空洞，从而降低了公司的偿债能力，行为后果一致，因此，以《公司法司法解释三》第十八条的原则和标准规范抽逃出资情形的股权转让行为，不违反该司法解释的规范目的。2、经查，**、王昊、***、***受让的股权实际对价均为0元，上述当事人作为股权受让人，未对受让股权是否真实尽到审慎的注意义务，应对杨小凤、郑学良、案外人郭某1的出资义务承担连带责任。

另，***、***一审经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃诉讼权利。

据此判决：一、杨小凤应于判决生效之日起十日内在其抽逃出资800万元本息范围内对（2016）沪0115民初30493号民事判决所确认的案外人上海A有限公司所欠上海汇发建筑安装工程有限公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；二、郑学良在其抽逃出资200万元本息范围内对（2016）沪0115民初30493号民事判决所确认的案外人上海A有限公司所欠上海汇发建筑安装工程有限公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、**在1，000万元本息范围内对杨小凤、郑学良的上述债务承担连带责任；四、王昊在1，000万元本息范围内对**上述债务承担连带清偿责任；五、***在500万元本息范围内对案外人郭某1抽逃出资500万元本息范围内对（2016）沪0115民初30493号民事判决所确认的案外人上海A有限公司所欠上海汇发建筑安装工程有限公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任承担连带责任；六、***在1，000万元本息范围内对王昊上述债务承担连带责任。一审案件受理费47，430.41元，公告费820元，由杨小凤、郑学良、**、王昊、***、***共同负担。

二审庭审中，**、王昊、***提供了《上海A有限公司2004年度工商年检专项报告》《工商年检专项审计报告》，用于证明**、王昊在受让目标公司股权时审查了公司出资情况，尽到了合理审慎的注意义务。杨小凤、郑学良均对此没有异议；汇发公司在庭后发表的质证意见认为，对两份年检报告的真实性、合法性以及关联性不予认可，因为这是根据中丞信公司单方面提供的资料得出。其他当事人没有提交新证据。

本院对此分析认为，上述两份年检报告出自2004年和2013年，均不是新证据，也不能反映**、王昊、***尽到审慎审查义务的事实。

本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。

本院认为，关于公司股东的出资义务及法律责任，有关的法律、司法解释都有明确的规定。汇发公司作为债权人，在其债权无法通过执行中丞信公司实现时，其有权向有出资瑕疵的中丞信公司股东主张权利。汇发公司向一审法院提供的初步证据，足以可以引起对杨小凤、郑学良、案外人郭某1存在抽逃注册资金事实的怀疑。在这种情况下，杨小凤、郑学良及郭某1有必要对其出资情况以及上述资金流转情况进行说明和解释。但杨小凤的解释和说明缺乏证据支撑；而郑学良、郭某1（郭某1的继承人）对上述事实予以否认。因此，一审法院认定三人存在抽逃出资资金的事实，并由此判令三人在各自抽逃的范围内承担补充赔偿责任是正确的，本院予以确认。关于股权受让人**、王昊、***、***的法律责任。这些当事人一再强调，一审法院加重其审查、注意义务。事实上作为中丞信公司股权的受让人，审慎审查义务是其责任。因为由此可能产生的法律责任，将由其承担，因此其有充分理由和必要进行审慎审查。其盲目轻信的后果应当由其自己承担。此外，本案争议的股权多次以0元的价格转让，此举也表明中丞信公司的实际资产的价值，以及与中丞信公司资金的抽逃的关联。因此一审法院依照相关法律及司法解释的规定，判决**、王昊、***承担相应的责任，符合法律的规定，本院予以确认。具体的理由，一审法院陈述倍详，本院在此不再赘述。

任梅贞、郭嘉乐与汇发公司达成和解，在两人支付完60万元后，汇发公司与任梅贞、郭嘉乐就本案再无任何争议，汇发公司就中丞信公司债务不再向任梅贞、郭嘉乐主张任何权利等。***受让的瑕疵股权来自于郭某1，其承担连带责任的依据也是因为郭某1抽逃出资的事实存在。现在该纠纷已通过汇发公司与任梅贞、郭嘉乐的和解而解决。那么***的该责任亦得以免除。而且，不对此予以纠正，可能使得汇发公司获得超出其诉请的利益。对此一审法院处理不当，本院予以纠正。

综上所述，**、王昊、杨小凤的上诉请求不能成立，应予驳回；***的上诉请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、维持上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初16325号民事判决第一、二、三、四、六项；

二、撤销上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初16325号民事判决第五项；

三、驳回上海汇发建筑安装工程有限公司其余诉讼请求。

一审案件受理费47，430.41元，公告费820元，由杨小凤、郑学良、**、王昊、***共同负担。二审案件受理费47，430.41元，由杨小凤、上海汇发建筑安装工程有限公司各负担11，857.6元，**、王昊共同负担23，715.21元。

本判决为终审判决。

审 判 长　高中伟

审 判 员　王春晖

审 判 员　庄龙平

二〇二一年十二月二十七日

法官助理　薛　谦

书 记 员　姜晓洁

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……