广州中海电信有限公司;广东白天鹅文化产业有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤01民终15618号 上诉人（原审被告）：广东白某文化产业有限公司，住所地广东省广州市海珠区。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，国信信扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国信信扬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州中某电信有限公司，住所地广东省广州市海珠区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东力诠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东力诠律师事务所律师。 上诉人广东白某文化产业有限公司（以下简称白某公司）因与被上诉人广州中某电信有限公司（以下简称中某公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2024）粤0112民初20509号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月8日立案后，依法组成合议庭公开进行审理。本案现已审理终结。 上诉人白某公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回中某公司全部诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费均由中某公司负担。事实与理由：一、一审判决认定白某公司不存在违约导致合同被解除的情况，即中某公司既无约定解除权、也无法定解除权，一审判决支持中某公司主张解除合同、返还场地的诉讼请求无充分的事实和法律依据。二、一审判决认为“涉案合同在事实上已难以履行，白某公司的合同目的已很难实现，合同已陷入僵局”有误，本案当中中某公司存在恶意违约。1.无论是根据中某公司提交的《关于对我区东区街火村社区“三旧”改造方案的批复》，还是根据其提交的《框架协议》，都无法证实涉案土地被纳入火村旧改范围。2.即使涉案土地被纳入火村旧改范围，结合中某公司与案外人签订的《框架协议》《补偿安置协议》，也可印证涉案土地并非是中某公司所主张的“交予政府进行实施统一开发”。3.《租赁合同》是否继续履行，与涉案土地是否进行改造开发并不具有直接关系。即使是要对涉案土地进行合作开发或三旧改造，根据《租赁合同》第十二条的约定，白某公司亦有优先权利。在《租赁合同》有上述明确约定的情况下，中某公司与案外人恶意串通，通过签订《框架协议》，恶意违约、撕毁有效的《租赁合同》，侵害白某公司的合法权益。三、即使涉案土地纳入三旧改造，白某公司的优先合作权也应得到法律的保障，一审判决判令解除《租赁合同》实际上是肯定中某公司的恶意违约行为，应予纠正。四、根据一审查明的事实，中某公司在2021年11月17日主动向火村经济联合社发出同意纳入改造的函件，而直至本案一审审理，中某公司从未将此事项告知过白某公司。中某公司在与白某公司的房屋租赁合同履约过程中存在恶意违约，法院不应当支持其提出的解除合同主张。 被上诉人中某公司二审辩称：一、涉案场地已被纳入黄埔区东区街火村社区整体改造范围，需交由政府批准的改造主体，按照整体的规划方案统一进行开发建设，中某公司通过协商并签署相应协议的方式同意将涉案场地纳入上述城市更新项目的改造范围，不属于恶意违约的情形。涉案场地纳入广州市城市更新项目，虽然形式上与传统的政府征收、征用存在差异，但与政府征收、征用的本质相一致。中某公司在签订涉案框架协议后，已于2022年9月告知白某公司涉案场地被纳入城市更新项目，并希望双方在互相理解、平等互利的基础上达成解除协议，中某公司的行为符合涉案《广州市房屋租赁合同》第十一条的约定，并不存在恶意违约的情形。二、涉案场地不具备单独进行改造的条件，白某公司也不具有在黄埔区东区街火村社区整体改造范围内进行改造的主体资格，白某公司认为中某公司侵害其优先合作权，缺乏事实和法律依据。涉案场地仅是整个广州市城市更新项目的一小部分，涉案场地及上盖物需全部被拆除，并不是在原有上盖物的基础上进行升级或者改造，即涉案场地不具备单独进行改造的条件。并且，在黄埔区东区街火村社区整体改造范围内，经政府批准的改造实施主体是广州市黄埔区云浦街火村社区经济联合社及其合作企业，白某公司也不具有在黄埔区东区街火村社区整体改造范围内进行改造的主体资格。因而，白某公司基于《广州市房屋租赁合同》第十二条约定的“合作优先权”主张合同可以继续履行，并由其进行开发建设，是完全不成立的，白某公司据此认为中某公司侵害其优先合作权，缺乏事实和法律依据。三、中某公司已向白某公司送达了解除涉案合同的意思表示，白某公司也以此为由暂缓缴纳租金将近三年，一审法院认定合同履行已陷入僵局，并判决予以解除，认定事实清楚，处理结果正确。首先，涉案地块被纳入广州市城市更新项目是客观事实，中某公司同意纳入改造以及与经政府批准的改造主体签订补偿安置协议，是服从政府的统一安排，涉案租赁合同事实上不具备继续履行的条件。其次，中某公司已经与经政府批准的改造主体签订了补偿安置协议，涉案地块所在的城市更新项目也已经完成公示，即将进入具体实施阶段，中某公司需将涉案地块交付给经政府批准的改造主体统一进行开发建设，中某公司所能获得的补偿安置利益以交地为条件，如双方仍继续履行租赁合同关系，不但对中某公司显失公平，而且也会耽误整个城市更新项目的更新进程，进而损害整个更新区域的公共利益。最后，中某公司于2022年9月14日向白某公司通报了涉案地块纳入城市更新项目的情况，并与白某公司就解除合同事宜进行协商，白某公司以此为由要求在协商期间暂缓交纳租金，中某公司基于协商解除合同的前提同意白某公司暂缓交纳租金，白某公司实际从2022年10月开始就没有再支付租金，至今已将近三年，白某公司一方面因协商解除合同而要求暂缓交纳租金，一方面又长期拒绝解除合同交还涉案地块，既有违诚实信用原则，也是本案合同履行陷入僵局的主要原因。因而，基于上述客观事实，在双方合同履行已形成僵局的情况下，中某公司有权向人民法院起诉请求解除合同，并要求白某公司交还涉案场地，白某公司就涉案《广州市房屋租赁合同》所享有的权利，可在解除合同后另行与中某公司进行协商清理，如协商不成，白某公司也可以另循法律途径进行解决，一审法院认定合同履行已陷入僵局，并判决予以解除，认定事实清楚，处理结果正确。 中某公司向一审法院起诉请求：1.解除中某公司与白某公司于2019年06月11日就“广州市萝岗区东区火村社区上岭东街45号”签订的《广州市房屋租赁合同》；2.白某公司将位于“广州市萝岗区东区火村社区上岭东街45号”的国有土地使用权及该地块以上及以下依法建造的建筑物、构造物及建筑物的附着物[山顶通信机房及线路除外]交还给中某公司；3.本案的诉讼费用全部由白某公司承担。 一审法院认定事实及裁判理由见一审判决书。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第三款之规定，于2025年4月7日作出判决如下：一、解除广州中某电信有限公司与广东白某文化产业有限公司于2019年06月11日签订的《广州市房屋租赁合同》；二、广东白某文化产业有限公司于判决生效之日起三十日内将位于“广州市萝岗区东区火村社区上岭东街45号”的国有土地使用权及该地块以上及以下依法建造的建筑物、构造物及建筑物的附着物[山顶通信机房及线路除外]交还给广州中某电信有限公司。一审案件受理费14722.5元，由广州中某电信有限公司负担。 经二审审查，一审判决查明事实无误，本院予以确认。 二审期间，双方均未提交新证据。 二审期间，白某公司确认涉案场地目前其用于出租的场地为约600平方米，其余场地均为空置；从2022年10月起，白某公司没有再交纳租金。双方二审确认若本案认定合同解除，则另行清结合同解除后的权利义务。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：涉案租赁合同应否解除以及白某公司应否交还场地。对此，本院评析如下： 根据一审查明的事实，涉案场地已通过协商并签署相应协议的方式被纳入黄埔区东区街火村社区整体改造范围，且白某公司在承租涉案场地后并未实际全面将涉案场地投入使用，涉案场地大部分面积处于闲置状态。同时，白某公司暂缓缴纳租金已近3年。一审判决结合涉案合同的实际履行情况、具体约定，以及中某公司作为出租方的意愿等因素，认定涉案合同在事实上已经难以履行，合同已陷入僵局，解除涉案合同更有利于顾全大局，破解僵局，平衡双方正当合法利益，合理正当，一审判决据此对中某公司主张解除合同并要求白某公司返还承租场地的请求予以支持，并无不当，本院予以维持。白某公司以其不存在违约行为以及中某公司违约为由主张不应解除合同，理据不充分。至于合同解除后，白某公司是否存在损失、中某公司是否需要承担违约责任或赔偿损失等，因白某公司在本案中并未提出反诉，双方可自行协商或另寻法律途径解决。综上，白某公司的上诉缺乏充分理据，本院不予支持。 综上所述，白某公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14722.5元，由广东白某文化产业有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月十九日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。