关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司
华融国际信托有限责任公司与关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市第四中级人民法院
民事判决书
（2020）京04民初580号
原告：华融国际信托有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路333号。
法定代表人：白俊杰，董事长。
委托诉讼代理人：杨军，北京市东卫律师事务所律师。
被告：安顺市交通建设投资有限责任公司，住所地贵州省安顺市西秀区建设路1号(安顺市地方海事局5楼)。
法定代表人：吴宏建，董事长。
委托诉讼代理人：刘丹灵，贵州天云律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘恒李，贵州天云律师事务所实习律师。
被告：安顺市国有资产管理有限公司，住所地贵州省安顺市西秀区龙泉路15 号。
法定代表人：周云虹，董事长。
委托诉讼代理人：谢宇威，贵州天云律师事务所律师。
被告：关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司，住所地贵州省安顺市关岭布依族苗族自治县关索镇住房和城乡建设局二楼。
法定代表人：吴顺智，总经理。
委托诉讼代理人：张文，男，关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司员工。
原告华融国际信托有限责任公司（以下简称华融信托公司）与被告安顺市交通建设投资有限责任公司（以下简称交建投公司）、安顺市国有资产管理有限公司（以下简称国资管公司）、关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司（以下简称城建投公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华融信托公司的原委托诉讼代理人张娜、张洪生，被告交建投公司的委托诉讼代理人刘丹灵、刘恒李，国资管公司的委托诉讼代理人谢宇威，城建投公司的委托诉讼代理人张文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
华融信托公司诉称，请求法院判令：1.交建投公司向华融信托公司支付贷款本金199 654 207.77元；2.交建投公司向华融信托公司支付截至2020年6月22日的利息18 603 673.08元；3.交建投公司向华融信托公司支付截至2020年6月22日的罚息573 711.54元，并支付自2020年6月23日起至实际付清之日止的罚息（以逾期未还本金199 654 207.77元为基数，按照年利率16.5%的标准计算）；4.交建投公司向华融信托公司支付截至2020年6月22日的复利130 238.35元，并支付自2020年6月23日起至实际付清之日止的复利（以未付利息18 603 673.08元为基数，按照年利率16.5%标准递进计算）；5.交建投公司向华融信托公司支付违约金41 277 365.31元；6.国资管公司对上述1至5项请求承担连带保证责任；7.华融信托公司对城建投公司抵押的坐落于关岭县顶云街道办事处站前路与盘江路交叉口东侧编号为黔（2019）关岭县不动产权第XXXX号的房屋折价或者拍卖、变卖所得价款在上述1至5项债权范围内优先受偿；8.本案案件受理费、律师费5万元、保全费5000元由各被告共同承担。
事实和理由：2017年6月23日，华融信托公司与交建投公司签订华融信托[2017]信托第45号-贷第1号《信托贷款合同》，约定华融信托公司向交建投公司发放贷款3亿元；贷款一次性或分笔发放，贷款期限自每笔贷款放款日（含）起至该笔贷款放款日满24个月之日（不含，贷款到期日）止。贷款利率为固定利率，年利率为7.4%，日利率=年利率÷360，贷款期限内不调整。具体利息支付金额、时间、方式以合同的约定为准。交建投公司不按约定偿还合同项下贷款本金或利息的，华融信托公司有权对交建投公司的逾期贷款本金按贷款日利率的150%按日计收罚息，并对应付未付利息按贷款日利率的150%按日计收复利。不按约定归集资金的，华融信托公司有权按日利率150%按日计收违约金。同时华融信托公司有权加速到期本合同项下的部分或全部贷款，且可要求交建投公司支付届时贷款本金余额20%的违约金。
同日，国资管公司与华融信托公司签订了以《信托贷款合同》为主合同的华融信托[2017]信托第45号-保第1号《保证合同》，为华融信托公司依据《信托贷款合同》享有的全部债权提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括债务人应付的本金、利息、应归集资金、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用等。
2017年7月21日，华融信托公司按约定向交建投公司发放了3亿元的信托贷款。上述信托贷款项目实施期间，交建投公司累计清偿了部分贷款本金5080万元，尚余贷款本金2.492亿元。
2019年9月24日，华融信托公司与交建投公司签署华融信托[2017]信托第45号-贷第1号-补第1号《信托贷款合同补充协议》，对交建投公司应于2019年7月21日偿还的贷款本金2.492亿元展期至2020年7月21日，自2019年7月21日（含该日）起贷款利率调整为11%/年。
同日，华融信托公司与国资管公司签署华融信托[2017]信托第45号-保第1号-补第1号《保证合同补充协议》，国资管公司作为保证人对《信托贷款合同补充协议》约定贷款展期等各项事宜进行了确认，并继续承担无限连带保证责任。
同日，华融信托公司与城建投公司签署华融信托[2017]信托第45号-抵第1号《抵押合同》，约定城建投公司以其所有的坐落于关岭县顶云街道办事处站前路与盘江路交叉口东侧的房屋所有权[不动产权证号：黔（2019）关岭县不动产权第XXXX号]为交建投公司与华融信托公司依《信托贷款合同》以及对该合同的任何修订与补充协议项下形成的债务提供抵押担保，并办理了抵押登记，不动产登记证明的编号为黔（2019）关岭县不动产证明第XXXXXXX号。
展期后，交建投公司未能按照《信托贷款合同补充协议》的约定于2020年1月21日和2020年3月31日支付利息和本金。华融信托公司已于2020年6月18日向交建投公司和国资管公司发送《宣布加速到期通知书》，并且于2020年6月22日送达交建投公司和国资管公司，交建投公司和国资管公司至今未偿还上述贷款本息。
为实现上述债权，华融信托公司委托北京市两高律师事务所代理诉讼并支付了案件代理费。为维护华融信托公司的合法权益，现依法向法院提起诉讼。
被告交建投公司辩称，交建投公司尚欠的贷款总额为1.942亿元，交建投公司向华融信托公司支付的500万元财务顾问费属于不应收取的费用，应当在交建投公司尚未支付的本金部分予以扣除。华融信托公司既主张复利，又主张罚息和违约金，已经超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，因此请求法院对超出部分予以调整。
被告国资管公司辩称，交建投公司于2019年向华融信托公司支付了500万元的财务顾问费应在本金中进行扣除，据此交建投公司尚欠华融信托公司的贷款本金总额为1.942亿元；华融信托公司与交建投公司之间的债务是交建投公司变相为政府举债的行为，该笔债务为地方性债务，违反了《中华人民共和国预算法》第35条与《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》的规定，故《信托贷款合同》无效，华融信托公司与国资管公司签订的《保证合同》作为《信托贷款合同》的从合同也应无效，国资管公司不应承担保证责任。
被告城建投公司辩称，同意交建投公司的答辩意见。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对真实性无争议的证据，即华融信托公司提交的《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》、《保证合同》、《保证合同补充协议》、《抵押合同》、董事会决议、公司章程、借款支付凭证、借款借据、还款明细表、还款回单、债务加速到期通知书及快递签收记录2份、《委托代理合同》、律师费发票、付款凭证、财务顾问协议确认函；交建投公司提交的《信托贷款合同补充协议》、财务顾问协议、支付凭证；国资管公司提交的可行性报告、研究报告的批复，本院对以上证据的真实性予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2017年6月23日，华融信托公司（贷款人）与交建投公司（借款人）签订《信托贷款合同》，约定：贷款人同意以其设立的“华融·安顺交建投信托贷款集合资金信托计划”所募集的信托资金向借款人发放贷款。1.贷款金额为不超过3亿元，每笔的实际贷款金额以及最终的实际贷款总额以借款借据载明的金额为准；贷款用于黄桶-幺铺物流大道工程项目建设；贷款期限24个月，自首笔贷款放款日（含）起至最后一笔贷款放款日满24个月之日（不含）止。还款日为按合同约定向贷款人分次偿还贷款本金之日，即首笔贷款放款日起每满6个月之日及贷款到期日；贷款利率为年利率7.4%，日利率=年利率/360，贷款期限内不调整。2.借款人确认，贷款人按照本合同的约定将贷款资金划付至本合同约定的借款人指定账户，即视为贷款人已经向借款方发放完毕全部贷款，贷款人发放贷款的义务即履行完毕；借款人应当按照合同约定将相应的本金、利息等款项支付至合同约定的贷款人指定的账户。3.利息按日计息，对于每一笔贷款而言，利息按照从该笔贷款放款日起（含该日）至本合同项下该笔贷款全部本金清偿完毕之日止（不含该日）的实际天数计收，每日应计提的利息=当日该笔贷款本金余额×适用的日利率；结息日为首笔贷款放款日（含）起每满6个月之日以及各笔贷款到期日；贷款偿还方式为：（1）首笔贷款放款日起满6个月之日对应的分次还款日，分别偿还贷款本金100万元；（2）每笔贷款期限届满之日对应的分次还款日，偿还该笔贷款剩余全部贷款本金。4.担保措施为国资管公司提供连带责任保证担保，具体由贷款人与国资管公司签订《保证合同》进行约定……9.与本次交易相关的一切税费由借款人承担。10.任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，视为该方违约，违约方应按照本合同约定支付违约金、赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失、支付违约金、罚息、复利等补救措施；借款人不按约定偿还本合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权对借款人的逾期贷款本金按贷款日利率的150%按日计收罚息，并对应付未付利息按贷款日利率的150%按日计收复利。同时，贷款人有权加速到期本合同项下的部分或全部信托贷款，且贷款人可要求借款人支付届时贷款本金余额20%的违约金。在借款人违约的情况下，贷款人收取的资金按以下顺序偿还：（1）偿还贷款人为实现债权所发生的费用；（2）清偿应付给贷款人的损害赔偿金；（3）清偿应付给贷款人的违约金；（4）逾期利息（包括罚息、复利）；（5）按照约定应付时间的先后顺序（如有）清偿利息；（6）按照约定应付时间的先后顺序（如有）清偿贷款本金……14.除非生效法律文书另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。交建投公司的法定代表人签名并加盖公章，华融信托公司的法定代表人加盖名章和公章。
同日，华融信托公司（债权人）与国资管公司（保证人）签订《保证合同》，约定：1.华融信托公司与交建投公司签订了《信托贷款合同》以及对其的任何修改与补充（主合同）项。2.保证人同意就债务人交建投公司在主合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证担保，华融信托公司同意接受该保证担保。3.保证担保范围为主合同项下债务人应付的本金、利息、应归集的资金（如有）、因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用；华融信托公司为实现债权而发生的所有费用是指华融信托公司依据主合同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等。4.保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止。5. 不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或者债权人对于该等担保作出何种程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。华融信托公司的法定代表人在该合同上加盖名章和公章，国资管公司的法定代表人签名并加盖公章。
2017年6月7日，国资管公司召开董事会并出具了董事会决议，同意公司对交建投公司通过华融信托公司融资（融资金额3亿元，期限2+1年，年化成本7.4%/年，贷款合同编号为：华融信托[2017]信托第45号-贷第1号），提供无条件不可撤销连带责任保证担保。国资管公司董事会共有董事4名，其中的3名董事出席董事会并签字。根据国资管公司的章程规定，国资管公司不设股东会，董事会是公司的决策机构，对出资人负责，决定公司的重大事项。董事会对第二十条规定的事项作出决议，除第（一）、（九）、（十）、（十一）项决议须由三分之二以上董事通过外，其余可由全体董事的过半数以上通过。
2017年7月21日，华融信托公司向交建投公司发放信托贷款3亿元，并出具了《借款借据》。《借款借据》载明：借款人交建投公司，放款日期2017年7月21日，利率7.4%，期限2年，到期日2019年7月21日，借款金额3亿元。
2019年9月24日，华融信托公司（贷款人）与交建投公司（借款人）签订《信托贷款合同补充协议》，双方确认《信托贷款合同》项下债务，截至2019年8月1日，已偿还贷款本金5080万元，剩余未清偿的贷款本金为2.492亿元。此外，双方还约定：1.《信托贷款合同》项下约定的贷款期限延长12个月，即贷款期限延期至2020年7月21日（不含该日）止。2.借款人于2019年12月15日及2020年3月31日分别向贷款人偿还贷款本金不少于5000万元，借款人应于2020年7月21日向贷款人偿还剩余的全部贷款本金。借款人根据上述约定每向贷款人偿还一次本金时，应向贷款人支付所偿还的本金对应的应付未付利息。贷款人同意借款人在前述各还本付息日前一次性或分次偿还应付本金及对应的利息，但借款人每次偿还贷款人的应付本金为100万元的整数倍且不得低于1000万元。自2019年7月21日（含该日）起贷款利率调整为11%/年，日利率=年利率÷360。3.本合同担保措施如下：国资管公司提供连带责任保证担保，具体由《保证合同》、《保证合同补充合同》进行约定；城建投公司以证号为黔（2019）关岭县不动产权第XXXX号的房屋所有权提供抵押担保，具体由《抵押合同》进行约定。4.本补充协议为《信托贷款合同》不可分割的组成部分，其中约定与《信托贷款合同》不一致的，应以本补充协议为准。协议上有交建投公司加盖的法定代表人名章及公司公章，华融信托公司加盖的法定代表人名章及公司公章。
2019年9月24日，华融信托公司（债权人）与国资管公司（保证人）签订《保证合同补充合同》，约定：1.保证人同意就债务人在《信托贷款合同》及《信托贷款合同补充协议》项下的全部义务继续提供不可撤销的连带责任保证担保。2.保证期间自本合同生效之日起至本合同项下全部债务履行期限届满之日后三年止。3.本补充协议为《保证合同》不可分割的组成部分，其中约定与《保证合同》不一致的，应以本补充协议为准。合同上有华融信托公司加盖的法定代表人名章及公司公章，国资管公司加盖的法定代表人名章及公司公章。
2019年9月20日，国资管公司召开董事会并出具了董事会决议，同意公司为交建投公司履行《信托贷款合同》及《信托贷款合同补充协议》项下的全部合同义务向华融信托公司提供连带责任保证担保，同意公司就此与华融信托公司签署《保证合同补充协议》并遵照执行。该决议上有3名董事签名确认。根据国资管公司于2019年9月11日出具的情况说明载明：公司董事会成员由3人组成，公司决议事项之董事及决议经三位董事签字并加盖公章后即生效。
2019年9月24日，华融信托公司（债权人/抵押权人）与城建投公司（抵押人）签订《抵押合同》，约定：1.为保证华融信托公司在《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》（以及对其的任何修订与补充）项下债权的实现，城建投公司以其所有的房屋（详见《抵押物清单》）为其提供抵押担保。2.本合同项下抵押人抵押担保的主债权本金金额为3亿元。抵押担保范围为主合同项下债务人应付的本金、利息、应归集的资金（如有）、因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用。为实现债权而发生的所有费用指华融信托公司依据主合同及相应从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等。3.不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或者债权人对于该等担保作出何种程度的豁免，抵押人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。华融信托公司加盖法定代表人名章和公司公章，城建投公司加盖法定代表人名章及公司名章。《抵押物清单》载明：权利人城建投公司，不动产权证号：黔（2019）关岭县不动产权第XXXX号，评估价值12 041.80万元。
2019年9月24日，华融信托公司取得黔（2019）关岭县不动产证明第XXXXXXX号不动产登记证明，内容载明：权利人华融信托公司，担保债权数额3亿元。
2019年9月20日，城建投公司出具了股东决定，同意将公司持有的证号为黔（2019）关岭县不动产第XXXXXXX号的房屋所有权为交建投公司履行《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》项下的全部合同义务向华融信托公司提供抵押担保，同意公司就此与华融信托公司签署《抵押合同》并遵照执行。安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司（以下简称安顺虹阳公司）加盖公章。根据城建投公司的章程规定，安顺虹阳公司行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资为限对公司承担责任。
因交建投公司未按期支付利息及本金，2020年6月18日，华融信托公司向交建投公司发出《债务加速到期通知书》，主要内容为：根据《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》的约定，交建投公司应于2020年1月21日向华融信托公司支付利息，并于2020年3月31日向华融信托公司支付5000万本金及对应利息。但截至2020年6月17日，交建投公司尚未足额支付上述款项，已构成违约。现通知债务人交建投公司、国资管公司，宣布加速到期《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》项下全部贷款，请交建投公司立即清偿到期本金并结清利息、罚息、复利与相应的违约金，并请保证人国资管公司立即承担连带保证责任。交建投公司于2020年6月22日、国资管公司于同年6月20日收到上述通知。庭审中，交建投公司对《债务加速到期通知书》的真实性无异议，但对具体利息有异议。
2019年12月13日、12月27日、12月31日、2020年1月13日、1月14日、5月12日、5月29日，交建投公司分别向华融信托公司偿还了1000万元、300万元、1500万元、2000万元、4 321 565.97元、100万元、240万元。本案审理过程中，华融信托公司主张上述款项先抵扣复利、罚息，再抵扣利息、税费、本金，后华融信托公司提交说明函表示其不再主张利息、罚息、复利及违约金的税费。按照华融信托公司主张的抵扣顺序，抵扣后交建投公司欠付贷款本金199 577 429.26元、利息17 971 716.76元，截至2020年6月22日的罚息为577 241.38元，复利126 173.1元。交建投公司称，其支付给华融信托公司的500万元财务顾问费应在本金中抵扣，抵扣后其欠付的本金数额为1.942亿元。华融信托公司不同意抵扣，主张该笔款项与借款无关。
为追索本案贷款，华融信托公司委托北京市两高律师事务所代理本案诉讼，并签订了《委托贷款合同》。截至本案诉讼，华融信托公司已实际支付律师费5万元。另，为进行本案诉讼，华融信托公司支付财产保全费5000元。
另查明，因代建幺铺至普定黄桶物流园公路，安顺市人民政府与交建投公司于2015年3月签订了《代建协议》，约定交建投公司代建道路，安顺市人民政府向交建投公司支付工程款和代建管理费。2015年12月28日，安顺市发展和改革委员会向交建投公司出具《关于黄桶-幺铺城市大道工程可行性研究报告的批复》，载明道路建设项目的资金来源为由交建投公司自筹。
2019年9月23日，交建投公司（乙方）与华融信托公司（甲方）签订《财务顾问协议》，约定乙方针对甲方关注的贵州省安顺市区域经济环境、拟收购标的价值进行专业分析，并出具《财务顾问报告》；甲方应于2019年10月30日前向乙方一次性支付财务顾问费500万元。交建投公司于2019年10月30日向华融信托公司出具财务顾问协议确认函，载明：“我公司确认已收到贵公司提供的编号为华融信托[2019]财第2号《财务顾问协议》项下的财务顾问报告，并确认贵公司已经按约履行完毕《财务顾问协议》项下的全部合同义务。特此确认及函复。”此后，交建投公司于2019年11月4日支付了上述费用，
本院认为，关于《信托贷款合同》、《保证合同》的效力。国资管公司对《信托贷款合同》、《保证合同》的效力提出异议，认为《信托贷款合同》实质为交建投公司变相为政府举债的行为，该笔债务为地方政府性债务，因违反《中华人民共和国预算法》第35条与《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》第二条第一款的规定，故《信托贷款合同》无效，《保证合同》作为从合同亦属无效。本院认为，根据国资管公司提交的《代建协议》、批复等证据，黄桶-幺铺物流大道工程项目系交建投公司代建项目，其资金来源为自筹。本案所涉《信托贷款合同》系交建投公司为建设物流大道与华融信托公司签订的，交建投公司及华融信托公司享有合同项下的权利、履行相应的义务。故本案所涉贷款不能视为地方政府性债务，国资管公司关于《信托贷款合同》、《保证合同》因违反相关法律规定而无效的意见，本院不予采纳。华融信托公司与交建投公司签订的《信托贷款合同》及《信托贷款合同补充协议》、华融信托公司与国资管公司签订的《保证合同》及《保证合同补充协议》、华融信托公司与城建投公司签订的《抵押合同》均系各方的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应依约履行。
华融信托公司依据《信托贷款合同》的约定，向交建投公司发放了贷款，但交建投公司未依约偿还剩余贷款本金及利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，交建投公司的行为已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。华融信托公司依据《信托贷款合同》约定，宣布贷款加速到期，并向交建投公司送达《债务加速到期通知书》，交建投公司于2020年6月22日收到，故本院确认2020年6月22日为贷款提前到期日，华融信托公司要求交建投公司偿还全部剩余贷款本金及利息，本院予以支持。关于未偿还的贷款本金数额及利息，交建投公司未能足额支付应于2019年12月15日支付的本金及利息，交建投公司分别于2019年12月13日、12月27日、12月31日、2020年1月13日、1月14日、5月12日、5月29日向华融信托公司偿还款项，共计55 721 565.97元。针对上述款项，华融信托公司要求按照《信托贷款合同》约定的还款顺序进行抵扣，本院予以支持。在抵扣部分复利、罚息、利息后，交建投公司应向华融信托公司偿还贷款本金199 577 429.26元及利息17 971 716.76元。
关于财务顾问费是否应抵扣本金。交建投公司抗辩称，其向华融信托公司支付的500万元财务顾问费应抵扣本金。本院认为，双方签订的《财务顾问协议》载明，华融信托公司针对贵州省安顺市区域经济环境、拟收购标的价值进行专业分析，并向交建投公司出具《财务顾问报告》。2019年10月30日，交建投公司出具《财务顾问服务确认函》，明确表示其收到财务顾问报告，并确认华融信托公司已经按约定履行完毕《财务顾问协议》项下的全部合同义务。本院认为，上述《财务顾问协议》与本案并非同一法律关系，且确认函内容显示交建投公司对华融信托公司履行的合同义务完全认可。现交建投公司对此予以否认，主张系华融信托公司因案涉贷款另行收取的费用，但其未能提供证据予以证明，故对交建投公司的该项抗辩意见，本院不予采纳。
关于罚息、复利、违约金。《信托贷款合同》约定，借款人不按约定偿还本合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权对借款人的逾期贷款本金按贷款日利率的150%按日计收罚息，并对应付未付利息按贷款日利率的150%按日计收复利。现华融信托公司主张对逾期贷款计收罚息，对未支付的利息计收复利，具有合同依据，本院予以支持。华融信托公司要求交建投公司按本案欠付的贷款本金的20%支付违约金，不违反《信托贷款合同》的约定，交建投公司尚欠的贷款本金为199 577
429.26元，故违约金应为39 915 485.85元，对华融信托公司主张的超过上述数额的部分，本院不予支持。交建投公司抗辩称华融信托公司主张的违约损失过高，要求法院予以调整，本院就此明确，涉案利息、复利、罚息、违约金等总计应以年利率24％为限，超出部分，本院不予支持。
国资管公司为本案所涉贷款提供了连带保证担保，并出具了董事会决议，在交建投公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，华融信托公司依据《保证合同》，有权要求国资管公司对上述债务在保证范围内承担连带保证责任。国资管公司在承担了保证责任后，有权向交建投公司追偿。
城建投公司以其名下的房屋为本案所涉贷款提供了抵押担保，并出具了符合公司章程的股东决定，华融信托公司已取得了不动产登记证明。在交建投公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，华融信托公司有权依据《抵押合同》及不动产登记证明以城建投公司提供的抵押物在担保债权范围内按照抵押登记顺序行使优先受偿权。
华融信托公司为本案诉讼已经实际支出的律师费5万元、财产保全费5000元，均属于《信托贷款合同》、《保证合同》约定的华融信托公司为解决争议而实际支出的费用，故对华融信托公司要求交建投公司承担上述费用，要求国资管公司、城建投公司就上述费用承担担保责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十条、第一百八十七条之规定，判决如下：
一、安顺市交通建设投资有限责任公司于本判决生效后十日内偿还华融国际信托有限责任公司贷款本金199 577 429.26元及利息17 971 716.76元、罚息、复利、违约金（罚息：截至2020年6月22日的罚息为577 241.38元；自2020年6月23日起至款项实际付清之日止，以本金199 577 429.26元为基数，按照年利率16.5%计算。复利：截至2020年6月22日的复利为126 173.1元；自2020年6月23日起至款项实际付清之日止，以未付利息17 971 716.76元为基数，按照年利率16.5%计算。违约金为39 915 485.85元，以上利息、罚息、复利及违约金总计不超过年利率24％）；
二、安顺市交通建设投资有限责任公司于本判决生效后十日内赔偿华融国际信托有限责任公司律师费损失5万元、财产保全费损失5000元；
三、安顺市国有资产管理有限公司对本判决第一、二项所确定的安顺市交通建设投资有限责任公司对华融国际信托有限责任公司所负的债务承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权向安顺市交通建设投资有限责任公司追偿；
四、华融国际信托有限责任公司有权对关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司提供抵押的房屋[黔（2019）关岭县不动产证明第XXXXXXX号不动产登记证明]折价或者以拍卖、变卖的价款在本判决第一、二项债权范围内按照抵押登记顺序享有优先受偿权；
五、驳回华融国际信托有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1 340 255元，由安顺市交通建设投资有限责任公司、安顺市国有资产管理有限公司、关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 李冬梅
人 民 陪 审 员 朱子芳
人 民 陪 审 员 濮志敏
二〇二〇年十二月二日
法 官 助 理 王艳锋
书 记 员 刘 爽
民事判决书
（2020）京04民初580号
原告：华融国际信托有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路333号。
法定代表人：白俊杰，董事长。
委托诉讼代理人：杨军，北京市东卫律师事务所律师。
被告：安顺市交通建设投资有限责任公司，住所地贵州省安顺市西秀区建设路1号(安顺市地方海事局5楼)。
法定代表人：吴宏建，董事长。
委托诉讼代理人：刘丹灵，贵州天云律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘恒李，贵州天云律师事务所实习律师。
被告：安顺市国有资产管理有限公司，住所地贵州省安顺市西秀区龙泉路15 号。
法定代表人：周云虹，董事长。
委托诉讼代理人：谢宇威，贵州天云律师事务所律师。
被告：关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司，住所地贵州省安顺市关岭布依族苗族自治县关索镇住房和城乡建设局二楼。
法定代表人：吴顺智，总经理。
委托诉讼代理人：张文，男，关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司员工。
原告华融国际信托有限责任公司（以下简称华融信托公司）与被告安顺市交通建设投资有限责任公司（以下简称交建投公司）、安顺市国有资产管理有限公司（以下简称国资管公司）、关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司（以下简称城建投公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华融信托公司的原委托诉讼代理人张娜、张洪生，被告交建投公司的委托诉讼代理人刘丹灵、刘恒李，国资管公司的委托诉讼代理人谢宇威，城建投公司的委托诉讼代理人张文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
华融信托公司诉称，请求法院判令：1.交建投公司向华融信托公司支付贷款本金199 654 207.77元；2.交建投公司向华融信托公司支付截至2020年6月22日的利息18 603 673.08元；3.交建投公司向华融信托公司支付截至2020年6月22日的罚息573 711.54元，并支付自2020年6月23日起至实际付清之日止的罚息（以逾期未还本金199 654 207.77元为基数，按照年利率16.5%的标准计算）；4.交建投公司向华融信托公司支付截至2020年6月22日的复利130 238.35元，并支付自2020年6月23日起至实际付清之日止的复利（以未付利息18 603 673.08元为基数，按照年利率16.5%标准递进计算）；5.交建投公司向华融信托公司支付违约金41 277 365.31元；6.国资管公司对上述1至5项请求承担连带保证责任；7.华融信托公司对城建投公司抵押的坐落于关岭县顶云街道办事处站前路与盘江路交叉口东侧编号为黔（2019）关岭县不动产权第XXXX号的房屋折价或者拍卖、变卖所得价款在上述1至5项债权范围内优先受偿；8.本案案件受理费、律师费5万元、保全费5000元由各被告共同承担。
事实和理由：2017年6月23日，华融信托公司与交建投公司签订华融信托[2017]信托第45号-贷第1号《信托贷款合同》，约定华融信托公司向交建投公司发放贷款3亿元；贷款一次性或分笔发放，贷款期限自每笔贷款放款日（含）起至该笔贷款放款日满24个月之日（不含，贷款到期日）止。贷款利率为固定利率，年利率为7.4%，日利率=年利率÷360，贷款期限内不调整。具体利息支付金额、时间、方式以合同的约定为准。交建投公司不按约定偿还合同项下贷款本金或利息的，华融信托公司有权对交建投公司的逾期贷款本金按贷款日利率的150%按日计收罚息，并对应付未付利息按贷款日利率的150%按日计收复利。不按约定归集资金的，华融信托公司有权按日利率150%按日计收违约金。同时华融信托公司有权加速到期本合同项下的部分或全部贷款，且可要求交建投公司支付届时贷款本金余额20%的违约金。
同日，国资管公司与华融信托公司签订了以《信托贷款合同》为主合同的华融信托[2017]信托第45号-保第1号《保证合同》，为华融信托公司依据《信托贷款合同》享有的全部债权提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括债务人应付的本金、利息、应归集资金、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用等。
2017年7月21日，华融信托公司按约定向交建投公司发放了3亿元的信托贷款。上述信托贷款项目实施期间，交建投公司累计清偿了部分贷款本金5080万元，尚余贷款本金2.492亿元。
2019年9月24日，华融信托公司与交建投公司签署华融信托[2017]信托第45号-贷第1号-补第1号《信托贷款合同补充协议》，对交建投公司应于2019年7月21日偿还的贷款本金2.492亿元展期至2020年7月21日，自2019年7月21日（含该日）起贷款利率调整为11%/年。
同日，华融信托公司与国资管公司签署华融信托[2017]信托第45号-保第1号-补第1号《保证合同补充协议》，国资管公司作为保证人对《信托贷款合同补充协议》约定贷款展期等各项事宜进行了确认，并继续承担无限连带保证责任。
同日，华融信托公司与城建投公司签署华融信托[2017]信托第45号-抵第1号《抵押合同》，约定城建投公司以其所有的坐落于关岭县顶云街道办事处站前路与盘江路交叉口东侧的房屋所有权[不动产权证号：黔（2019）关岭县不动产权第XXXX号]为交建投公司与华融信托公司依《信托贷款合同》以及对该合同的任何修订与补充协议项下形成的债务提供抵押担保，并办理了抵押登记，不动产登记证明的编号为黔（2019）关岭县不动产证明第XXXXXXX号。
展期后，交建投公司未能按照《信托贷款合同补充协议》的约定于2020年1月21日和2020年3月31日支付利息和本金。华融信托公司已于2020年6月18日向交建投公司和国资管公司发送《宣布加速到期通知书》，并且于2020年6月22日送达交建投公司和国资管公司，交建投公司和国资管公司至今未偿还上述贷款本息。
为实现上述债权，华融信托公司委托北京市两高律师事务所代理诉讼并支付了案件代理费。为维护华融信托公司的合法权益，现依法向法院提起诉讼。
被告交建投公司辩称，交建投公司尚欠的贷款总额为1.942亿元，交建投公司向华融信托公司支付的500万元财务顾问费属于不应收取的费用，应当在交建投公司尚未支付的本金部分予以扣除。华融信托公司既主张复利，又主张罚息和违约金，已经超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，因此请求法院对超出部分予以调整。
被告国资管公司辩称，交建投公司于2019年向华融信托公司支付了500万元的财务顾问费应在本金中进行扣除，据此交建投公司尚欠华融信托公司的贷款本金总额为1.942亿元；华融信托公司与交建投公司之间的债务是交建投公司变相为政府举债的行为，该笔债务为地方性债务，违反了《中华人民共和国预算法》第35条与《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》的规定，故《信托贷款合同》无效，华融信托公司与国资管公司签订的《保证合同》作为《信托贷款合同》的从合同也应无效，国资管公司不应承担保证责任。
被告城建投公司辩称，同意交建投公司的答辩意见。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对真实性无争议的证据，即华融信托公司提交的《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》、《保证合同》、《保证合同补充协议》、《抵押合同》、董事会决议、公司章程、借款支付凭证、借款借据、还款明细表、还款回单、债务加速到期通知书及快递签收记录2份、《委托代理合同》、律师费发票、付款凭证、财务顾问协议确认函；交建投公司提交的《信托贷款合同补充协议》、财务顾问协议、支付凭证；国资管公司提交的可行性报告、研究报告的批复，本院对以上证据的真实性予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2017年6月23日，华融信托公司（贷款人）与交建投公司（借款人）签订《信托贷款合同》，约定：贷款人同意以其设立的“华融·安顺交建投信托贷款集合资金信托计划”所募集的信托资金向借款人发放贷款。1.贷款金额为不超过3亿元，每笔的实际贷款金额以及最终的实际贷款总额以借款借据载明的金额为准；贷款用于黄桶-幺铺物流大道工程项目建设；贷款期限24个月，自首笔贷款放款日（含）起至最后一笔贷款放款日满24个月之日（不含）止。还款日为按合同约定向贷款人分次偿还贷款本金之日，即首笔贷款放款日起每满6个月之日及贷款到期日；贷款利率为年利率7.4%，日利率=年利率/360，贷款期限内不调整。2.借款人确认，贷款人按照本合同的约定将贷款资金划付至本合同约定的借款人指定账户，即视为贷款人已经向借款方发放完毕全部贷款，贷款人发放贷款的义务即履行完毕；借款人应当按照合同约定将相应的本金、利息等款项支付至合同约定的贷款人指定的账户。3.利息按日计息，对于每一笔贷款而言，利息按照从该笔贷款放款日起（含该日）至本合同项下该笔贷款全部本金清偿完毕之日止（不含该日）的实际天数计收，每日应计提的利息=当日该笔贷款本金余额×适用的日利率；结息日为首笔贷款放款日（含）起每满6个月之日以及各笔贷款到期日；贷款偿还方式为：（1）首笔贷款放款日起满6个月之日对应的分次还款日，分别偿还贷款本金100万元；（2）每笔贷款期限届满之日对应的分次还款日，偿还该笔贷款剩余全部贷款本金。4.担保措施为国资管公司提供连带责任保证担保，具体由贷款人与国资管公司签订《保证合同》进行约定……9.与本次交易相关的一切税费由借款人承担。10.任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，视为该方违约，违约方应按照本合同约定支付违约金、赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失、支付违约金、罚息、复利等补救措施；借款人不按约定偿还本合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权对借款人的逾期贷款本金按贷款日利率的150%按日计收罚息，并对应付未付利息按贷款日利率的150%按日计收复利。同时，贷款人有权加速到期本合同项下的部分或全部信托贷款，且贷款人可要求借款人支付届时贷款本金余额20%的违约金。在借款人违约的情况下，贷款人收取的资金按以下顺序偿还：（1）偿还贷款人为实现债权所发生的费用；（2）清偿应付给贷款人的损害赔偿金；（3）清偿应付给贷款人的违约金；（4）逾期利息（包括罚息、复利）；（5）按照约定应付时间的先后顺序（如有）清偿利息；（6）按照约定应付时间的先后顺序（如有）清偿贷款本金……14.除非生效法律文书另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。交建投公司的法定代表人签名并加盖公章，华融信托公司的法定代表人加盖名章和公章。
同日，华融信托公司（债权人）与国资管公司（保证人）签订《保证合同》，约定：1.华融信托公司与交建投公司签订了《信托贷款合同》以及对其的任何修改与补充（主合同）项。2.保证人同意就债务人交建投公司在主合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证担保，华融信托公司同意接受该保证担保。3.保证担保范围为主合同项下债务人应付的本金、利息、应归集的资金（如有）、因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用；华融信托公司为实现债权而发生的所有费用是指华融信托公司依据主合同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等。4.保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止。5. 不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或者债权人对于该等担保作出何种程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。华融信托公司的法定代表人在该合同上加盖名章和公章，国资管公司的法定代表人签名并加盖公章。
2017年6月7日，国资管公司召开董事会并出具了董事会决议，同意公司对交建投公司通过华融信托公司融资（融资金额3亿元，期限2+1年，年化成本7.4%/年，贷款合同编号为：华融信托[2017]信托第45号-贷第1号），提供无条件不可撤销连带责任保证担保。国资管公司董事会共有董事4名，其中的3名董事出席董事会并签字。根据国资管公司的章程规定，国资管公司不设股东会，董事会是公司的决策机构，对出资人负责，决定公司的重大事项。董事会对第二十条规定的事项作出决议，除第（一）、（九）、（十）、（十一）项决议须由三分之二以上董事通过外，其余可由全体董事的过半数以上通过。
2017年7月21日，华融信托公司向交建投公司发放信托贷款3亿元，并出具了《借款借据》。《借款借据》载明：借款人交建投公司，放款日期2017年7月21日，利率7.4%，期限2年，到期日2019年7月21日，借款金额3亿元。
2019年9月24日，华融信托公司（贷款人）与交建投公司（借款人）签订《信托贷款合同补充协议》，双方确认《信托贷款合同》项下债务，截至2019年8月1日，已偿还贷款本金5080万元，剩余未清偿的贷款本金为2.492亿元。此外，双方还约定：1.《信托贷款合同》项下约定的贷款期限延长12个月，即贷款期限延期至2020年7月21日（不含该日）止。2.借款人于2019年12月15日及2020年3月31日分别向贷款人偿还贷款本金不少于5000万元，借款人应于2020年7月21日向贷款人偿还剩余的全部贷款本金。借款人根据上述约定每向贷款人偿还一次本金时，应向贷款人支付所偿还的本金对应的应付未付利息。贷款人同意借款人在前述各还本付息日前一次性或分次偿还应付本金及对应的利息，但借款人每次偿还贷款人的应付本金为100万元的整数倍且不得低于1000万元。自2019年7月21日（含该日）起贷款利率调整为11%/年，日利率=年利率÷360。3.本合同担保措施如下：国资管公司提供连带责任保证担保，具体由《保证合同》、《保证合同补充合同》进行约定；城建投公司以证号为黔（2019）关岭县不动产权第XXXX号的房屋所有权提供抵押担保，具体由《抵押合同》进行约定。4.本补充协议为《信托贷款合同》不可分割的组成部分，其中约定与《信托贷款合同》不一致的，应以本补充协议为准。协议上有交建投公司加盖的法定代表人名章及公司公章，华融信托公司加盖的法定代表人名章及公司公章。
2019年9月24日，华融信托公司（债权人）与国资管公司（保证人）签订《保证合同补充合同》，约定：1.保证人同意就债务人在《信托贷款合同》及《信托贷款合同补充协议》项下的全部义务继续提供不可撤销的连带责任保证担保。2.保证期间自本合同生效之日起至本合同项下全部债务履行期限届满之日后三年止。3.本补充协议为《保证合同》不可分割的组成部分，其中约定与《保证合同》不一致的，应以本补充协议为准。合同上有华融信托公司加盖的法定代表人名章及公司公章，国资管公司加盖的法定代表人名章及公司公章。
2019年9月20日，国资管公司召开董事会并出具了董事会决议，同意公司为交建投公司履行《信托贷款合同》及《信托贷款合同补充协议》项下的全部合同义务向华融信托公司提供连带责任保证担保，同意公司就此与华融信托公司签署《保证合同补充协议》并遵照执行。该决议上有3名董事签名确认。根据国资管公司于2019年9月11日出具的情况说明载明：公司董事会成员由3人组成，公司决议事项之董事及决议经三位董事签字并加盖公章后即生效。
2019年9月24日，华融信托公司（债权人/抵押权人）与城建投公司（抵押人）签订《抵押合同》，约定：1.为保证华融信托公司在《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》（以及对其的任何修订与补充）项下债权的实现，城建投公司以其所有的房屋（详见《抵押物清单》）为其提供抵押担保。2.本合同项下抵押人抵押担保的主债权本金金额为3亿元。抵押担保范围为主合同项下债务人应付的本金、利息、应归集的资金（如有）、因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用。为实现债权而发生的所有费用指华融信托公司依据主合同及相应从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等。3.不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或者债权人对于该等担保作出何种程度的豁免，抵押人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。华融信托公司加盖法定代表人名章和公司公章，城建投公司加盖法定代表人名章及公司名章。《抵押物清单》载明：权利人城建投公司，不动产权证号：黔（2019）关岭县不动产权第XXXX号，评估价值12 041.80万元。
2019年9月24日，华融信托公司取得黔（2019）关岭县不动产证明第XXXXXXX号不动产登记证明，内容载明：权利人华融信托公司，担保债权数额3亿元。
2019年9月20日，城建投公司出具了股东决定，同意将公司持有的证号为黔（2019）关岭县不动产第XXXXXXX号的房屋所有权为交建投公司履行《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》项下的全部合同义务向华融信托公司提供抵押担保，同意公司就此与华融信托公司签署《抵押合同》并遵照执行。安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司（以下简称安顺虹阳公司）加盖公章。根据城建投公司的章程规定，安顺虹阳公司行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资为限对公司承担责任。
因交建投公司未按期支付利息及本金，2020年6月18日，华融信托公司向交建投公司发出《债务加速到期通知书》，主要内容为：根据《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》的约定，交建投公司应于2020年1月21日向华融信托公司支付利息，并于2020年3月31日向华融信托公司支付5000万本金及对应利息。但截至2020年6月17日，交建投公司尚未足额支付上述款项，已构成违约。现通知债务人交建投公司、国资管公司，宣布加速到期《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》项下全部贷款，请交建投公司立即清偿到期本金并结清利息、罚息、复利与相应的违约金，并请保证人国资管公司立即承担连带保证责任。交建投公司于2020年6月22日、国资管公司于同年6月20日收到上述通知。庭审中，交建投公司对《债务加速到期通知书》的真实性无异议，但对具体利息有异议。
2019年12月13日、12月27日、12月31日、2020年1月13日、1月14日、5月12日、5月29日，交建投公司分别向华融信托公司偿还了1000万元、300万元、1500万元、2000万元、4 321 565.97元、100万元、240万元。本案审理过程中，华融信托公司主张上述款项先抵扣复利、罚息，再抵扣利息、税费、本金，后华融信托公司提交说明函表示其不再主张利息、罚息、复利及违约金的税费。按照华融信托公司主张的抵扣顺序，抵扣后交建投公司欠付贷款本金199 577 429.26元、利息17 971 716.76元，截至2020年6月22日的罚息为577 241.38元，复利126 173.1元。交建投公司称，其支付给华融信托公司的500万元财务顾问费应在本金中抵扣，抵扣后其欠付的本金数额为1.942亿元。华融信托公司不同意抵扣，主张该笔款项与借款无关。
为追索本案贷款，华融信托公司委托北京市两高律师事务所代理本案诉讼，并签订了《委托贷款合同》。截至本案诉讼，华融信托公司已实际支付律师费5万元。另，为进行本案诉讼，华融信托公司支付财产保全费5000元。
另查明，因代建幺铺至普定黄桶物流园公路，安顺市人民政府与交建投公司于2015年3月签订了《代建协议》，约定交建投公司代建道路，安顺市人民政府向交建投公司支付工程款和代建管理费。2015年12月28日，安顺市发展和改革委员会向交建投公司出具《关于黄桶-幺铺城市大道工程可行性研究报告的批复》，载明道路建设项目的资金来源为由交建投公司自筹。
2019年9月23日，交建投公司（乙方）与华融信托公司（甲方）签订《财务顾问协议》，约定乙方针对甲方关注的贵州省安顺市区域经济环境、拟收购标的价值进行专业分析，并出具《财务顾问报告》；甲方应于2019年10月30日前向乙方一次性支付财务顾问费500万元。交建投公司于2019年10月30日向华融信托公司出具财务顾问协议确认函，载明：“我公司确认已收到贵公司提供的编号为华融信托[2019]财第2号《财务顾问协议》项下的财务顾问报告，并确认贵公司已经按约履行完毕《财务顾问协议》项下的全部合同义务。特此确认及函复。”此后，交建投公司于2019年11月4日支付了上述费用，
本院认为，关于《信托贷款合同》、《保证合同》的效力。国资管公司对《信托贷款合同》、《保证合同》的效力提出异议，认为《信托贷款合同》实质为交建投公司变相为政府举债的行为，该笔债务为地方政府性债务，因违反《中华人民共和国预算法》第35条与《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》第二条第一款的规定，故《信托贷款合同》无效，《保证合同》作为从合同亦属无效。本院认为，根据国资管公司提交的《代建协议》、批复等证据，黄桶-幺铺物流大道工程项目系交建投公司代建项目，其资金来源为自筹。本案所涉《信托贷款合同》系交建投公司为建设物流大道与华融信托公司签订的，交建投公司及华融信托公司享有合同项下的权利、履行相应的义务。故本案所涉贷款不能视为地方政府性债务，国资管公司关于《信托贷款合同》、《保证合同》因违反相关法律规定而无效的意见，本院不予采纳。华融信托公司与交建投公司签订的《信托贷款合同》及《信托贷款合同补充协议》、华融信托公司与国资管公司签订的《保证合同》及《保证合同补充协议》、华融信托公司与城建投公司签订的《抵押合同》均系各方的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应依约履行。
华融信托公司依据《信托贷款合同》的约定，向交建投公司发放了贷款，但交建投公司未依约偿还剩余贷款本金及利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，交建投公司的行为已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。华融信托公司依据《信托贷款合同》约定，宣布贷款加速到期，并向交建投公司送达《债务加速到期通知书》，交建投公司于2020年6月22日收到，故本院确认2020年6月22日为贷款提前到期日，华融信托公司要求交建投公司偿还全部剩余贷款本金及利息，本院予以支持。关于未偿还的贷款本金数额及利息，交建投公司未能足额支付应于2019年12月15日支付的本金及利息，交建投公司分别于2019年12月13日、12月27日、12月31日、2020年1月13日、1月14日、5月12日、5月29日向华融信托公司偿还款项，共计55 721 565.97元。针对上述款项，华融信托公司要求按照《信托贷款合同》约定的还款顺序进行抵扣，本院予以支持。在抵扣部分复利、罚息、利息后，交建投公司应向华融信托公司偿还贷款本金199 577 429.26元及利息17 971 716.76元。
关于财务顾问费是否应抵扣本金。交建投公司抗辩称，其向华融信托公司支付的500万元财务顾问费应抵扣本金。本院认为，双方签订的《财务顾问协议》载明，华融信托公司针对贵州省安顺市区域经济环境、拟收购标的价值进行专业分析，并向交建投公司出具《财务顾问报告》。2019年10月30日，交建投公司出具《财务顾问服务确认函》，明确表示其收到财务顾问报告，并确认华融信托公司已经按约定履行完毕《财务顾问协议》项下的全部合同义务。本院认为，上述《财务顾问协议》与本案并非同一法律关系，且确认函内容显示交建投公司对华融信托公司履行的合同义务完全认可。现交建投公司对此予以否认，主张系华融信托公司因案涉贷款另行收取的费用，但其未能提供证据予以证明，故对交建投公司的该项抗辩意见，本院不予采纳。
关于罚息、复利、违约金。《信托贷款合同》约定，借款人不按约定偿还本合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权对借款人的逾期贷款本金按贷款日利率的150%按日计收罚息，并对应付未付利息按贷款日利率的150%按日计收复利。现华融信托公司主张对逾期贷款计收罚息，对未支付的利息计收复利，具有合同依据，本院予以支持。华融信托公司要求交建投公司按本案欠付的贷款本金的20%支付违约金，不违反《信托贷款合同》的约定，交建投公司尚欠的贷款本金为199 577
429.26元，故违约金应为39 915 485.85元，对华融信托公司主张的超过上述数额的部分，本院不予支持。交建投公司抗辩称华融信托公司主张的违约损失过高，要求法院予以调整，本院就此明确，涉案利息、复利、罚息、违约金等总计应以年利率24％为限，超出部分，本院不予支持。
国资管公司为本案所涉贷款提供了连带保证担保，并出具了董事会决议，在交建投公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，华融信托公司依据《保证合同》，有权要求国资管公司对上述债务在保证范围内承担连带保证责任。国资管公司在承担了保证责任后，有权向交建投公司追偿。
城建投公司以其名下的房屋为本案所涉贷款提供了抵押担保，并出具了符合公司章程的股东决定，华融信托公司已取得了不动产登记证明。在交建投公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，华融信托公司有权依据《抵押合同》及不动产登记证明以城建投公司提供的抵押物在担保债权范围内按照抵押登记顺序行使优先受偿权。
华融信托公司为本案诉讼已经实际支出的律师费5万元、财产保全费5000元，均属于《信托贷款合同》、《保证合同》约定的华融信托公司为解决争议而实际支出的费用，故对华融信托公司要求交建投公司承担上述费用，要求国资管公司、城建投公司就上述费用承担担保责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十条、第一百八十七条之规定，判决如下：
一、安顺市交通建设投资有限责任公司于本判决生效后十日内偿还华融国际信托有限责任公司贷款本金199 577 429.26元及利息17 971 716.76元、罚息、复利、违约金（罚息：截至2020年6月22日的罚息为577 241.38元；自2020年6月23日起至款项实际付清之日止，以本金199 577 429.26元为基数，按照年利率16.5%计算。复利：截至2020年6月22日的复利为126 173.1元；自2020年6月23日起至款项实际付清之日止，以未付利息17 971 716.76元为基数，按照年利率16.5%计算。违约金为39 915 485.85元，以上利息、罚息、复利及违约金总计不超过年利率24％）；
二、安顺市交通建设投资有限责任公司于本判决生效后十日内赔偿华融国际信托有限责任公司律师费损失5万元、财产保全费损失5000元；
三、安顺市国有资产管理有限公司对本判决第一、二项所确定的安顺市交通建设投资有限责任公司对华融国际信托有限责任公司所负的债务承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权向安顺市交通建设投资有限责任公司追偿；
四、华融国际信托有限责任公司有权对关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司提供抵押的房屋[黔（2019）关岭县不动产证明第XXXXXXX号不动产登记证明]折价或者以拍卖、变卖的价款在本判决第一、二项债权范围内按照抵押登记顺序享有优先受偿权；
五、驳回华融国际信托有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1 340 255元，由安顺市交通建设投资有限责任公司、安顺市国有资产管理有限公司、关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 李冬梅
人 民 陪 审 员 朱子芳
人 民 陪 审 员 濮志敏
二〇二〇年十二月二日
法 官 助 理 王艳锋
书 记 员 刘 爽
