桓台中青旅远洋马踏湖旅游管理有限公司、山东马踏湖旅游开发有限公司公司解散纠纷二审民事裁定书

山东省淄博市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）鲁03民辖终32号

上诉人（原审被告）：桓台中青旅远洋马踏湖旅游管理有限公司，住所地，山东省桓台县起凤镇旅游路2号。

法定代表人：叶建中，总经理。

被上诉人（原审原告）：山东马踏湖旅游开发有限公司，住所地，山东省桓台县起凤镇旅游路2号。

法定代表人：尹博，董事长。

原审第三人:中青旅产投（上海）投资管理有限公司,住所地，上海市松江区泖港镇中库路165号。

法定代表人：张玉成，执行董事。

原审第三人:盛景国信（北京）生态园林有限公司,住所地，北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号。

法定代表人：朱锐敏，经理。

原审第三人:江苏省建筑工程集团有限公司,住所地，江苏省南京市建邺区云龙山路99号。

法定代表人：陈正华，董事长。

原审第三人:天津大学建筑设计研究院，住所地，天津市南开区鞍山西道***号1895天大建筑创意大厦（科技园）。

法定代表人：袁大昌。

上诉人桓台中青旅远洋马踏湖旅游管理有限公司与被上诉人山东马踏湖旅游开发有限公司、原审第三人中青旅产投（上海）投资管理有限公司、原审第三人盛景国信（北京）生态园林有限公司、原审第三人江苏省建筑工程集团有限公司、原审第三人天津大学建筑设计研究院公司解散纠纷一案，不服山东省桓台县人民法院（2018）鲁0321民初2751-2号民事裁定，向本院提起上诉。

桓台中青旅远洋马踏湖旅游管理有限公司上诉称，一、被上诉人起诉不符合解散公司诉讼案件的受理条件，应当依法驳回其起诉。二、各方当事人签署的公司章程中明确约定发生争议，应提交宁波仲裁委员会仲裁，一审法院受理本案不符合法律规定。请求撤销原审裁定，将本案移送山东省新泰市人民法院审理。

本院经审查认为，本案为公司解散纠纷，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十四条规定：“解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。桓台中青旅远洋马踏湖旅游管理有限公司的住所地为山东省淄博市桓台县起凤镇，核准登记的公司登记机关为桓台县工商行政管理局，故本案应由桓台县人民法院管辖。

《中华人民共和国仲裁法》第二条规定：“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁”，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”根据上述规定，现行法律并未赋予仲裁机构解散公司的裁决权。因仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便《桓台中青旅远洋马踏湖旅游管理有限公司章程》规定，“若公司经营期满时各方有任何未解决的争议或者公司经营期间各股东之间的任何未解决争议，均提交宁波仲裁委员会裁决”，其有关公司解散的仲裁条款亦不能发生相应的法律效力。故桓台中青旅公司有关本案应提交仲裁裁决，人民法院不应受理的主张不能成立。综上所述，上诉人的上诉理由依法不能成立，本院不予采信。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审 判 长　王鲁建

审 判 员　高振涛

审 判 员　丁　丽

二〇一九年一月二十二日

法官助理　马宗元

书 记 员　范　蕊