某某、广东腾鑫电力设计有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

广东省珠海市香洲区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0402民初1938号

原告：***，男，1971年4月14日出生，汉族。身份证住址：湖南省娄底市娄星区。现住广东省珠海市。

委托诉讼代理人：彭琳，广东德赛律师事务所律师。

被告：广东腾鑫电力设计有限公司。住所地：广东省佛山市南海区桂城街道佛平四路1号富丰广场30座701之二（住所申报）。统一社会信用代码：914404003248592096。

法定代表人：胡敏，执行董事。

委托诉讼代理人：吴晓峰，广东卓领律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘焱，广东卓领律师事务所律师。

原告***与被告广东腾鑫电力设计有限公司合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人彭琳，被告法定代表人胡敏及委托诉讼代理人吴晓峰、刘焱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告恢复原告掌管的一般账户及复核U盾使用权；2.判令被告返还账户内的款项1099751.93元；3.判令被告支付占用资金的利息11324.46元；4.本案的保全费、诉讼费由被告承担。

原告的事实和理由：2019年4月27日，原告、被告（曾用名“珠海海通电力设计有限公司”）及郭礼村、郭铭水、李娥、舒良志、冯涛签订了《和解协议》，约定：原告及公司的其他股东每个人在公司设立一个专门的普通账户，账户的付款申请制单权由公司财务统一管理，复核U盾及密码由股东个人掌控，各个股东自己承包项目的回款均回到自己掌握的账户上。在股东按约定交纳税金和管理费、按比例偿还股东欠款后，公司不得扣留股东任何的款项。

协议签订后，原告按约定履行。2020年5月18日，被告以公司名称变更为由，擅自到银行取消了原告的U盾使用权限，并直接把原告管理的专门账户中的资金343516.34元，转走了340000元。原告多次找被告交涉，要求返还转走的款项，但被告不予理会，只是重新给了原告一个注册使用人为“胡敏”的U盾，告知原告可继续管理账户。2020年9月29日，原告承包的广州市电力工程设计院有限公司项目回款332000元，经被告同意，原告先提取了回款149615元，余款185901.34元一直放在账户中。2020年11月13日，原告使用复核U盾时，发现该U盾已注销，无法了解原告负责项目的回款情况（已结算，并开发票的项目金额为577366.93元），原告再次找被告进行沟通，委托律师发函，要求返还转走的款项，但被告迟迟未予回复。

综上所述，原告为维护自身的合法权利，特提起诉讼，恳请人民法院依法作出公正判决。

原告为其诉称提交以下证据：1.《和解协议》；2.《授权书》；3.《股东会决议》；4.电子银行-企业服务签约单；5.照片；6.合同、开票申请、发票，当庭补充提交：《珠海海通电力设计有限公司技术服务合同（2017年度）补充协议（五）》《珠海海通电力设计有限公司技术服务合同（2017年度）补充协议（六）》《建设工程勘测合同（地下管线）》；7.广东腾鑫电力设计有限公司的工商登记信息；8.《律师函》及邮寄凭证；9.《股东会议决议》（2018年5月27日）；10.《协议》；11.微信记录。

被告答辩称：一、被告并非本案适格被告，应驳回***对被告的起诉。

第一，***举证的2018年5月27日《股东会决议》、2019年4月27日《和解协议》、2019年5月11日《股东会决议》中关于公司股东内部承包的内容是被告股东之间达成的协议，而非被告与***签订的协议。因此，***对《和解协议》约定的款项分配有异议的，应向公司其他股东提出诉请，而非向被告提出，被告并非本案适格被告。

第二，根据《公司法》第一百六十六条第五款的规定：“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”具体到本案，涉案项目的设计合同均是由被告与业主单位签订，即涉案项目设计合同的权利义务由被告享有和承担，被告依据设计合同向业主单位收取的合同款属于被告的公司财产。***作为被告的股东，其要求被告在收到合同款后向其支付项目款系分配公司利润。***举证的《股东会决议》、《和解协议》是公司股东之间对公司利润分配的约定，但前述文件确定的利润分配方式与《公司法》的相关法律法规不符，属于无效条款。因此，***要求被告按《和解协议》的约定向其支付项目款，于法无据。

第三，***并未举证证明其要求被告支付涉案项目款前，公司已弥补亏损、提取法定公积金，即***未证明其要求被告支付项目款的诉请已符合《公司法》规定的股东分配公司利润的法定条件，应承担举证不利的法律后果。

综上，***举证的《股东会决议》、《和解协议》中关于公司股东内部承包的内容是被告股东之间达成的协议，而非被告与***签订的协议。***对《和解协议》约定的款项分配有异议的，应向公司其他股东提出诉请，而非向被告提出，被告并非本案适格被告。

二、涉案账户属被告享有所有权的公司账户，并非***在公司设立的专用于其个人承包项目回款的账户，***需举证证明哪些项目属于其个人承包项目的回款，且需证明该承包项目实际由***实施，否则其无权要求被告向其支付项目款。

第一，涉案银行账户系被告在银行开设的公司账户，根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第25条第l款“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人。（三）银行存款和存管在金融机构的有价证券，按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断的规定。个人银行存款所有权人与账户户名一致，存款人对在银行的存款享有所有权”之规定，被告是涉案银行账户的所有人，对涉案账户在银行的存款享有所有权。

第二，根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”、第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”之规定，被告作为企业法人，具有独立的法人财产，即被告对于公司账户的资金依法享有独立的占有、使用、收益和处分的权利。***作为被告的股东，应依法行使股东权利，而不能要求对被告的公司账户享有占有、使用、收益和处分的权利，否则违反了《公司法》确定的企业法人财产独立的原则。

第三，***举证的《和解协议》中关于公司账户掌控权的约定与公司法相关法律法规不符，亦不利于被告的内部正常经营管理，故***关于涉案的被告账户中的资金为其个人所有的主张，不应得到支持。

第四，2019年4月27日《和解协议》第八条“每个股东在海通公司分别设立一个专门的普通账户，该账户的付款申请制单权由公司财务统一管理，复核Ｕ盾及密码由股东个人掌握，各个股东自己项目的回款均回到自己掌控的账户内”的约定，实际并未履行，各股东在签订《和解协议》后并未在被告处设立一个专门的普通账户。根据被告举证的证据16《被告银行账户72×××51的账户详细信息查询记录》（见我方证据Ｐ88），涉案账户是被告早于2017年4月1日开设的一般账户，该账户本来就是用于公司的进出账，并非专用于***项目回款而设立。因此，***不能主张涉案账户内的进账均是其个人承包项目的回款。

第五，《和解协议》签订的背景是被告的股东之间发生纠纷，故***为了保障对其项目回款的掌控权，要求公司将其个人承包项目回款的银行账户的U盾复核权授权其行使。该U盾复核权是用于让***了解账户内进出款情况，而不能以此证明涉案账户内进账均是***个人承包项目的回款。

第六，即便是根据***举证的《和解协议》第八条以及《授权书》第2条的约定，前述文件也未约定涉案账户内款项均是***个人承包项目的回款，而仅约定***个人承包项目的回款可以通过涉案账户办理结算业务。因此，***仅凭《和解协议》、《授权书》，不能证明涉案账户内款项属于其个人承包项目的回款，应承担举证不利的法律后果。

第七，被告已举证证明涉案账户内有非***个人承包项目的回款。根据被告举证的证据组三、证据组五，涉案账户内进账所涉的项目并非***个人承包的项目，而是被告的合作客户与公司合作的项目。例如：涉案账户2020年3月26日到账的29864.4元（见我方证据P4）对应的是“台风‘天鸽’灾后香洲区路灯箱变安装工程”，该工程是由珠海市香洲区路灯管理所发包给被告，被告再发包给合作客户常宁市瀚达测绘有限公司（以下称“瀚达公司”）实施的，瀚达公司与被告签订有《建设工程勘测合同》（见我方证据P53-57），被告需依据合同向瀚达公司支付项目款。因此，涉案账户内2020年3月26日到账的29864.4元，并非***个人承包的项目回款，前述事实可充分证明涉案账户并非专用于***个人承包项目进账的银行账户。

第八，如***认为涉案项目是由其实际实施而向被告主张项目款，其应当举证证明涉案项目属于其个人承包的项目，且其实际实施了涉案项目，例如完成的设计成果、向业主方交付设计成果等涉案项目由其实际实施的证据。但***在本案中并未举证其实际实施涉案项目的任何证据，故***未完成涉案项目由其个人承包的举证责任，应承担举证不利的法律后果，其诉请不应得到支持。

综上，涉案账户属被告享有所有权的公司账户，并非专用于***个人承包项目回款的账户，涉案账户内还有其他项目的回款，***无权对涉案账户内所有资金主张权利。***应当举证证明涉案账户内哪些项目属于其个人承包的项目，且需证明该承包项目实际由***实施，否则应承担举证不利的法律后果。

三、因***存在欺骗行为，导致《和解协议》第八条失去履行基础。

第一，***是被告的股东，曾任被告的法定代表人（2018年6月22日前）。2018年，因被告的股东变更，被告的经营管理模式相应调整，但***始终不配合将公司的前期资料进行移交，导致被告现有的管理人员无法全面掌握公司前期的合同资料等。因此，***在本案中应当承担证明涉案项目属于其个人承包项目的举证责任。

第二，***担任被告法定代表人期间，公司所有的合同均是由***签字的，但***在卸任法定代表人时隐藏合同，未完整地移交公司资料，并利用其原职务之便，私底下同被告的合作客户联系，同时欺骗被告现在的管理人员，告知其为项目的实际实施者，要求被告根据其提供的开票申请书及合同开具项目发票及请款材料并邮寄给***本人，更导致被告将不属于***个人承包项目的款项也支付给了***。被告在发现***的前述行为后，已向***下达处罚公文，详见证据九。

第三，被告的合作客户为项目的实际实施者。被告在经营管理中发现，***存在欺骗行为，隐瞒了合作客户与被告签订的合作协议。***将合作客户与公司合作承包项目的回款（即非***自己承包的项目）也作为其自己承包的项目并要求被告向其支付项目款。而合作客户又依据与被告签订的合同文件起诉至法院，要求被告向合作客户支付项目款，即***的行为造成被告向***、合作客户重复支付了同一项目的款项，给被告带来严重经济损失。

第四，被告通过向业主单位、合作客户核实等方式，了解到***隐瞒了项目实际由被告的合作客户实施的事实。被告认为，***根据《和解协议》取得项目回款的前提是该项目属于***个人承包的项目，但***隐瞒项目实际实施者的行为已严重违背诚信原则，导致合作客户与公司合作项目的款项也进入了涉案账户，故***不能主张涉案账户内进账均为其个人承包项目的回款，亦无权要求被告向其返还涉案账户内资金。

综上，***在卸任被告的法定代表人时，未向公司完整移交前期资料，被告无法全面掌握公司前期的合同资料，***在本案中应当承担证明涉案项目属于其个人承包项目的举证责任。因***存在欺骗行为，将合作客户与公司合作承包项目的回款谎称为其个人承包项目的回款，导致合作客户与公司合作项目的款项也进入了涉案账户，***的目的是想私吞被告的合作客户的项目款，故***不能主张涉案账户内进账均为其个人承包项目的回款，亦无权要求被告向其返还涉案账户内资金。

四、***的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不应得到支持。

（一）***要求恢复其掌管的一般账户及复核U盾使用权的主张缺乏法律依据，不应得到支持。

被告是涉案银行账户的所有人，对涉案账户在银行的存款享有所有权。***举证的《和解协议》中关于公司账户掌控权的约定与公司法相关法律法规不符，亦不利于被告的内部正常经营管理，故，***要求根据《和解协议》恢复其掌管的一般账户及复核U盾使用权的主张，不应得到支持。

（二）***要求被告向其返还公司账户内款项1099751.93元的主张，缺乏事实和法律依据，不应得到支持。

1.***对被告公司账户内存款不享有所有权，其无权要求被告返还账户内款项。

***的第二项诉请是要求被告向其返还公司账户内存款，被告认为，***能够主张“返还”的前提是其对涉案账户内存款享有所有权，才能主张返还。但涉案账户为被告的公司账户，该账户内资金归被告所有。***对被告公司账户内的存款不享有所有权，其要求被告返还公司账户内款项的主张不能成立。

2.***并未举证证明涉案项目是其承包的项目，应承担举证不能的法律后果，其要求被告支付项目款缺乏依据。

第一，***基于挂靠公司资质承揽工程项目主张收取项目款，但该挂靠行为违反法律、行政法规的强制性规定而无效。因此，《和解协议》中关于股东挂靠公司资质承揽工程项目的条款属于无效条款。***依据《和解协议》的无效条款，要求被告向其支付项目款，缺乏合法依据。

第二，***在本案中并未举证其实际实施涉案项目的任何证据，故***未完成涉案项目由其承包的举证责任，应承担举证不利的法律后果，其诉请不应得到支持。

第三，根据《和解协议》第七条的约定：“2018年11月30日后属于***个人承包项目的回款，***按7.2%的标准向丙方承担税费，其中2018年6月1日前已经中标或接受委托的项目***不向丙方缴纳管理费（详见附件清单，由***在2019年6月1日之前将项目清单提交给冯涛备案）……”，***应对其个人承包的项目制作项目清单并提交给冯涛备案（冯涛当时担任被告总经理）。但***未举证证明涉案项目属于其已备案且经被告确认的个人承包项目，应承担举证不利的法律后果。

（三）根据被告举证的证据，涉案账户内资金并不属于***的项目回款，***无权要求被告返还账户内款项。

1.关于***主张被告转走的涉案账户内资金34万元。

第一，***在起诉状中关于被告于2020年5月18日注销其管理的U盾的陈述与事实不符。被告的公司名称于2020年4月27日由原“珠海海通电力设计有限公司”更名为“广东腾鑫电力设计有限公司”。公司名称变更后，公司的银行账户也需办理相应更名手续。因此，***管理的U盾发生变更的原因是因涉案账户名称变更，而非被告于2020年5月18日擅自注销其管理的U盾。另外，***在本案起诉前从未对U盾变更提出过异议，前述事实可印证***对涉案账户的U盾因公司更名而变更一事是完全知情且认可的。

第二，被告不存在于2020年5月18日擅自转走涉案账户内资金34万元的行为。首先，***未举证证明2020年5月18日涉案账户转出34万元资金是由被告擅自操作，***应承担举证不利的法律后果。其次，根据***的起诉状，其承认涉案账户的U盾在2020年11月13日前仍处于其掌管范围，即***在2020年11月13日前是完全清楚涉案账户内资金情况的，而***在本案起诉前从未对涉案账户内2020年5月18日转账34万元事宜提出过异议，结合***举证的(2020)珠德律（函）字第154号《律师函》，***于2020年11月25日委托律师向被告发函时，也未对2020年5月18日涉案账户内34万元的资金转账提出异议，前述事实均可证明***是同意且认可2020年5月18日该笔资金转账的，故***在起诉状中关于被告于2020年5月18日擅自转走涉案账户内资金34万元的陈述与事实不符。

第三，根据被告举证的证据，2020年5月18日从涉案账户内转出的34万元所涉及的项目回款，并非***自己承包的项目，而是合作客户与公司合作承包的项目，***无权向被告主张前述项目款项。

2.关于***要求被告返还广州电力工程设计院有限公司的项目余款185901.34元。

第一，被告在受***欺瞒的情况下，已按《和解协议》的要求向***支付广州电力工程设计院有限公司项目的款项。《和解协议》第（五）条约定：“……***在2020年2月19日前偿还舒良志个人149.64万元（该款如果从***在海通公司承包的项目回款中抵扣偿还，税费及提现费用由***承担），***在2020年12月31日前偿还舒良志个人100万元欠款（该款如果从***在海通公司承包的项目回款中抵扣偿还，税费及提现费用由***承担……***授权珠海海通电力设计有限公司每次从***个人承包项目回款中按50%的比例扣款代为偿还给舒良志和郭铭水至还清欠款止。”根据上述协议内容，被告有权在***的个人承包项目回款中预留50%费用代***偿还给舒良志和郭铭水。具体到***主张的广州电力工程设计院有限公司项目，该项目回款金额为332000元，被告按《和解协议》预留50%项目款（即166000元）用于代***偿还舒良志欠款，并扣除税费、管理费等费用16185元后，将余款149615元已全额支付给***指定的收款单位中山市正品电力工程有限公司。因此，***要求被告向其返还广州电力工程设计院有限公司项目余款185901.34元的主张缺乏事实依据。

第二，被告经核查发现涉案账户的项目回款并非***自己承包项目的回款，而是合作客户与公司合作承包的项目，前述项目回款不应由***收取。因此，被告后续会通过法律手段向***主张权利，要求***返还被告已支付的相关款项。

3.关于***主张的已开票未结算的项目款577366.93元。

第一，***主张的已开票未结算的四个项目均非***个人承包项目，***无权向被告主张前述项目款。例如：万华化学（广东）配电房增容工程是合作客户广东广能机电工程有限公司（以下称“广能公司”）与被告合作的项目，广能公司与被告签订了《电力设计合作协议书》，该工程的相关回款由被告与广能公司结算，与***无关。

第二，根据被告举证的涉案账户银行流水，涉案账户并没有***主张的已开票未结算项目的到账记录，故***要求被告返还该部分款项的主张，缺乏基本的事实依据。

第三，为便于法院梳理第三笔项目款577366.93元涉及的合同情况，被告特列表如下：

业主单位

项目名称

开票时间

金额

新兴县新成工业园开发有限公司

110kV黄石线1#-11#线路迁改工程设计项目

2020-1-3

100000.00

万华化学（广东）有限公司

万华化学（广东）配电房增容工程

2020-3-13

100000.00

贵港市产业园区管理委员会

江南园10KV开发区3线037#-045#、10KV航运、苏湾线025#-043#及10KV南华线003#-007#3条线路迁改工程

2020-5-25

57500.00

广州立德工程咨询有限公司

珠海金湾区2018年配网基建项目勘测费（第三批）

2020-6-10

319866.93

（四）即使***认为涉案账户的回款应由其收取，其在起诉状中主张的金额亦与和解协议的约定不符。

《和解协议》第八条约定，各股东未按本和解协议第二条、第五条向被告缴纳税金和管理费、按比例偿还股东欠款之前，被告有权不给开具发票或不同意该股东提取相应的工程款。因此，即使***认为涉案账户的回款应由其收取，***要求被告支付的费用也应按《和解协议》的约定，扣除相关费用后的金额进行主张（包括预留50%比例代还欠款,扣除7.2%的税费、5%的管理费、5%的提现费用以及中山正品待开票的5%税费等），但***并未扣减相关费用，故其在起诉状中主张的金额亦缺乏相关依据。

（五）***要求被告支付占用资金利息的主张，缺乏事实和法律依据。

如上文分析所言，被告系涉案账户内资金的权利人，***认为被告占用涉案账户内资金的主张不能成立。本案中，被告不存在占用资金的事实，亦无需向***支付任何费用，***要求被告支付占用资金利息的主张，缺乏事实和法律依据，不应得到支持。

（六）***要求被告承担保全费、诉讼费的主张不应得到支持。

被告认为，被告无需向***支付任何费用，故不应承担本案的保全费、诉讼费。另外，***在明知涉案账户项目回款不属于其自己承接项目的情形下提起本案诉讼，并申请冻结被告的银行账户，对被告的正常经营造成恶劣影响，***的前述行为有违诚信原则，属恶意诉讼，应承担相应的法律责任。

综上所述，***举证的《股东会决议》《和解协议》是被告股东之间达成的协议，而非被告与***签订的协议，故被告并非本案合同纠纷的适格被告，应驳回***对被告的起诉；如法院认为被告是本案适格被告，***的诉讼请求亦缺乏事实和法律依据，不应得到支持，应驳回其全部诉讼请求。

被告为其辩称提交以下证据：1.被告营业执照；2.被告银行账户72×××51的银行流水记录（2020年1月1日-2021年2月28日）；3.关于涉案账户2020年3月2日-5月18日进账所涉的项目情况汇总表；4.《电力资质合作协议书》；5.（2019）粤0402民初15462号《民事判决书》、中国工商银行网上银行电子回单4张、《执行和解协议》《执行结案通知书》；6.被告银行账户72×××51在2020年3月26日支付税费及管理费65896.85元的网银操作记录；7.《建设工程勘测合同（地下管线）》《建设工程勘测合同》；8.《电力设计合作协议书》；9.2020年9月中行账户***项目款提取明细表；10.《珠海海通电力设计有限公司技术服务合同（2017年度）补充协议（五）》《珠海海通电力设计有限公司技术服务合同（2017年度）补充协议（六）》；11.《申请书》；12.原告与被告工作人员申继红的微信聊天记录；13.舒良志与被告股东胡敏的微信聊天记录；14.“三人行必有我师”微信群中原告与舒良志的微信聊天记录；15.《证明》；16.被告银行账户72×××51的账户详细信息查询记录；17.被告银行账户72×××51的银行流水记录（2021年3月1日-2021年4月30日）；18.2018年7月12日《珠海海通电力设计有限公司决议》；19.被告的股东微信群截图（2020年3月20日-23日、2020年10月16日-27日、2020年11月17日-30日、2020年12月7日-9日、2021年3月23日）；20.《关于广东广能机电工程有限公司与广东腾鑫电力设计有限公司合作的协议补充说明》；21.（2020）粤0402民初19567号《民事判决书》；22.《电力资质合作协议书》及《请款单》4份；23.《民事起诉状》、（2019）粤0402民初510号案件《法庭庭审笔录》《证据目录》《补充证据目录》《建设工程设计合同》;24.《协议》。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告曾用名珠海海通电力设计有限公司，系一家成立于2014年的有限责任公司，经营范围包括220KV及以下送、变、配电工程勘察设计系统规划、技术咨询等，现任法定代表人为胡敏。原告系被告公司的股东，并于2018年6月22日前担任被告公司的法定代表人。

2018年5月27日，被告公司召开股东会并形成决议，主要内容如下：原股东享有管理费优惠的项目部在截止期限前所承接的所有项目结算款属各项目负责人所有，除需支付合法的税收费用外，公司不得以任何理由克扣或者分摊。

2019年4月27日，原告作为甲方，与作为乙方的郭礼村、郭铭水、李娥、舒良志、冯涛，丙方的被告公司共同签订一份《和解协议》。协议第二条第（五）项约定：“……***在2020年2月19日前偿还舒良志个人149.64万元（该款如果从***在海通公司承包的项目回款中抵扣偿还，税费及提现费用由***承担），***在2020年12月31日前偿还舒良志个人100万元欠款（该款如果从***在海通公司承包的项目回款中抵扣偿还，税费及提现费用由舒良志承担……***授权丙方珠海海通电力设计有限公司每次从***个人承包项目回款中按50%的比例扣款代为偿还给舒良志和郭铭水至还清欠款止……”；协议第七条约定：“2018年11月30日后属于***个人承包项目的回款，***按7.2%的标准向丙方承担税费，其中2018年6月1日前已经中标或接受委托的项目***不向丙方缴纳管理费（详见附件清单，由***在2019年6月1日之前将项目清单提交给冯涛备案），2018年6月1日后中标或者接受委托的项目回款按5%的标准向公司缴纳管理费，但***提现的需提供合法合规的费用发票……”；协议第八条约定：“***、郭礼村、郭铭水、舒良志（李娥）、冯涛每个股东在海通公司分别设立一个专门的普通账户，账户的付款申请制单权由公司财务统一管理，复核U盾及密码由股东个人掌控，各个股东自己承包项目的回款均回到自己掌握的账户上。各股东未按本和解协议第二条、第五条向丙方缴纳税金和管理费、按比例偿还股东欠款之前，丙方有权不给该股东开具发票或不同意该股东提取相应的工程款。在该股东按约定缴纳税金和管理费、按比例偿还股东欠款后，丙方不得扣留股东任何款项”；协议第九条约定：“丙方海通公司在珠海、中山地区的业务由***负责统一协调”。

2019年4月28日，被告公司向原告出具《授权书》一份，主要内容为：“根据2019年4月27日公司股东《和解协议》决定，现授权股东***统一管理公司在珠海、中山地区内资质范围内许可的所有业务；授权其掌管公司一个专用一般账户，同意其利用此账户办理其所承接的项目结算业务；授权其享有公司一般股东享有的其他同等业务权益，并按公司经营管理制度承担相应的责任和义务。”

2019年5月8日，被告公司协助***办理其名下的中国银行账户72×××51的Ｕ盾网银操作员的开通手续。被告公司名下的中国银行账户72×××51开户日期为2017年4月1日，账户类型为单位人民币活期一般账户存款。2020年5月18日，被告公司以公司名称变更为由取消了原告对前述银行账户的Ｕ盾的使用权，后又重新给予原告办理了新的Ｕ盾网银操作员的开通手续。2020年11月13日，被告公司取消原告对前述银行账户的Ｕ盾的使用权。

2019年5月11日，被告公司召开股东会，参会股东为郭礼村、郭铭水、李娥、冯涛、胡敏、***。股东会形成以下决议：“……5.***对于经营的建议，公司必须遵守2019年4月27日签订的《和解协议》的约定，全体股东同意遵守《和解协议》的约定……6.全体股东同意给***出具授权书，授权书的具体内容为：授权***统一管理公司在珠海、中山地区内质证范围许可的所有业务，并对其所承接业务的一切风险承担相应的法律责任，并授权其掌管公司的一个专用一般账户，授权期限暂定五年，到期后***享有优先续签权……。”

2020年2月25日，在舒良志、李植槐的见证下，原告作为乙方，与作为甲方的胡敏，丙方的被告公司共同签订了一份《协议》。协议第4条约定：“自2019年11月7日起，所有挂靠及使用平台收入归公司所有，按挂靠公司及使用平台的时间期限计算，不按合同签订日期起开始计算”；协议第五条约定：“自2019年11月7日起，***的挂靠费按2019年11月7日签订的《关于珠海海通电力设计有限公司运营有关事宜的协议书》执行，上交管理费（合同额的10%收取，并负责公司应缴税费）。”

原告主张根据《和解协议》的约定，公司股东每个人在公司设立一个专门的普通账户，各个股东自己承包项目的合同原件由股东自己保管，回款均回到自己掌握的账户上，该账户的款项归股东所有，因此，请求判令被告公司返还中国银行账户72×××51账户内款项1099751.93元，并支付占用资金期间的利息（其中340000元从被告公司转走款项之日即2020年5月18日起开始计算，其余款项从原告发出律师函之后的3日即2020年11月29日起开始计算）。原告的主张具体包括以下三部分：一、被告公司从中国银行账户72×××51转走的340000元；二、留存在中国银行账户72×××51的款项182385元（广州市电力工程设计院有限公司项目回款332000元，原告已经转走149615元）。对应合同为：1.《珠海海通电力设计有限公司技术服务合同（2017年度）补充协议（五）》，甲方为广州市电力工程设计院有限公司，乙方为被告公司（***代表被告公司签名），合同签订时间为2017年，合同款项为168000元；2.《珠海海通电力设计有限公司技术服务合同（2017年度）补充协议（六）》，甲方为广州市电力工程设计院有限公司，乙方为被告公司（***代表被告公司签名），合同签订时间为2017年，合同款项为164000元；；三、原告提交的合同、请款书、开票申请书、发票中载明的合同款项577366.93元。具体包括：1.《广东省输变电建设工程勘测设计合同》，项目名称为“110ｋＶ黄石线1＃-11＃线路迁改工程设计项目”，委托方为新兴县新成工业园开发有限公司，设计方为被告公司（签约代表为***），合同签订日期为2019年9月26日。开票申请书和发票金额为100000元；2.《勘察设计委托合同》，项目名称为“万华化学（广东）配电房增容工程”，项目地址为珠海市高栏港区，建设单位为万华化学（广东）有限公司，设计单位为被告公司（签约代表为***）。开票申请书和发票金额为100000元；3.《电力设施迁移设计合同》，项目名称为“江南园10ＫＶ开发区3线037＃-045＃、10ＫＶ航运、苏湾线025＃-043＃及10ＫＶ南华线003＃-007＃3条线路迁改工程”，项目地点为贵港市江南工业园区，发包方为贵港市产业园区管理委员会，设计方为被告公司（签约代表为***），合同签订日期为2019年10月18日。开票申请书的金额为57500元；4.《建设工程勘测合同》，项目名称为“珠海金湾区2018年配网基建项目”，项目地点为珠海市，委托方为广州立德工程咨询有限公司，承揽方为被告公司（签约代表为***），合同签订日期为2017年12月29日，开票申请书和发票金额为319866.93元。

对于原告与被告公司的关系。原告称其在公司没有任职，不是公司的员工，双方只是签订虚假的劳动合同，公司无需向原告发放工资。原告借用公司平台承接项目，原告和公司各做各的项目，包括原告和合作人都是各做各的项目，合作人通过原告掌握的账户进行分配，原告承包的项目只向公司上交管理费和税金。

被告公司对其转走中国银行账户72×××51内款项340000元的事实予以认可，但对原告关于中国银行账户72×××51内款项归原告所有的主张不予认可，辩称中国银行账户72×××51系公司享有所有权的账户，《和解协议》并未约定上述账户内的款项均是***个人承包项目的回款，仅约定***个人承包项目的回款可以通过涉案账户办理结算业务，***在担任公司法定代表人期间，公司所有的合同均由其签字，但***卸任法定代表人后，未完整移交公司资料，导致被告将不属于***个人承包项目的款项也支付给了***。因此，***需进一步提供证据证明那些项目属于其个人承包项目的回款。另外，被告辩称原告主张的合同款项577366.93元尚未到账。庭审中，被告提交一份《建设工程勘测合同》（项目名称：台风“天鸽”灾后香洲区路灯箱变安装工程测量项目；委托方：珠海海通电力设计有限公司；承揽方：常宁市瀚达测绘有限公司），辩称涉案账户2020年3月26日回款29864.4元属于该项目款项。被告提交一份《电力资质合作协议书》（甲方：珠海海通电力设计有限公司；乙方：林青璀；业务区域：以贵港区域为主，区域外项目另行协商），辩称涉案账户于2020年3月18日、3月23日、4月2日进账的99800元、60000元、16800元系该项目款项。被告提交（2019）粤0402民初15462号《民事判决书》、中国工商银行网上银行电子回单、《执行和解协议》《执行结案通知书》，辩称涉案“珠海金湾区2018年配网基建项目”系被告与黄育祥合作的项目，涉案账户2020年3月24日、4月27日到账的59262.18元、59262.18元属于该项目款项。被告提交一份《电力设计合作协议书》（甲方：珠海海通电力设计有限公司；乙方：珠海南希机电安装工程有限公司），辩称涉案账户于2020年3月26日进账的50000元属于该项目款项。被告提交一份《证明》，该《证明》为贵港市覃塘区直属机关后勤服务中心出具，辩称涉案账户于2021年1月22日进账的55000元属于林青璀对接的贵港区域项目回款，并非原告个人承包的项目回款。被告提交《关于广东广能机电工程有限公司与广东腾鑫电力设计有限公司合作的协议补充说明》（由广东广能机电工程有限公司出具），以及被告公司与广东广能机电工程有限公司签订的《电力设计合作协议书》，辩称原告主张的项目“万华化学（广东）配电房增容工程”实际由广东广能机电工程有限公司实施。被告提交（2020）粤0402民初19567号《民事判决书》及（2019）粤0402民初510号案件的《庭审笔录》《证据目录》等，辩称***在本院提起的（2019）粤0402民初510号案件中，将被告与合一电力工程建设有限公司签订的三份《建设工程设计合同》列为其承包的项目，但在（2020）粤0402民初19567号案件中，本院最终认定上述项目由黎梓清实际施工。

另，庭审中，原告以本案需要查明工程款是否已经支付给舒良志为由，请求本院追加舒良志作为本案的第三人参加诉讼。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”根据上述法律规定，被告公司作为企业法人，依法对其财产享有占用、使用、收益和处分的权利，并依照法律、法规和公司章程的规定享有对其内部事务进行管理、控制的权利。本案中，涉案的中国银行账户72×××51属于被告公司开具的账户，该账户的掌管和复核Ｕ盾使用权属于被告公司的内部经营管理事务，依法应由被告公司实施和掌握，否则将导致公司的经营活动受到不当干预，继而损害公司及其他股东、公司债权人的利益。故，原告诉请恢复其掌管的一般账户及Ｕ盾使用权，缺乏相应依据，本院不予支持。原告如需知悉涉案银行账户的具体情况，可通过行使其股东知情权的方式来实现。

对于原告的第二项、第三项诉请。原告以涉案的《和解协议》约定股东可在公司设立一个专门的普通账户，各个股东自己承包的项目的回款均回到自己掌握的账户上为由，主张涉案银行账户内的款项归其所有，要求被告返还涉案银行账户的款项，并支付占用资金期间的利息。本院认为，首先，原告未能提交有效证据证明其主张的涉案合同款项577366.93元已经到达涉案银行账户，应承担举证不力的法律后果；其次，原告要求被告返还涉案银行账户内的款项，前提是原告对涉案银行账户内的款项享有所有权。本案中，如前所述，涉案银行账户系被告公司开具的银行账户，该银行账户内的款项属于被告公司的财产，被告公司依法享有该财产的占用、使用、收益和处分的权利。涉案的《和解协议》虽约定股东可在公司设立一个账户，各个股东自己承包的项目的回款均回到自己掌握的账户上，但并未确定该银行账户的所有款项均是股东自己承包的项目的回款，更未确定该银行账户内的款项归股东个人所有。实际上，根据被告提交的证据，涉案银行账户内回款曾被判决认定为其他实际施工人承接项目的回款，原告主张的个人承包项目亦曾被判决认定为其他实际施工人承接的项目。例如，原告在本院提起的（2019）粤0402民初510号案件中，将被告与合一电力工程建设有限公司签订的三份《建设工程设计合同》列为其承包的项目，但在（2020）粤0402民初19567号案件中，本院最终认定上述项目由黎梓清实际施工。又如，本院（2019）粤0402民初15462号民事判决认定涉案“珠海金湾区2018年配网基建项目”的实际施工人为黄育祥。因此，原告主张涉案银行账户内的款项归其所有，请求判令被告公司返还账户内款项1099751.93元，并支付占用资金期间的利息11324.46元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

至于原告提出追加舒良志为本案第三人的申请，本院认为，本案无需追加舒良志为第三人参加诉讼，亦可查明本案事实，基于诉讼便利和诉讼效率的考虑，本院对于原告追加舒良志为第三人参加诉讼的申请，不予准许。

综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告***的全部诉讼请求。

本案案件受理费14800元，保全费5000元，均由原告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。

审　判　长　莫　应　裕

人民陪审员　李　　　迪

人民陪审员　许　成　钢

二〇二一年七月六日

书　记　员　王琛谢金玲