深圳市国佳光电科技有限公司、深圳市声韵贸易有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市福田区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤0304民初55089号

原告：深圳市国佳光电科技有限公司，住所深圳市宝安区福永街道和平社区建欣路濠成（和平）综合楼B栋三层南，统一社会信用代码91440300MA5DK9E94B。

法定代表人：戴有元，系该公司执行董事。

委托代理人：赵川，广东君孺律师事务所律师。

委托代理人：赖梦娴，广东君孺律师事务所律师。

被告：深圳市声韵贸易有限公司，住所深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场一期B座1809J6，统一社会信用代码91440300081853936Y。

法定代表人：莫灼威。

被告：东莞市建融实业投资有限公司，住所东莞市厚街镇康乐南路276号1118室，统一社会信用代码91441900065188091U。

法定代表人：莫灼威。

上述原告深圳市国佳光电科技有限公司诉被告深圳市声韵贸易有限公司、东莞市建融实业投资有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告诉称，2020年4月15日，原告公司人员到被告东莞市建融实业投资有限公司（以下简称建融公司）的展厅参观，建融公司销售经理孙经理跟原告沟通口罩机销售事宜。后把两份合同给原告，一份是盖有被告深圳市声韵贸易有限公司（以下简称声韵公司）公章的《销售合同》，一份是盖有被告建融公司公章的《技术服务合同》。原告公司人员回到公司后签好两份合同后寄回给孙经理。双方签订的《销售合同》约定：被告声韵公司向原告出售5台建融.恒耀全自动折叠口罩机，每台售价76万元，合计货款金额380万元。交货时间为原告向被告声韵公司支付全额货款后28天。合同签订后，原告在经过孙经理同意后（有微信记录证明），于2020年4月17日以银行汇票形式向被告声韵公司支付380万元货款。但因被告声韵公司不具备接收银行汇票的条件，经过原告与被告声韵公司协商，被告声韵公司同意原告若在2020年4月20日付款，那认定原告的付款时间为2020年4月17日。确定最后交货时间为2020年5月15日。且约定一次性交付五台机器。后原告在2020年4月20日向被告声韵公司支付了380万元货款。原告在依约支付了全额货款后，被告声韵公司未在2020年5月15日之前向原告交付任何一台口罩机。被告声韵公司未按《销售合同》约定的交货时间向原告交付口罩机。2020年5月18日，被告建融公司向原告发出《积极履约告知函》，在函中被告建融公司又自认《销售合同》是其与原告签订的，并解释没有按时交付5台口罩机的原因。2020年5月20日，被告建融公司向原告发出《催促函》。2020年5月22日，被告建融公司又向原告发出《催促函》。因为原告购买的口罩机是具有时效性很强的产品，对交货时间有严格的要求，在原告工作人员与被告建融公司的销售经理孙经理微信聊天记录中多次强调要求15号前一起交付五台口罩机。被告声韵公司未在《销售合同》约定的交货时间向原告交付5台口罩机，是一种违约行为。鉴于被告声韵公司未在约定时间交货，原告于2020年5月22日向被告声韵公司邮寄了《解除合同通知书》，被告声韵公司于当日签收该通知书。自被告声韵公司签收之日起，双方的合同关系就此解除。被告声韵公司基于双方签订的合同所获得的货款，因被告声韵公司未按时交货导致双方的合同关系解除，被告声韵公司应当返还给原告。被告声韵公司是一人有限责任公司，被告建融公司作为被告声韵公司的唯一股东。但是当时原告与被告建融公司签订的《技术服务合同》的收款方却是时任被告声韵公司的法定代表人许敬德的个人账户。两家公司存在明显的财务混同，依据相关法律规定，被告建融公司应当对被告声韵公司的债务承担连带清偿责任。被告声韵公司违反与原告签订的《销售合同》约定，未在约定的时间向原告交货，导致合同目的无法实现，严重侵害原告的合法利益。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。请求判令：1、确认原告与被告声韵公司双方于2020年4月15日签订的《销售合同》于2020年5月22日解除；2、被告声韵公司返还原告货款380万元及逾期返还利息77457元（以380万元为计算基数，自2020年5月23日起按年利率6%标准支付逾期返还利息，暂计算至2020年9月24日，直至付清之日止）；3、被告建融公司对被告声韵公司的上述债务承担连带清偿责任；4、两被告承担本案诉讼费和保全费。

两被告未到庭，亦未提交书面答辩意见。

经审理查明，2020年4月15日，原告与被告声韵公司签订一份《销售合同》，约定原告为需方、被告声韵公司为供方。产品名称为建融.恒耀KN95（N95）全自动折叠口罩机，型号为HY200-02，金额共计380万元。付款方式为：本合同签署后1个工作日内一次性付款。交货时间为收到全额货款后，28天交货。原告与被告声韵公司分别在上述合同上签章予以确认。同日，原告与被告建融公司签订一份《技术服务合同》，约定被告建融公司就承包原告KN95（N95）全自动折叠口罩机的调试服务。服务费为70万元。原告在合同签署后1日内，向被告建融公司支付服务费70万元。被告建融公司在本合同签署并收到技术服务费后按《销售合同》约定安排原告指定人员的培训。本次服务期限为半年，自本合同签署之日起算。服务期限届满后，原告仍需要被告建融公司提供技术服务的，由双方另行约定。原告与被告建融公司分别在上述合同上签章予以确认。

2020年4月20日，原告通过银行转账的方式分两笔向被告声韵公司各转款190万元，共计380万元。原告称其支付款项后，被告至今未向其交付合同约定货物。

2020年5月18日，被告建融公司向原告发出一份《积极履约告知函》，内容中列有“就贵司向我司加工采购建融.恒耀KN95（N95）全自动折叠口罩机事宜，我司就履约情况及时向贵司通报如下：1、贵我双方经充分协商后，于2020年4月15日共同签订《销售合同》，确定贵司向我司加工采购5台建融.恒耀KN95（N95）全自动折叠口罩机。由于交易标的物为非标设备。因此，签订合同后，我司已经立即根据设备设计图的要求采购各项零配件，并组织技术人员全力进行生产、组装及调试，力求能够尽快向贵司交付符合合同要求的设备；……在我司的不懈努力下，截止本函发出之日，生产设备所需的零配件已经全部供应到位。我司技术人员正在紧锣密鼓地进行生产、组装及调试之中。因此，我司郑重向贵司承诺：我司必定在2020年5月22日前完成设备的生产、组装及调试，并通知贵司前来提货。因疫情不可预测之因素而只是我司略有迟延向贵司交货，敬请谅解”。被告建融公司在该告知函上盖章予以确认。

2020年5月19日，原告向被告声韵公司发出一份《解除合同通知书》，内容中列有：“2020年4月15日，我司与贵司签订《销售合同》，合同约定：贵司向我司提供5台建融.恒耀KN95（N95）全自动折叠口罩机，每台售价76万元，总价为380万元。交货时间为贵司收到我司支付的全额货款后28天交货。我司依合同约定已于2020年4月20日支付全额货款后，贵司未依合同约定时间28天向我司交付5台口罩机。因口罩货品时疫情期间的特殊急需物资，有很强的时效性。贵司未能依照合同约定交付口罩机的行为，给我方带来很大的逾期收益损失。贵司未按合同约定时间向我司交货的行为，已构成根本违约，致使我司的合同目的无法实现。依据相关法律规定，我司依法解除与贵司于2020年4月15日签订的《销售合同》。原告在该份通知书上签章予以确认。原告称其于5月19日、22日分两次向被告声韵公司的工商注册地址（收件为被告声韵公司原法定代表人许敬德）发出解除合同通知书，被告声韵公司原法定代表人许敬德分别于5月20日、5月22日收到。经查，根据原告提交的邮单显示签收时间为2020年5月22日。

2020年5月20日、5月22日，被告建融公司分别向原告发出两份《催促函》，内容中列有：“贵司与我司签署的《销售合同》，约定贵司向我司购买5台建融.恒耀KN95（N95）全自动折叠口罩机，交货方式：贵方自提。……请贵司尽快安排人员前往广东省东莞市厚街镇家具大道康乐路66号湾际国际企业广场进行设备验收、提货”。被告在该两份《催促函》上盖章予以确认。

原告提交被告声韵公司的工商登记信息以证明其系一人有限责任公司，被告建融公司系其唯一股东。

本院认为，根据原告提交的《销售合同》、银行电子回单、《积极履约告知函》等，两被告经本院合法传唤，未出庭应诉，未进行答辩，亦未提交相反证据予以反驳，应视为其自行放弃答辩权利。根据民事审判证据优势性原则，本院对原告的上述证据的真实性予以采信。原告的上述证据已形成较为完整的证据链，本院确认原、被告之间的合同法律关系成立。双方均应依约履行。在本案中，涉案《销售合同》明确约定，交货时间为收到全额货款后，28天交货。根据原告实际支付的银行转账记录以及原告在涉案《解除合同通知书》所列的“我司依合同约定已于2020年4月20日支付全额货款”的相关内容，本院确认被告收到全额货款的时间为2020年4月20日。故被告的交货期限为2020年5月18日前交货。但被告并未依照上述期限予以交付货物，其行为已构成违约。被告亦未提交证据证明其已交付货物，或其未依约交货的过错在于原告、已方不存在过错，应自行承担举证不能的相应法律后果。故本院根据本案目前现有证据，确认被告并未依约交付涉案口罩机货物，且该货物具有明显的时效性，被告的上述行为致使原告的合同目的无法实现，已构成根本违约。原告依法有权解除涉案销售合同。原告的解除合同通知书已于2020年5月22日送达被告处，故本院确认原告与被告声韵公司之间的《销售合同》已于2020年5月22日解除。原告已依约支付合同价款380万元，如前所述，被告存在根本违约行为，故应向原告返还上述货款380万元。原、被告双方之间并未有对返还货款期限及利率方面的约定，故本院确认被告声韵公司应自本案立案之日即2020年10月15日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际履行之日止。关于被告建融公司的法律责任。根据原告提交的工商登记信息显示，被告声韵公司系一人公司，被告建融公司作为被告声韵公司的唯一股东，在本案中并未提供证据证明股东财产与公司财产相互独立。且根据涉案由被告建融公司发出的《积极履约告知函》等函件，被告建融公司亦多次称系其与原告之间成立销售合同法律关系，由其进行生产、采购加工。故综上，本院根据现有证据确认被告建融公司与被告声韵公司在财产方面并不相互独立，存在混同，被告建融公司依法应对被告声韵公司的上述债务承担连带清偿责任。两被告经本院合法传唤，未出庭应诉，亦未作出书面答辩意见，应视为其自行放弃答辩权利。综上所述，本院确认原告与被告声韵公司于2020年4月15日签订的《销售合同》已于2020年5月22日解除。被告声韵公司应向原告返还货款380万元，并支付利息（自2020年10月15日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际履行之日止）。被告建融公司对被告声韵公司的上述债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、确认原告深圳市国佳光电科技有限公司与被告深圳市声韵贸易有限公司之间于2020年4月15日签订的《销售合同》已于2020年5月22日解除；

二、被告深圳市声韵贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市国佳光电科技有限公司返还货款380万元，并支付利息（自2020年10月15日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际履行之日止）；

三、被告东莞市建融实业投资有限公司对被告深圳市声韵贸易有限公司被本判决确定的上述债务承担连带清偿责任；

四、驳回原告深圳市国佳光电科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费37819.66元，保全费5000元，合计42819.66元（已由原告预交），由原告负担819.66元；由被告声韵公司负担42000元，被告建融公司对此负担之数承担连带清偿责任。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　杜　　　阳

人民陪审员　吴　银　华

人民陪审员　邱　卫　华

二〇二一年三月十八日

书　记　员　郭盈（代）

书　记　员　黄　　　倩