四川长仪油气集输设备股份有限公司、某某民事二审民事判决书

四川省乐山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川11民终1464号

上诉人（原审原告）：四川长仪油气集输设备股份有限公司，住所地：四川省乐山市高新区南新路1089号。

法定代表人：王元义，总经理。

委托诉讼代理人：李平，四川正心律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李嘉淼，四川正心律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：***，男，1975年1月23日出生，汉族，住四川省乐山市五通桥区。

委托诉讼代理人：杨光，四川精伦（乐山）律师事务所律师。

上诉人四川长仪油气集输设备股份有限公司（以下简称长仪公司）因与上诉人***合同纠纷一案，均不服四川省乐山市市中区人民法院（2021）川1102民初4320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月8日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。

长仪公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持长仪公司的一审诉讼请求；3.本案诉讼费用由***承担。事实和理由：一、***完全清楚转让资产的状况及土地使用情况。在2018年6月11日双方签订《企业资产收购合同》前，长仪公司就已告知***，案涉土地中靠近乐夹路围墙外的土地属于规划红线之外的土地，产权证上虽然载明了面积，但不能实际使用。二、国土部门依照规定对案涉土地重新进行确权颁证，导致证载面积减少，长仪公司没有任何过错和责任。长仪公司取得的土地使用权由乐山市市中区人民政府颁发，在长仪公司将案涉土地使用权转移过户至邦达公司名下时，由乐山市国土资源局颁证。由于两证的颁发部门和依据不同，面积计算标准也不同。实际上，长仪公司取得的土地使用证载明的面积包括规划红线外的土地面积，而邦达公司取得的土地使用权面积则不包括规划红线外面积，两证的实际使用面积并未发生改变。三、证载面积减少，并未给***造成任何损失。双方签订的《企业资产收购合同》是针对案涉土地及地上建筑物等的现状整体打包进行转让，无论证载面积是否减少，实际使用面积并没有发生改变，***并无损失。案涉土地2018年6月13日就交付给***，由其使用至今。2019年1月，***将面积变更后的不动产权证用于贷款，其完全清楚面积减少的原因。另外，***接收转让资产后，拆除案涉土地围墙，一直在使用该规划红线外减少的土地面积。四、因***未按时支付资产转让款，应向长仪公司承担利息损失。

***辩称，1.在案涉协议签订前和签订后，长仪公司均未告知***有部分土地使用面积位于规划红线以外不能使用，不属于资产转让范围。2.长仪公司对***存在欺诈。***支付2,600万元，对应的是收购22,222.80㎡土地使用权。基于双方约定，办理土地使用权转移登记是长仪公司的合同义务，土地使用证由长仪公司保管，***向银行贷款也是在长仪公司的配合下进行，***是后来才知晓实际土地使用权面积与协议约定不符。因土地使用权面积减少1,000多㎡，导致***多支付对价，造成了损失，而长仪公司明知其实际土地使用权面积与证载面积不符，但其一直没有进行纠正，责任在于长仪公司。3.长仪公司主张的利息损失缺乏依据，不应支持。长仪公司上诉主张的事实与理由均不能成立，应驳回其上诉请求。

***上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判***只支付长仪公司347,600元；3.本案诉讼费用由长仪公司承担。事实和理由：一、关于租金损失。***与长仪公司就资产收购事宜进行了长达半年的沟通和协商，长仪公司完全有时间告知棉竹镇高坝村村民委员会（以下简称高坝村委会）做好离场准备，因此，在《企业资产收购合同》中双方约定，***支付定金后2日内，长仪公司将资产交付给***，并予以清场。一审判决认为资产清场不包括高坝村委会占用楼栋，违背常理。由于长仪公司未将高坝村委会占用的楼栋移交给***，导致***长达两年时间没有使用，该楼栋房屋租金损失应由长仪公司承担。二、关于部分付款作为借款及利息承担问题。双方虽然没有签订正式的借款合同，但在协议中明确约定，长仪公司转让股份不足85%时，对差额部分对应的金额视为***借款给长仪公司，即480万元应当作为借款，并约定了利息计算的起止期限及利率，长仪公司应按照合同约定支付相应利息。

长仪公司辩称，1.双方签订案涉合同时，长仪公司已将部分办公用房无偿提供给高坝村委会使用的客观情况告知了***，也与***、高坝村委会当面进行了移交。***接收案涉资产后，向高坝村委会提出了支付租金的请求，其不应再向长仪公司主张权利。2.由于***的原因，造成股权受让方及受让比例不断发生变化，长仪公司均配合***进行变更，导致股权延期转让的责任不应由长仪公司承担，***主张的利息不应支持。请求二审法院驳回***的全部上诉请求。

长仪公司向一审法院起诉请求：1.***支付长仪公司资产转让款200万元；2.***支付长仪公司费用10万元；3.***赔偿长仪公司损失（损失以未付款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，时间从2020年9月8日起至付清款项为止）；4.本案诉讼费由***负担。

一审法院认定事实：2018年6月11日，长仪公司（甲方、转让方）与***（乙方、受让方）签订《企业资产收购合同》，约定***对长仪公司名下有关资产进行收购。“收购标的物”明确约定为乐山市市中区乐夹路××号土地及地上建筑物，包括：出让工业用地面积约22222.80㎡【土地证号：乐中国用（2014）第0××1号】及地上建筑物、设施、设备等，收购价款2600万元。该合同第五条“标的交付”约定：“乙方支付甲方定金2日内，甲方现场将项目资产移交给乙方并负责清场，乙方拥有使用权。移交内容以‘资产清单及范围’为准，并将相关权属证明资料原件一并移交给乙方。……双方在‘资产清单及范围’上签字即完成移交，对不能当即完成移交的，双方在‘资产清单及范围’予以说明”。该合同第六条约定采用股权转让模式进行收购，即长仪公司投资组建一新公司，将***所购项目资产注入新公司，并在合理时间，吸收***成为新公司控股股东，长仪公司通过转让新公司股权给***，完成股权转让。其中第6点载明：“（2）贷款下来后，若甲方转让股份不足85%时，按1200万元总额计算。即乙方同意对不足85%的差额部分对应的金额，乙方以借款方式给甲方，甲方用于公司资金周转。具体操作为：比如，甲方此时转让股份达到60%，乙方支付转让款1200万Ｘ60%＝720万元，差额部分为1200万-720万＝480万元；该480万乙方出借给甲方，该借款在借款期限内（原则不超过甲方承诺最后转让全部股权的期限）不计利息；若超过使用期，则按月息1分计算；若没有超过使用期，且出现甲方转让股权已达到85%以上，则该借款直接转为支付转让款。具体借款时，双方签订《借款合同》，以明确双方的权利义务。”第7点载明：“甲方承诺：新公司成立满1年后5个月之内，甲方转让其所持新公司剩余股权给乙方或乙方指定的第三方。若逾期，甲方应直接将项目资产过户转让给乙方，所发生的一切税费均由甲方全部承担并支付……”。

2018年6月12日，***向长仪公司支付定金200万元。

2018年8月13日，长仪公司作为转让方、***作为受让方、长仪公司的法定代表人王元义作为担保方签订《补充协议书》，载明因客观原因发生变化，三方对《企业资产收购合同》作出补充。该补充协议约定：“……由于客观原因，甲乙双方均同意在新公司成立满一年后，甲方在五个月内将甲方持有新公司的股份通过一次或两次全部转让给乙方持有，并依法变更新公司工商登记资料。……甲方在新公司成立后，承诺标的资产以市场公允价值为依据（最终以第三方机构评估值为准，不低于2,000万元左右）注入新公司（表现为“土地资产权属主体为新公司”）。不动产注入新公司时，甲方应当根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》向新公司开具税率为5%的增值税专用发票，部分设备注入新公司时……向新公司开具2%的普通发票。乙方支付甲方10万元费用，此费用在股份全部转让后三日内支付”。

2018年8月14日，***向长仪公司支付1,000万元转让款。

2019年2月2日，邓群的账户向长仪公司账户汇款三次，分别为300万元、200万元、300万元；2019年3月4日，乐山市经典汽车销售服务有限公司第三分公司的账户向长仪公司账户汇款400万元。

2019年12月16日，长仪公司（甲方）与***（乙方）签订《企业资产收购补充协议》，该协议载明：“双方于2018年6月11日签订《企业资产收购合同》，甲方已收到项目资产转让款2400万元。……甲方持有目标公司乐山邦达天下汽车贸易有限公司（以下简称邦达公司）100%股权转让，乙方指定5自然人受让甲方此次60%的股权，受让人分别是：邓艳受让12%股权、冯怡受让20%股权、杨佳惠受让5%股权、张亚苏受让15%股权、周乐川受让8%股权。甲方持有邦达天下剩余40%股权，承诺按照《企业资产收购合同》约定的期限转让给乙方”。该补充协议约定的邦达公司60%股权，由长仪公司与邓艳、冯怡、杨佳惠、张亚苏、周乐川于2019年12月13日签订了《股权转让协议》，剩余40%股权由长仪公司与***、王新宇于2020年5月20日签订了《股权转让协议》，约定分别转让给***20%，王新宇20%，并实际于2020年6月22日完成股权变更登记。

另查明，长仪公司名下的乐中国用（2014）第0××1号国有土地使用权证载明：土地使用权人长仪公司，坐落市中区，使用权面积22222.80㎡，其中独用面积22222.80㎡，并附有权属界址示意图。2018年8月7日，邦达公司登记成立。长仪公司将以上土地转移登记至邦达公司名下。2018年10月11日的川（2018）乐山市不动产权第0××4号不动产权证载明：权利人邦达公司，坐落市中区乐夹路××号，共有宗地面积20611.13㎡／房屋建筑面积6527.06㎡；权利其他状况载明独用土地使用权面积22222.80㎡，并附有宗地图。后该不动产权证号变更为川（2019）乐山市不动产第0××3号，并载明：权利人邦达公司，坐落市中区乐夹路××号，共有宗地面积20611.13㎡／房屋建筑面积6527.06㎡；权利其他状况载明独用土地使用权面积20611.13㎡，并附有宗地图。

长仪公司根据案涉《企业资产收购合同》的约定，在交易过程中对交易资产进行了委托评估。2018年8月15日，四川方略九洲房地产土地资产评估有限公司出具资产评估报告，载明位于乐山市市中区内的机器设备评估资产价值为327106元。2018年8月16日，该评估公司出具房地产评估报告，载明位于乐山市市中区工业用地土地（使用权面积22222.80㎡）估价1153.36万元、宗地内房屋建筑物估价823.96万元。

再查明，长仪公司在转让以上资产前，将厂房内1000㎡左右的办公楼无偿提供给高坝村委会作为临时办公场所过渡使用，***在购买案涉资产时知晓该情况。***接手后，高坝村委会依然在该办公楼过渡使用，现已搬离。2020年5月12日，高坝村委会向棉竹镇人民政府出具《关于高坝村阵地的情况报告》，载明：“……经镇政府及有关部门与辖区内长仪阀门厂负责人协调，将乐夹路××号长仪阀门厂1100㎡闲置办公楼无偿提供我村作临时办公场所过渡使用，过渡期至新高坝社区办公阵地交付止。按上述安排，我村于2017年11月搬至临时办公场所办公。2018年6月中旬，长仪阀门厂将我村临时办公场所所在厂区产权全部转让乐山邦达天下汽车贸易有限公司，新业主为了公司发展，接手后要求我村即刻搬离腾房。因瑞晗路新办公阵地装修完成后一直未有部门主持交付，且缺少必备办公家具及设备，我村继续使用临时办公场所至今，期间新业主多次要求支付延期搬离所产生的办公楼租金……”。

2020年9月8日，长仪公司向***邮寄《催收函》，载明“但贵方尚余200万元款项未支付，请贵方尽快将上述未支付价款支付至以下银行账户……”。

庭审中，长仪公司、***均认可：1.临近成乐公路的部分土地面积约1,611.67㎡，在之前的国有土地使用证中划入了长仪公司的产权面积（在权属界址示意图中亦划入了产权面积），在之后的不动产权证中并没有划入产权面积，才会发生案涉土地面积差异的问题。2.签订《企业资产收购合同》时，双方并未对土地面积进行实际测量或者是评估。双方也并未签订“资产清单及范围”。3.《企业资产收购合同》约定的购买价2,600万元，包含了土地、房屋建筑物、设备设施。评估的土地价值1,153.36万元、房屋建筑物823.96万元、设备设施327,106元双方均无异议。

上述事实，有身份证明、营业执照、《企业资产收购合同》《补充协议书》《企业资产收购补充协议》、国有土地使用权证、不动产权证、评估报告、《关于高坝村阵地的情况报告》、转账凭证以及当事人陈述等证据予以证实。

一审法院认为，长仪公司与***签订的《企业资产收购合同》《补充协议书》《企业资产收购补充协议》系双方真实意思表示，合法有效。根据合同约定，转让款共计2,600万元，***已付长仪公司2,400万元，双方对该事实并无异议，该院予以确认。本案的争议焦点为：一、交易土地面积是否减少并应在交易款项中进行扣除？二、长仪公司是否应负担高坝村委会使用土地给***造成的租金损失并在交易款项中进行扣除？三、是否存在《企业资产收购合同》约定的视作借款的情形并将应付利息从交易款项中进行扣除？

关于争议焦点一。案涉交易土地发生面积差异，系临近成乐公路的部分土地面积在之前的国有土地使用证中划入了长仪公司的产权面积，却因新证办理未纳入产权面积，导致交易土地产权面积由22222.80㎡变更为20611.13㎡，减少面积1611.67㎡。双方均陈述签订合同时并未对土地实际使用面积进行测量，而土地使用权证登记信息具有公示公信效力，在此情形下，***系基于对土地使用权证载明的土地面积的信赖与长仪公司商定的合同价款，从双方在合同中明确约定交易土地面积约22222.80㎡亦可得到印证。即便长仪公司明知交易时有1611.67㎡面积无法使用，但其并未举证证明在签订合同时将此重要事项对***进行过提示与说明。因此，双方达成的合同价款中***的期待可使用面积应为22222.80㎡，此为***当初愿意支付2600万交易价款对应的合理利益期待，否则难以促成2600万元的总价。***对土地面积的减少并没有过错。另外，2018年10月11日的川（2018）乐山市不动产权第0××4号不动产权证上该宗地面积已变更为20611.13㎡，但签订股权转让协议的时间分别为2019年12月13日、2020年5月20日，可见股权变更至***名下前土地面积就已发生变化。现交易资产已全部移交完毕，仅余少量尾款未付，故宜将减少的土地面积对应的合同价款在交易总价中予以扣除更符合公平原则。扣除的价款，参照土地、房屋建筑物、设备设施在评估时各自的价值对应交易总价的比例予以确定。土地价值1153.36万元、房屋建筑物823.96万元、设备设施327106元，可见每㎡土地的交易价为1153.36万元／（1153.36万元＋823.96万元＋327106元）×2600万元÷22222.80㎡＝0.06713311万元，故1611.67㎡土地的交易价为0.06713311万元×1611.67㎡＝108.196万元。现***主张土地价款扣除108万元，未超过此金额，该院予以支持。

关于争议焦点二。***于2018年6月11日签订合同时明知交易建筑中尚有一办公楼无偿作为高坝村委会的临时办公场地在进行使用，却在合同中约定支付定金后2日内即2018年6月14日内长仪公司负责将项目资产移交给***并清场。作为政府过渡的办公场所，若清场迁离，必然会优先考虑对辖区内办事居民的影响，从而涉及到与政府的协调沟通、大量人员的归纳安置、文件材料和办公设施的整理搬迁等，依照日常经验和生活常识，短短3日时间明显无法将正处于办公状态的该处办公楼进行清场搬离，结合***接收案涉资产后，不仅未向长仪公司主张未清场的违约责任，反而还陆续在之后与长仪公司达成两份补充协议推动交易继续进行的事实，该院认为双方约定的“清场”范围不包含该政府办公场所具有高度盖然性。现***要求长仪公司支付高坝村委会因使用给其造成的租金损失，该院不予支持。根据***提交的证据显示，***接手后，曾多次直接向高坝村委会提出要求搬离和支付延期搬离的租金，因此，***若认为在其接手后高坝村委会与其形成了租赁关系且应向其支付租金，应向适格的承租方主张权利。

关于争议焦点三。根据《企业资产收购合同》约定，贷款下来后，若长仪公司转让股份不足85%时，对差额部分对应金额视作***借款给长仪公司。但同时也约定了具体借款时双方应签订《借款合同》来明确权利义务。首先，双方一直以来并未签订该《借款合同》；其次，双方签订过两次补充协议、两份股权转让协议，而第一次补充协议中并未约定需要转让的第三方，2019年12月13日长仪公司才与***指定的第三方签订股权转让协议，2019年12月16日***才在补充协议中将60%股权的指定受让第三方进行了明确，2020年5月20日***及其指定的第三方王新宇才与长仪公司签订股权转让协议，此前长仪公司并不知晓需要转让给王新宇，可见在此之前，长仪公司并不具备向***转让股权达到85%的条件；再次，签订以上协议时，***均未提及借款事宜，***也未举证证明发生借款情形这么久以来曾向长仪公司主张过借款存在或者需要进行抵扣。因此，***主张双方在交易中存在约定视作借款的情形并应将利息进行抵扣，没有事实和法律依据，该院不予采信。

综上，扣除土地面积扣减的108万元后，***还应向长仪公司支付合同约定的购买款项92万元。另外，根据《补充协议书》第五条之约定，***还应在股份全部转让后即2020年6月22日三日内向长仪公司支付10万元费用。长仪公司诉请要求***赔偿未付款项的损失，虽双方对土地面积的变更产生分歧，导致尾款无法协商一致，但***理应按时支付合理扣减之外的部分。长仪公司虽向***邮寄了催收函，但仅在催收函中要求***尽快支付，未明确支付时间及需要收取利息等事宜，故该院以本案起诉状副本送达***时间并给予15天履行期作为迟延损失的起算时间，即2021年6月18日。对***应付未付的迟延履行损失具体计算方式为：从2021年6月18日起至实际付清之日止，以92万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；从2020年6月26日起至实际付清之日止，以10万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

一审法院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条、第一百零八条规定，判决：一、***于本判决生效之日起十五日内支付长仪公司102万元并支付迟延履行的利息损失（从2021年6月18日起至实际付清之日止，以92万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；从2020年6月26日起至实际付清之日止，以10万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回长仪公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,080元,由长仪公司负担6,402元，***负担5,678元。

二审中，长仪公司向本院提交以下新证据：1.2020年8月3日，乐山市自然资源局向长仪公司作出的《关于四川长仪油气集输设备股份有限公司土地使用权面积的复函》及《授权委托书》，拟证明：证载面积减少系办证机构不同所导致，实际使用面积并未减少；2018年9月28日***委托长仪公司的罗亚龙办理不动产变更登记，说明其对面积变化是知晓的。2.网上银行电子回单18页，***最初是以资产转让款的方式向长仪公司支付款项，后长仪公司又将款项退回***，再由***以购股权款的名义向长仪公司转账付款，拟证明：在2019年2月***已知道案涉土地使用权证载面积减少的情况下，仍按约定向长仪公司支付股权转让款。3.照片2张，拟证明：证载面积减少的土地（规划红线以外）一直被***实际利用，对其利益并无影响。4.2002年2月9日，乐山市规划管理局作出的长仪公司土地地形图，拟证明：长仪公司证载土地使用权面积有部分位于规划红线外，不能使用。

***质证认为：对证据1的三性没有异议，复函载明的土地使用面积与目前的不动产权证一致，2017年长仪公司就已委托测绘机构进行了测绘，实测面积为20,611.13㎡，而长仪公司仍按22,222.80㎡来计价，对***构成欺诈，长仪公司应返还多余价款。授权委托书能证实邦达公司是委托长仪公司的罗亚龙办理转移登记，但***对具体颁证事宜不清楚，对面积减少不知情。对证据2的真实性无异议，***是为了配合长仪公司完善内部手续，该组证据不能达到长仪公司的证明目的。对证据3的真实性无异议，但对关联性和证明目的有异议，照片只能反映客观状况，不能得出土地转让范围和面积。对证据4,真实性无异议，该图反映的是2002年的情况，与本案不具有关联性，也不能达到长仪公司的证明目的。长仪公司明知土地使用面积有部分位于红线外，但没有如实告知***，过错在于长仪公司，该部分面积不能计价。

***二审中提交四川省久源房地产土地评估有限公司《咨询报告》一份，拟证明：2019年6月1日至2020年5月31日高坝村委会占用的房屋和土地租金为439,311元。

长仪公司质证认为：该咨询报告系***单方委托，对其三性均不认可。

本院认证：长仪公司提交的证据1、3、4具备真实性，与本案处理具有关联性，本院予以采信。长仪公司提交的证据2,虽然具有真实性，但与案件处理不具有关联性，本院不予采信。***提交的咨询报告，与本案处理不具有关联性，本院不予采信。

本院除对一审法院查明的事实予以确认外，另查明：2020年8月3日，乐山市自然资源局向长仪公司作出《关于四川长仪油气集输设备股份有限公司土地使用权面积的复函》，相关内容为：长仪公司于2014年7月取得位于市中区国有建设用地使用权，证载面积为22222.80㎡。2017年长仪公司委托乐山市海平面房地产测绘有限公司对该宗地实际用地边界进行重新测绘，实测用地面积为20611.13㎡。按照《国土资源部确定土地所有权和使用权的若干规定》第五十六条“土地所有权或使用权证明文件上的四至界线与实地一致，但实地面积与批准面积不一致的，按实地四至界线计算土地面积，确定土地的所有权或使用权”的规定，2018年9月7日长仪公司向乐山市不动产登记中心申请以实测用地面积20611.13㎡办理不动产登记，登记中心依据《不动产登记申请表》《不动产权籍调查表》《宗地图》等相关材料办理土地面积变更登记。2018年10月，长仪公司将该不动产转移给邦达公司，办理川（2019）乐山市不动产权第0××3号不动产权证，土地使用权面积为20611.13㎡。建筑红线外的1611.67㎡土地，虽未载入土地使用权证，但目前由邦达公司实际使用。2018年8月16日，长仪公司委托四川方略九洲房地产土地资产评估有限公司作出的《评估报告》，其目的是为委托人确定估价对象房地产投资价格提供价值参考依据。

本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律司法解释另有规定的除外”，本案涉及的法律事实均发生于民法典施行以前，应适用当时的规定。双方对一审判决确定由***支付长仪公司10万元费用及利息均未提出异议，本院对此予以确认。本案争议焦点是：1.证载土地使用权面积变化是否会导致收购价款减少？2.***主张扣减长仪公司价款抵扣高坝村委会占用楼栋租金的请求应否支持？3.***认为480万元应作为借款，主张长仪公司支付利息的请求应否支持？4.长仪公司主张的未支付转让款利息损失应否支持？

关于证载土地使用权面积变化是否会导致收购价款减少的问题。从本案查明的事实来看，长仪公司在先持有的土地使用权证载明的土地使用权面积为22222.80㎡，该面积包括建筑红线外的1611.67㎡，该状况在长仪公司与***签订案涉协议时即已存在，《企业资产收购合同》约定的2600万元转让价款是针对土地使用权、地上建筑物、设施、设备等整体打包转让的价款，并未列出各项资产单独转让的价款。2018年8月16日，长仪公司委托四川方略九洲房地产土地资产评估有限公司作出的《评估报告》，其目的是为委托人确定估价对象房地产投资价格提供价值参考依据，并不是用于确定案涉资产转让价款，不能直接适用于本案。2018年10月11日邦达公司取得的川（2018）乐山市不动产权第0××4号不动产权证载明：共有宗地面积20611.13㎡／房屋建筑面积6527.06㎡，权利其他状况载明独用土地使用权面积22222.80㎡；后该不动产权证号变更为川（2019）乐山市不动产第0××3号，载明：共有宗地面积20611.13㎡／房屋建筑面积6527.06㎡；权利其他状况载明独用土地使用权面积20611.13㎡。从以上办证过程来看，长仪公司、***对证载面积减少均没有过错。《企业资产收购合同》的签订属于商事行为，签约双方对商业行情、市场状况应结合自身情况作出判断，相应的商业风险亦由签约人自行承担。《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，第一百五十二条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内……没有行使撤销权……”，本案中，案涉土地使用权于2018年10月11日转移登记至邦达公司名下，邦达公司的股权已于2020年6月22日全部完成变更登记，***主张长仪公司存在欺诈，但并未在法律规定的除斥期间内向人民法院或者仲裁机构提出撤销《企业资产收购合同》及补充协议的请求，案涉《企业资产收购合同》及补充协议合法有效，***应当按照《企业资产收购合同》的约定支付2600万元转让价款。一审判决扣减长仪公司应收取的108万元，缺乏法律依据，本院予以纠正。

关于***主张扣减长仪公司价款抵扣高坝村委会占用楼栋租金的请求应否支持的问题。在案涉《企业资产收购合同》签订前，高坝村委会无偿使用长仪公司空置房屋办公的事实即已存在，***购买案涉资产时对该状况是清楚的，双方实际上并未按照合同约定形成“资产清单及范围”，是以当时的状况进行了移交（一审判决对此分析全面，本院不再赘述）。在接收资产后，***已向高坝村委会提出了搬离的要求、支付延期搬离所产生租金的要求，因此，一审法院对***提出扣减长仪公司价款抵扣高坝村委会占用楼栋租金的请求不予支持是正确的，本院予以维持。

关于***认为480万元应作为借款，主张长仪公司支付利息的请求应否支持的问题。从本案查明的事实来看，虽然在《企业资产收购合同》中双方约定，长仪公司转让股份不足85%时，对不足85%的差额部分对应的金额，***以借款方式给长仪公司，但双方又同时约定：具体借款时，双方签订借款合同，以明确权利义务。而在嗣后的股权转让过程中，双方又先后签订《企业资产收购补充协议》《股权转让协议》等，对股权受让人及受让的比例逐步予以明确。鉴于双方并未实际签订借款协议，且在股权受让实际履行过程中对受让人及受让比例逐步予以明确，形成了合同内容的变更，不宜认定480万元为借款，一审未支持***要求长仪公司支付借款利息的请求正确，本院予以维持。

长仪公司主张的未付转让款利息损失应否支持的问题。双方签订的《企业资产收购合同》及相关补充协议中并未明确约定***应支付转让款的具体付款时间，长仪公司在催收函中要求***尽快支付，也未明确支付时间，一审法院以起诉状副本送达***15日后作为转让款利息起算时间，具有合理性，本院予以维持。

综上所述，长仪公司的上诉请求大部分成立，***的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定基本事实清楚，但适用法律存在欠妥之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销四川省乐山市市中区人民法院（2021）川11民初4320号民事判决；

二、***于本判决生效之日起十五日内支付四川长仪油气集输设备股份有限公司200万元及利息（从2021年6月18日起至实际付清之日止，以200万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；

三、***于本判决生效之日起十五日内支付四川长仪油气集输设备股份有限公司费用10万元及利息（从2020年6月26日起至实际付清之日止，以10万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；

四、驳回四川长仪油气集输设备股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费12,080元，由四川长仪油气集输设备股份有限公司负担2,080元，***负担10,000元；二审案件受理费25,044元，由四川长仪油气集输设备股份有限公司负担2,044元，***负担23,000元。

本判决为终审判决。

审 判 长　　黄　玲

审 判 员　　谭媛媛

审 判 员　　张图亮

二〇二一年十月十八日

法官助理　　荆　勤

书 记 员　　黄学勤

附法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。