武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司、鄂州宏建混凝土有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院

民事案件判决书

（2021）鄂01民终3113号

上诉人武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司（以下简称宏信公司）因与被上诉人鄂州宏建混凝土有限公司（以下简称鄂州宏建公司），原审被告湖北腾卓建设工程有限公司（以下简称腾卓公司）、黄辉买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2020）鄂0107民初2850号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

宏信公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项中“武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司于本判决生效之日起十日内向鄂州宏建混凝土有限公司支付货款307,170元”的判决内容，依法驳回鄂州宏建公司对宏信公司的诉讼请求；二、鄂州宏建公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、宏信公司只应承担合同金额内货款的支付义务，宏信公司对鄂州宏建公司不存在欠付货款。宏信公司与鄂州宏建公司于2019年签订两份《武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司材料/备品备件采购合同》（以下简称合同），130万元货款宏信公司已按照合同约定全部支付完毕。二、鄂州宏建公司主张的307,170元货款不在宏信公司和鄂州宏建公司的合同范围内，超出合同的307,170元货款是黄辉和鄂州宏建公司之间形成的买卖关系，与宏信公司无关。宏信公司和鄂州宏建公司对购买混凝土数量和金额在合同中进行了明确约定。同时，合同第十二条明确约定“若需方采购计划发生变化……如有增补则需另行签订补充协议，否则甲方有权不予结算及付款”。以上事项在合同中有明确约定，鄂州宏建公司对于供货金额、出现增补应签订补充协议的内容明知且认可。因此，鄂州宏建公司明知黄辉对超出合同的307,170元货及货款没有代理权限，仍向黄辉供货。超越代理权限部分的货款给付责任应由黄辉承担，黄辉的行为不能代表宏信公司。同时，鄂州宏建公司证据四《工作联系函》中，有鄂州宏建公司、黄辉和腾卓公司的签字盖章，结合宏建公司证据三《对账单》上黄辉在对账单的“客户签字”栏的签字，证明黄辉本人承认尚欠鄂州宏建公司货款307,170元，且和鄂州宏建公司之间就307,170元货款的支付时间、方式、违约责任进行了详细约定，可证实鄂州宏建公司和黄辉就超出部分形成了买卖关系，责任应由黄辉承担。

鄂州宏建公司辩称，一、认同一审法院关于认定宏信公司为付款主体的理由；二、截至2019年3月鄂州宏建公司就已经向宏信公司提供了价值130余万元的货物，在此之后，宏信公司继续接收鄂州宏建公司的货物，并于2019年6月和8月分别向鄂州宏建公司支付货款共计30万元，因此，就宏信公司上诉所称的超出合同的部分，双方以实际履行的方式形成了新的合同关系，鄂州宏建公司应承担支付货款的责任。请求驳回上诉，维持原判。 腾卓公司、黄辉未发表述称意见。

鄂州宏建公司向一审法院起诉请求：1、判令宏信公司立即向鄂州宏建公司支付货款本金307,170元及利息20,000元（后期逾期付款违约金按年利率24%自2021年1月1日起计算至货款本金结清止），合计327,170元；2、判令腾卓公司、黄辉对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由宏信公司、腾卓公司、黄辉承担。

一审法院认定事实：鄂州宏建公司（供方）与宏信公司（需方）签订了总价款为300,000元及1,000,000元的《武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司材料/备品备件采购合同》2份，约定用材工程名称为程潮矿业有限公司选矿厂迁建及尾矿库新建工程标段二工程之精矿仓的砼，运输方式为供方送货到需方指定地点，结算方式为送货验收后供方凭发票、合同、验收入库单办理结算，支付方式为项目工程款支付给需方后，需方按相应比例支付供方；若需方采购计划发生变化，按照实际采购数量办理结算，但最终结算数额不得超过合同额，如有增补则需另行签订补充协议，否则需方有权不予结算及付款；款到发货，如供方未收款提前发货，则需方不予办理结算付款，所有责任及损失由供方承担。合同还就双方其他的权利义务作出了约定。鄂州宏建公司与宏信公司均在合同尾部加盖公司合同专用章予以确认。 2018年9月19日鄂州宏建公司开始向合同指定的项目供货，至2019年11月15日，双方间共计形成9张程潮铁矿精矿厂房对账单。2018.9.19-2018.10.24对账单载明发生货款429,045元；2018.10.25-2018.11.4对账单载明发生货款270,940元；2018.11.5-2018.12.19对账单载明发生货款396,860元；2018.12.20-2019.1.29对账单载明发生货款174,085元；2019.2.4-2019.4.8对账单载明发生货款335,770元；2019.4.10-2019.5.14对账单载明发生货款74,670元；2019.5.15-2019.7.31对账单载明发生货款308,810元；2019.8.1-2019.8.10对账单载明发生货款93,890元；2019.8.12-2019.11.15对账单载明发生货款53,010元。期间，鄂州宏建公司累计供货2,137,080元。2018年11月13日宏信公司通过银行转账方式向鄂州宏建公司支付500,000元，2019年1月15日宏信公司支付500,000元，2019年6月28日宏信公司支付200,000元，2019年8月6日宏信公司支付100,000元，累计支付货款1,300,000元。经程潮铁矿精矿厂房2019.8.12-2019.11.15对账单确认，鄂州宏建公司累计应收账款合计307,170元。 2020年5月16日，鄂州宏建公司（甲方）、黄辉（乙方）与腾卓公司（丙方）签署工作联系函，载明：甲方为支持乙方程潮矿业迁建工程的建设，自2018年9月至2019年8月持续向程潮铁矿供应商品混凝土，至2019年8月31日供应商品混凝土5718立方米，混凝土货款本金为2137080元，由武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司代乙方向甲方支付货款1829910元，尚欠甲方货款本金307170元。乙方、丙方自愿为程潮铁矿精矿厂房对该笔债务承担不可撤销的连带清偿责任。乙方、丙方承诺在2020年7月1日之前付10万，2020年12月31日前付清，并支付利息2万元，若未按期支付，自2020年12月31日起，乙方、丙方按照所欠货款金额的日利息万分之七支付给甲方作违约金，若2020年7月1日之前10万元未付，甲方有权收取对应利息。 2020年10月23日，黄辉出具说明一份，载明其与腾卓公司愿意不受工作联系函的支付还款期限的约定限制，愿意承担还款责任，愿意与宏信公司一并承担责任。 一审法院另查明：2018年8月，宏信公司（甲方、发包方）与黄辉（乙方、承包责任人）签订武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司工程项目经营承包合同一份，约定：甲方将程潮矿业有限公司选矿厂迁建及尾矿库新建工程标段二工程之精矿仓（010）工程实施项目承包经营管理，乙方自愿承包该工程项目；乙方自筹资金、自主经营、独立核算、自负盈亏、自我约束、独立经营等。合同还对承包经营指标、双方的权利义务、奖励与处罚等进行了约定。

一审法院认为，鄂州宏建公司与宏信公司签订的2份《采购合同》、鄂州宏建公司与黄辉及腾卓公司签订的《工作联系函》，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应当按照其约定全面履行各自义务。鄂州宏建公司累计供货2,137,080元，但仅收到货款1,829,910元，其中包括宏信公司支付货款1,300,000元。本案的争议焦点为，尚欠货款307,170元的支付主体问题。 宏信公司依照《采购合同》中关于最终结算额不得超过合同额，如有增补需要另行签订补充协议的约定，主张其在超出已支付1,300,000元货款部分不再承担支付责任。一审法院认为，宏信公司应当承担继续支付尚欠货款的责任。其一，黄辉系程潮铁矿精矿厂房项目的现场收货人员，且黄辉在其中一份《采购合同》中作为宏信公司的业务联系人签字，黄辉的签字确认及收货行为系代表的是宏信公司，而宏信公司与黄辉关于是否超越代理权限系宏信公司的内部管理问题，不应以此对抗合同相对人即鄂州宏建公司，若宏信公司认为其合法权益受到侵害，可另行主张权利。其二，宏信公司亦认可系根据黄辉的现场收货情况来付款，虽然在2份《采购合同》中约定的总标的额共计1,300,000元，但宏信公司支付完毕1,300,000元货款的时间为2019年8月6日，届时鄂州宏建公司已经发生供货金额已达1,990,180元，有2019.5.15-2019.7.31对账单予以佐证。宏信公司在2019年8月6日支付款项时，依据黄辉提供的现场收货情况，并未提出异议，应视为对超出合同约定的混凝土供应部分的认可。因此，宏信公司以合同约定超出标的额部分不予支付的答辩意见，一审法院不予支持。宏信公司应当按照实际发生供货的情况及签收确认的混凝土供应量向鄂州宏建公司支付尚欠货款。黄辉、腾卓公司与鄂州宏建公司签订《工作联系函》，系表明了黄辉、腾卓公司作为支付货款义务人自愿向鄂州宏建公司履行还款责任的意思表示，黄辉、腾卓公司应当向鄂州宏建公司支付尚欠货款。黄辉、腾卓公司另出具了说明，表明了其放弃《工作联系函》上关于还款期限的约定，愿意直接向鄂州宏建公司支付尚欠货款，亦属其意思自治。故宏信公司、腾卓公司、黄辉均应承担向鄂州宏建公司支付货款307,170元的责任。因此，对鄂州宏建公司的该项诉讼请求，一审法院予以支持。 鄂州宏建公司主张的利息20,000元及后续违约金的部分，一审法院认为，其与宏信公司签订的《采购合同》中并未明确约定违约金及利息的支付方式，应视为不支付利息，而宏信公司并非《工作联系函》的签订主体，该联系函的约束力不及于宏信公司，因此，宏信公司不承担支付利息的法律责任。《工作联系函》上约定的利息为20,000元，并约定若未按期付款，则按照日万分之七的标准由腾卓公司、黄辉向鄂州宏建公司支付违约金；同时，依照黄辉出具的说明，应视为腾卓公司、黄辉自愿从该说明出具之日即2020年10月23日起计算违约金。现鄂州宏建公司仅要求按照年利率24%的标准计算违约金，属其意思自治，不违反法律规定，合法有效。因此，腾卓公司、黄辉应当向鄂州宏建公司支付利息20,000元，并按照年利率24%的标准，从2020年10月23日起计算其后利息至款项付清之日止。故，对鄂州宏建公司的该项诉讼请求，一审法院部分予以支持。 综上所述，宏信公司、腾卓公司、黄辉应当向鄂州宏建公司支付货款，腾卓公司、黄辉应当向鄂州宏建公司支付利息及违约金。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司、湖北腾卓建设工程有限公司、黄辉于判决生效之日起十日内向鄂州宏建混凝土有限公司支付货款307,170元；二、湖北腾卓建设工程有限公司、黄辉于判决生效之日起十日内向鄂州宏建混凝土有限公司支付利息20,000元及违约金（以307,170元为基数，按照年利率24%的标准，从2020年10月23日起计算至款项实际清偿之日止）；三、驳回鄂州宏建混凝土有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半收取的一审案件受理费3,104元，由武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司、湖北腾卓建设工程有限公司、黄辉负担。

本院认为，本案争议焦点为宏信公司是否应向鄂州宏建公司支付合同外货款307,170元。其一，虽然宏信公司称其与黄辉之间系承包关系，但宏信公司以自己的名义与鄂州宏建公司签订买卖合同，并认可黄辉作为现场收货人，则从外观上来看，鄂州宏建公司有理由相信黄辉代表宏信公司行事。其二，虽然《采购合同》中就超出130万元货款部分的结算有另行签订补充协议的约定，但是宏信公司无法说明130万元货款所对应的货物运送截止时间，其在支付完毕130万元货款时，鄂州宏建公司交付的货物价值也超出了130万元，对此，宏信公司未对鄂州宏建公司超出合同金额供货的行为提出异议。其三，无论宏信公司是否将项目整体发包给黄辉、其与黄辉之间的具体权利义务的约定如何，案涉货物均实际使用于宏信公司的精矿仓（010）工程实施项目，鄂州宏建公司的供货行为是善意的。从以上来看，鄂州宏建公司有理由相信就130万元货款范围以外的供货，其与宏信公司成立了买卖合同关系，现鄂州宏建公司已交付货物，宏信公司应承担支付货款的义务。宏信公司认为其与鄂州宏建公司在130万元货款范围以外不构成买卖合同关系的上诉意见，不能成立，本院不予支持。 综上所述，宏信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。宏信公司提交两份委托书作为新的证据，内容是黄辉委托宏信公司付款的函件，拟证明黄辉作为宏信公司的经营承包人，采购的数量要向其提交报告，经其同意方能进行采购。鄂州宏建公司质证认为，100万元金额的委托书是鄂州宏建公司向宏信公司出具的要求其付款的书面函件，对该证据的真实性有异议，委托书上加盖印章的主体与函件载明的主体相矛盾，不能实现证明目的；对30万元金额的委托书的真实性无法确定，是黄辉与宏信公司的内部委托，其并不知情，该委托书只能反映黄辉委托宏信公司支付30万元货款的内容，不能证明超出合同金额之外的付款事宜。腾卓公司、黄辉未发表质证意见。经质证，本院认为，宏信公司与鄂州宏建公司订立买卖合同，宏信公司根据合同负有付款义务，事实上本案争议的并不是已经支付的款项，而是未支付的款项，以已支付款项的内部付款流程并不能推导出未支付款项不应支付的合理性，且委托书的内容是付款，并不是采购数量，宏信公司提交的两份委托书均不能实现其证明目的，本院不予采信。鄂州宏建公司、腾卓公司、黄辉未提交新的证据。 经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6,208元，由武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司负担。 本判决为终审判决。

审判员　　张文浩

法官助理胡海洲 书记员徐星