启迪环境科技发展股份有限公司、青岛顺启环境工程有限公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁02民终6119号

上诉人（原审被告、反诉原告）：启迪环境科技发展股份有限公司，住所地湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号。统一社会信用代码：91420000179120511T。

法定代表人：王书贵，董事长。

上诉人（原审被告、反诉原告）：青岛顺启环境工程有限公司，住所地山东省青岛市城阳区重庆北路308号。统一社会信用代码：91370214MA3EWTN646。

法定代表人：刘兵兵，董事长。

二上诉人共同委托诉讼代理人：赵佳，北京市中永律师事务所律师。

二上诉人共同委托诉讼代理人：姜达，北京市中永律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司，住所地山东省青岛市城阳区泰城路701号。统一社会信用代码：91370214MA3DEG952X。

法定代表人：丁祥东，董事长。

委托诉讼代理人：丁增凤，女，1987年7月14日出生，住山东省青岛市黄岛区。系该公司员工。

委托诉讼代理人：吴文琼，女，1991年11月3日出生，住山东省莱阳市。系该公司员工。

上诉人启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称启迪公司）、上诉人青岛顺启环境工程有限公司（以下简称顺启公司）因与被上诉人青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司（以下简称城阳市政公司）股权转让纠纷一案，不服山东省青岛市城阳区人民法院（2021）鲁0214民初8538号民事判决，向本院提起上诉，本院于2022年5月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人启迪公司和上诉人顺启公司的共同委托诉讼代理人赵佳，被上诉人城阳市政公司的委托诉讼代理人丁增凤、吴文琼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

上诉人启迪公司和上诉人顺启公司向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.撤销各方签署的《关于同意青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司股权转让的备忘录》；3.确认顺启公司在《关于同意青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司股权转让的备忘录》中的担保无效；4.被上诉人向顺启公司返还377.02万元；5.一、二审诉讼费（含本诉、反诉）由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院对于《备忘录》股权转让效力和股权转让合法性认定事实和适用法律错误。(一)《备忘录》股权转让约定的效力应当适用《民法典》502条和《最高人民法院关于印发的通知》第37条以及《民法典》第153条规定，涉案股权转让行为合法性应当适用《中华人民共和国企业国有资产法》第53条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条、《国有资产法》第54条规定，《企业国有资产交易监督管理办法》规定了企业产权公开转让和协议转让适用的前提条件、批准程序和批准所需提交的材料都做了明确要求，不论采取公开转让还是协议转让均须获得批准，两者不能混同。(二)在事实认定上，对于涉案股权转让，《备忘录》既约定了公开转让方式，也约定了协议转让方式。被上诉人曾就公开转让获得青岛市城阳区国有资产发展中心批复，但该批复不符合法律、行政法规的强制性要求。同时启迪公司没有参加涉案股权的公开挂牌程序，启迪公司不能基于公开转让方式受让涉案股权。该批复主体是青岛市城阳区国有资产发展中心，不符合《国有资产法》第53条和《国有资产监督条例》(2019年)第23条规定应获得的同级人民政府批准；截至目前，包括青岛市城阳区国有资产发展中心和同级人民政府在内，没有任何有权机关批准过被上诉人按377.02万元的固定价格将涉案股权以协议转让的方式转让给启迪公司。而本案因启迪公司没参与竞标，更未中标，故启迪公司无法基于公开转让方式受让。被上诉人请求上诉人继续履行《备忘录》，协助被上诉人将涉案股权办理至启迪公司名下是基于《备忘录》的约定，属于协议转让。根据《国有资产法》第54条和《国有资产交易办法》第31条，法律明确规定只有符合下列2种情形的国有资产转让方可采取协议转让方式，否则只能采取公开转让。但涉案股权并不符合任一法定情形，故依《民法典》第153条，城阳市政公司在一审中的第1项诉讼请求和《备忘录》第二条约定若无第三方摘牌，则由启迪公司负责购买均违反了法律法规的强制性规定，应属无效。二、关于顺启公司提供担保，一审法院也存在事实认定和法律适用错误。(一)顺启公司提供的担保违反法律强制性规定，应属无效。涉案担保是顺启公司为其公司股东启迪公司向其另一股东城阳市政公司提供担保，本案城阳市政公司提供的《股东会决议》显示启迪公司参与表决，故该表决违反法律强制性规定，该决议无效。涉案担保未依法经股东会决议，亦违反法律强制性规定，该担保亦无效，城阳市政公司应当将顺启公司已付377.02万元全额返还顺启公司。上述《公司法》第16条第3款明确规定启迪公司不得参加该项事项的表决，而一审法院反而以启迪公司参加认定股东会决议有效。(二)涉案担保造成城阳市政公司实际获得了担保款，城阳市政公司系与该担保有直接利害关系的股东，故城阳市政公司在该担保事项表决时也应当回避，故涉案担保理应无法形成“股东会决议”，更不应当实施。本案并不存在有表决权的股东，城阳市政公司和启迪公司均不得参加该担保事项的表决。(三)涉案担保造成了城阳市政公司抽逃出资，严重侵害了顺启公司企业本身及其债权人利益，属于违法行为，应属无效。三、《备忘录》对于启迪公司和顺启公司存在严重且明显的显失公平的情形、且城阳市政公司存在违反诚实信用原则的情形，上诉人作为受害方，有权依法请求撤销该《备忘录》。2020年9月启迪公司面临须偿还银行3亿元融资款，启迪公司迫切的急需顺启公司偿还欠款，城阳市政公司利用了当时启迪公司和顺启公司处于危困且紧急时刻又实际控制顺启公司的情况下，向启迪公司主张，只有启迪公司以城阳市政公司对顺启公司的出资款+一定年化利息的标准收购涉案股权的前提下，才同意顺启公司偿还欠款。启迪公司和顺启公司方才签署的《备忘录》。但该《备忘录》对启迪公司和顺启公司存在明显且严重的显失公平，未约定其公开挂牌的期限、而涉案股权是正在经营中的企业股权，其股权价值随时发生变化，根据《备忘录》约定，城阳市政公司随时可以公开挂牌；而且根据约定，无论涉案股权转让给谁、转让价格是多少，启迪公司都要无条件、甚至在没有获得任何涉案股权的情况下，也面临以377.02万元对城阳市政公司进行高额补足的义务，此约定明显对启迪公司不公平。事后有材料显示涉案股权的价值仅为40.125万元，远低于377.02万元。该《备忘录》第五条还约定自备忘录签订之日，城阳市政公司对顺启公司自成立以来的债务不承担任何责任，城阳市政公司明显逃避股东责任。故启迪公司和顺启公司均请求撤销该《备忘录》。

城阳市政公司辩称，一、《备忘录》及《股东会决议》系双方自愿签署，合法有效。首先，上诉人启迪公司作为大型上市公司具有完全判断能力，备忘录符合《民法典》等法律法规规定。其次，股权收购价格是被上诉人与启迪公司自愿平等协商确定，并在《备忘录》及《股东会决议》中作了明确约定，同时法律也并未禁止股权溢价收购，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第22条规定，股权评估价仅作为参考依据。退一步讲，股权评估价的基准点为2020年9月30日，距离合意已有一月有余，且备忘录签订后被上诉人未参与顺启公司经营，并不能依据股权评估价格否认各方都认可的股权转让价。二、上诉人顺启公司提供的担保合法有效，不违反法律强制性规定。《公司法》并没有禁止目标公司为股东提供担保。目标公司为启迪公司提供担保已按规定通过股东会决议，经股东同意。退一步讲，《公司法》第16条规定属于管理性规定，其实质是内部控制程序，而顺启公司仅有两名股东，《备忘录》及《股东会决议》也是在各方均知悉担保事项的情形下作出，并未损害公司各股东利益，也未损害国家和他人利益，因此应认定担保合法有效。三、涉案股权转让合同被上诉人已取得青岛市城阳区国有资产发展中心批复并履行了公开挂牌程序，转让行为合法有效。首先，被上诉人持有顺启公司30%的股权，并非全资或控股，被上诉人的股权转让行为根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《城阳区企业国有资产监督管理暂行办法》第17条规定，仅需向出资人城阳区国有资产发展中心报批即可。其次，被上诉人已按照《备忘录》约定对涉案股权在青岛产权交易所公开挂牌转让，已按规定报批符合法定程序。退一步，上述法律法规虽然规定了国有资产转让应在产权交易所公开进行，其应属于管理性规定，旨在规范国有资产转让程序，确保国有资产保值增值，并未规定未经公开挂牌的股权转让是无效的，不属于违反法律强制性规定的民事法律行为无效的范畴，更不应认定为无效。综上，请求依法驳回上诉人的反诉请求，维持原判。

城阳市政公司向一审法院提出诉讼请求：1.启迪公司、顺启公司继续履行《关于同意青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司股权转让的备忘录》约定的义务，协助城阳市政公司将城阳市政公司持有的顺启公司30%股权办理至启迪公司名下；2.诉讼费、保全费及其他实现债权费用由启迪公司、顺启公司承担。

启迪公司、顺启公司向一审法院提出反诉请求：1.判令撤销各方签署的《关于同意青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司股权转让的备忘录》；2.判令确认顺启公司在上述《关于同意青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司股权转让的备忘录》中的担保无效；3.判令城阳市政公司向顺启公司返还377.02万元；4.判令城阳市政公司承担诉讼费。

一审法院认定事实：1.顺启公司于2017年11月23日注册成立，股东为启迪公司和城阳市政公司，持股比例分别为70%和30%。城阳市政公司系由青岛市城阳区国有资产发展中心（原青岛市城阳区国有资产管理办公室）监管的国有企业。

2.2020年9月4日，顺启公司召开股东会，同意城阳市政公司在顺启公司30%股权挂牌转让，确定启迪公司参与该股权转让的竞拍，如无第三方摘牌，由启迪公司负责购买，顺启公司对启迪公司的购买行为提供担保，顺启公司向城阳市政公司支付377.02万元作为保证金，如果启迪公司拒绝购买，市政投资公司以该款项优先受偿。启迪公司和城阳市政公司在该股东会决议上签章确认。同日，城阳市政公司（甲方）、启迪公司（乙方）、顺启公司（丙方）签订《关于同意青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司股权转让的备忘录》。第一条约定：乙方同意甲方将其持有的丙方公司30%的股权进行公开挂牌转让事宜。第二条约定：乙方应参与该转让股权的竞拍，若该转让股权由第三方摘牌并受让该股权，股权成交价低于377.02万元的部分，由乙方在股权转让成交当日向甲方补足；如无第三方摘牌，则由乙方负责购买，若股权成交价低于377.02万元的部分，仍由乙方在股权转让成交当日向甲方补足。第三条约定：如乙方竞得该转让股权，甲乙双方应按照本备忘录内容签订股权转让协议。为保证乙方充分履行本备忘录及后续股权转让协议（如有）的相关义务，丙方自愿为乙方就前述支付义务向甲方提供担保。丙方同意在本备忘录签署后1日内，向甲方支付人民币377.02万元作为保证金，待甲方股权转让成交并收到股权转让款后5个工作日内，该款项无息返还给丙方，如乙方违约，甲方有权以该金钱优先受偿。第四条约定：待股权挂牌成交后，甲方另行与受让方签订股权转让协议，并办理工商登记手续。2020年9月4日，顺启公司向城阳市政公司转账支付377.02万元保证金。

3.2020年10月14日，青岛市城阳区国有资产发展中心作出青城国资【2020】160号批复，根据《城阳区企业国有资产监督管理暂行办法》（青城政发【2018】5号）第十七条规定，同意城阳市政公司将持有的顺启公司30%的股权通过青岛产权交易所公开挂牌转让。2021年3月29日，启迪公司向城阳市政公司出具《关于拟公开挂牌转让青岛顺启环境工程有限公司30%股权的复函》，称无法履行摘牌约定，建议双方股东按持股比例承担顺启公司的经营亏损。2021年4月19日，城阳市政公司将持有的顺启公司30%股权在青岛产权交易所公开挂牌转让，转让底价为377.02万元，截至2021年5月17日，无意向方参加竞买。青岛海德资产评估事务所以2020年9月30日为基准日对涉案股权进行评估，评估值为401250元。

对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：1.城阳市政公司提交2021年4月19日向启迪公司及顺启公司邮寄的《关于参与青岛顺启环境工程有限公司30%股权转让竞拍的通知》及签收回执、邮寄查询信息，证明已就涉案股权公开挂牌事宜向顺启公司和启迪公司履行了通知义务。提交2021年5月20日向顺启公司邮寄的《关于以青岛顺启环境工程有限公司保证金抵偿股权转让款的函》及签收回执、邮寄查询信息，向启迪公司邮寄的《青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司关于协助办理股权转让手续的函》及签收回执、邮寄查询信息，证明因启迪公司违约，城阳市政公司通知其将顺启公司支付的保证金全部抵偿股权转让款，并要求启迪公司按股东会决议及备忘录约定继续办理股权转让手续。启迪公司与顺启公司对上述证据均不予认可，主张并未收到。因启迪公司、顺启公司庭后认可收件人王邦飞系顺启公司员工，第二次庭审时亦主张收件人温云东系启迪公司员工，故一审法院对城阳市政公司提交的上述证据的真实性均予以确认。2.启迪公司、顺启公司提交深交所网站公布的启迪公司2020年度报告，证明启迪公司股东有国有企业，资产有国有成分，按照377.02万元收购涉案股权将导致国有资产严重受损。城阳市政公司对该证据真实性不认可。因城阳市政公司未提交相反证据，故对该证据的真实性予以确认。3.启迪公司、顺启公司提交启迪公司员工温云东与城阳市政公司董事李天雷微信聊天记录截屏打印件及银行付款流水，证明双方微信协商归还欠款，李天雷拒不同意且以此要挟启迪公司签署备忘录和股东会决议，启迪公司、顺启公司万般无奈方签署上述协议，签署后，城阳市政公司才同意顺启公司向启迪公司归还2000万元欠款。城阳市政公司对该证据不予认可。因启迪公司、顺启公司未出示上述证据的原始载体，故对上述证据均不予采信。4.关于启迪公司、顺启公司提交的《统借统还借款合同》《国内支付业务收款回单》《理财直接融资工具理财直接融资合同》、2017年度第一期绿色金融理财直接融资工具管理服务合同、河北银行转账记录、《劳动合同书》《劳动合同解除协议书》、顺启公司财务赵凯向温云东发送的短信内容截屏打印件，因未能显示与本案的关联性，故在本案中均不予认定。

一审法院认为，本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点为：涉案《股东会决议》及《关于同意青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司股权转让的备忘录》是否合法有效。因顺启公司的股东仅系启迪公司及城阳市政公司，启迪公司及城阳市政公司均在股东会决议中签章确认，故该股东会决议合法有效。关于备忘录的效力问题，因顺启公司对启迪公司的购买行为提供担保符合《中华人民共和国公司法》第十六条的相关规定，故对启迪公司、顺启公司关于该担保无效的主张不予采纳。城阳市政公司已经按照备忘录约定对涉案股权在青岛产权交易所进行了公开挂牌转让，并向其监管部门即青岛市城阳区国有资产发展中心履行了报批手续，故其股权转让行为符合法定程序。启迪公司与顺启公司主张涉案备忘录的签署并非其真实意思表示、显失公平，但提交的证据不能证明其上述主张，依法不予采纳。综上，对上述备忘录的效力予以确认，对启迪公司与顺启公司要求撤销上述备忘录的主张不予支持。

因涉案备忘录合法有效，故涉案各方均应按约定履行各自合同义务。城阳市政公司要求启迪公司、顺启公司协助其将持有的顺启公司30%股权变更登记至启迪公司名下，符合法律规定，依法予以支持。启迪公司、顺启公司要求城阳市政公司向顺启公司返还涉案377.02万元，于法无据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、启迪环境科技发展股份有限公司、青岛顺启环境工程有限公司于判决生效后十日内协助青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司将在青岛顺启环境工程有限公司的30%股权变更登记至启迪环境科技发展股份有限公司名下；二、驳回启迪环境科技发展股份有限公司、青岛顺启环境工程有限公司的反诉请求。一审案件受理费100元，由启迪环境科技发展股份有限公司、青岛顺启环境工程有限公司负担。一审反诉费18480.8元，由启迪环境科技发展股份有限公司、青岛顺启环境工程有限公司负担。

二审审理期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

被上诉人城阳市政公司提交证据一，2020年12月2日《审计业务约定书》、2020年12月16日《青岛顺启环境工程有限公司审计报告》青海德会审字（2020）第08-034号。证明2020年12月2日上诉人与顺启公司共同委托青岛海德会计师事务所对顺启公司2020年1-9月份财务进行了审计，其中审计报告第4页利润表显示，涉案《股东会决议》及《备忘录》作出时，顺启公司的财务状况稳定，且较2019年度经营状态向良好发展，涉案股权转让价格符合《企业国有资产交易监督管理办法（财政部32号）》的相关规定，未导致国有资产价值减损，涉案股权转让及顺启公司提供担保事宜未侵害顺启公司及债权人的合法权益，亦不存在恶意串通的情形。恰能证明上诉人与被上诉人一直在为股权转让做前期准备工作，《备忘录》以及《股东会决议》是各方的真实意思表示。

证据二，2022年2月8日启迪公司《关于归还财务资助款项的公告》复印件；城发环境股份有限公司天眼查企业信用报告；2022年4月30日启迪公司《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》复印件、2022年5月31日城发环境股份有限公司《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》复印件，以及2022年4月29日城发环境股份有限公司《2022年第一季度报告》复印件（来源于深圳证券交易所官方网站）。证明一是案外人城发环境公司在2021年2月至2022年2月向启迪公司提供约2.9亿元借款，启迪公司已如期归还全部借款本息。顺启公司承担保证责任后与启迪公司形成新的债之关系，对启迪公司享有追偿权，启迪公司亦有能力偿还，涉案担保未损害顺启公司及债权人权益。启迪公司在2021年4月涉案股权挂牌时，具备支付股权转让款的能力，启迪公司违反诚实信用原则未支付股权转让款严重违约。二是城发环境公司以发行股份的方式换股吸收合并启迪公司，合并完成后由城发环境公司承接启迪公司全部资产、负债、合同等，城发环境公司系河南省国资控股企业，即便启迪公司被吸收合并后，亦完全具备偿债能力，顺启公司完全可以继续向城发环境公司行使追偿权收回涉案担保款项，顺启公司就涉案股权转让提供担保未导致顺启公司资本减少，本案不存在抽逃出资的情形。

证据三，顺启公司《公司章程》（工商档案调取），证明：1.对于公司提供担保，股东会决议经全体股东一致同意方能生效，因此顺启公司提供担保符合《公司章程》的决议程序，涉案《股东会决议》内容亦未违反《公司章程》及《公司法》规定。2.启迪公司未在60日内行使撤销权，该撤销权已经灭失，因此上诉人顺启公司提供的担保合法有效。

上诉人质证称，对证据一的真实性无异议，不符合二审新证据的证据规则，对证明事项不认可，企业经营状况与备忘录是否符合国家强制性法律规定以及股权转让价远高于评估价没有关系，不能证明股权转让价远高于评估价具有合理性。对证据二真实性请法院核实，对证明事项不认可，恰证明双方签署备忘录期间，上诉人启迪公司背负巨额借款，被上诉人在启迪公司面临巨额借款的情况下要求启迪公司签署备忘录，应撤销涉案备忘录。对证据三的真实性请法院核实，对证明事项不认可，公司章程中关于公司提供担保仅为一般约定，本案是公司为公司股东提供担保，应当按照公司法第16条第2、3款的规定，在涉案担保不符合公司法第16条第2、3款的情形下应属于违反强制性规定属于无效而非撤销。

本院对证据认定如下：上诉人对证据一真实性无异议，证据二系复印件，上诉人不认可，证据三系从顺启公司工商档案中调取的公司章程，本院对证据一、证据三的真实性予以确认，对证据二真实性不予确认。

二审查明，2020年10月14日青岛市城阳区国有资产发展中心[青城国资（2020）160号]《关于青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司公开挂牌转让青岛顺启环境工程有限公司股权的批复》记载，青岛城阳市政开发建设投资集团有限公司：你公司《关于公开挂牌转让青岛顺启环境工程有限公司30%股权的请示》[青城市政投（2020）77号]收悉，经区政府批准，现就相关事宜批复如下：一、根据《城阳区企业国有资产监督管理暂行办法》[青城政发(2018)5号]第十七条规定，同意你公司将持有的青岛顺启环境工程有限公司30%的股权通过青岛产权交易所公开挂牌转让。二、你公司要依法依规做好顺启环境股权转让工作，科学合理设置子公司，并加强子公司日常管理，确保国有资产保值增值。

二审查明的其它事实与一审查明的事实基本一致。

本院认为，本案焦点问题，一是上诉人应否协助被上诉人办理股权变更登记，二是被上诉人应否返还顺启公司支付的保证金。

关于焦点问题一，本案被上诉人系由青岛市城阳区国有资产发展中心监管的国有企业，被上诉人与上诉人启迪公司设立顺启公司，青岛市城阳区国有资产发展中心对被上诉人公开挂牌转让顺启公司股权的批复记载，经区政府批准同意被上诉人将其持有的顺启公司30%的股权通过青岛产权交易所公开挂牌转让，被上诉人履行的报批手续符合法律规定。被上诉人已按青岛市城阳区国有资产发展中心的批复履行了公开挂牌转让程序，启迪公司未按约参加竞拍，且在挂牌转让期内无意向方参与竞买。被上诉人与启迪公司同为顺启公司的股东，被上诉人经青岛市城阳区国有资产发展中心批准，与启迪公司协商在无意向方参与竞买的情况下，由启迪公司按照协议价购买被上诉人持有的顺启公司30%的股权，符合法律规定。上诉人虽主张事后有材料显示涉案股权价值为40.125万元，远低于转让价377.02万元，但未提交有效证据证明，因此，被上诉人与启迪公司之间的股权转让合法有效，上诉人主张涉案股权转让无效的上诉理由不成立，本院不予支持。

关于焦点问题二，顺启公司股东会决议记载顺启公司为启迪公司购买被上诉人持有的顺启公司30%的股权提供担保，顺启公司及公司两股东启迪公司和被上诉人均签字确认。启迪公司受让被上诉人涉案股权，启迪公司应当依据其与被上诉人之间的约定积极履行其支付股权转让款的义务，且被上诉人退出顺启公司，顺启公司由启迪公司实际控制，顺启公司成为启迪公司控股的一人有限责任公司，在启迪公司实际控制目标公司的情况下，启迪公司却未按照备忘录的约定自行履行其支付股权转让款的义务，导致以目标公司承担担保责任的方式支付其应承担的股权转让款。启迪公司在未履行其支付股权转让款义务的情况下主张顺启公司的担保无效，有违诚信。同时，被上诉人提交第三方审计机构的审计报告以证明目标公司的经营状况，启迪公司未提交相反证据予以反驳，综合上述情况，上诉人在本案中主张备忘录等相关法律文件无效无事实与法律依据，不能成立，本院不予支持。

综上，上诉人启迪公司和上诉人顺启公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费36962元，由上诉人启迪公司和顺启公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　秦艳华

审 判 员　胡金鳌

审 判 员　温　燕

二〇二二年六月二十三日

法官助理　徐　慧

书 记 员　赵　蕴