北京光大水务投资管理有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司合同纠纷一审民事裁定书

北京市大兴区人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）京0115民初10380号 原告:北京光大水务投资管理有限公司，住所地北京市大兴区***8号1幢101室。 法定代表人：***，董事长。 被告:启迪环境科技发展股份有限公司，住所地湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号。 法定代表人：***，董事长。 原告北京光大水务投资管理有限公司（以下简称光大水务公司）与被告启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称启迪环境公司）合同纠纷一案，本院于2021年5月11日立案。 原告光大水务公司向本院提出诉讼请求：1、判令启迪环境公司支付补偿款3500万元；2、判令启迪环境公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2020年8月，因启迪环境公司拟出售其持有的雄安浦华水务科技有限公司60%股权，光大水务公司经综合考虑市场上拟出售水务资产各公司的具体情况，拒绝了其他水务资产出售方的邀标，与启迪环境公司就标的股权的转让事宜进行协商。2020年10月10日，就标的股权的转让事宜，启迪环境公司向光大水务公司作出书面《承诺函》，承诺从2020年10月10日起180日内，就前述标的股权的转让与光大水务公司进行排他的独家谈判;启迪环境公***如果不能达成股权转让交易，则向光大水务公司支付补偿款3500万元。光大水务公司在与启迪环境公司协商过程中，投入了大量的人力、物力及资源，其中包括聘请了多家市场上知名的专业机构为标的股权转让事宜提供服务，并且多次委派多名高级管理人员参与沟通及谈判工作。截至2021年1月，双方谈判已经取得重大进展，仅剩的少量未决条款需进一步讨论定稿。2021年1月11日，启迪环境公司发出《启迪环境科技发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告启迪环境公司与城发环境股份有限公司（以下简称城发公司）正在筹划由城发环境通过换股方式对启迪环境公司进行吸收合并。此后，启迪环境公司又陆续对该吸收合并交易发出多份公告，表示该交易正在进行之中。该交***环境公司从未口头或书面告知过光大水务公司并且公告所涉及交易安排将对被告经营产生影响进而对本次交易有重大影响。前述公告发出后，光大水务公司曾多次要求启迪环境公司继续进行标的股权的转让洽商工作，***环境公司未对光大水务公司的要求进行回复，也未就股权转让事宜与光大水务公司进行沟通、协商。截至目前，《承诺函》约定的期限已经届满，启迪环境公司仍未就标的股权的转让事宜向光大水务公司进行任何回应，导致光大水务公司无法完成对标的股权的收购。基于以上事实，启迪环境公司应依据《承诺函》的约定向光大水务公司支付补偿款3500万元。 被告启迪环境公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为双方未就合作事项达成书面管辖协议，本案应由被告住所地或者合同履行地法院管辖。关于被告住所地，启迪环境公司主张其主要办事机构所在地位于北京市海淀区。关于合同履行地，启迪环境公司主张鉴于双方对于合同履行地点没有明确约定，本案需首先确定当事人之间的争议标的。争议标的是指双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。本案中，双方的主要义务是就股权转让事宜进行谈判合作。光大水务公司要求补偿费并非合同的主要或特征性义务，不属于争议标的为给付货币的情形。本案应当以股权持有人所在地、履行合同主要谈判合作义务的启迪环境公司所在地为合同履行地。综上，被告住所地、合同履行地均不在北京市大兴区，而在北京市海淀区，故本院应移送北京市海淀区人民法院审理。 经查，2020年10月10日，启迪环境公司向光大水务公司出具《承诺函》，载明：“我司拟与贵司就我司转让雄安浦华水务科技有限公司60%的股权进行合作，并承诺如下：一、1．若我司转让标的股权，在符合中国法律法规的前提下我司应将标的股权转让予贵司或贵司指定的第三方；2．**的股权因任何事由需通过司法拍卖程序进行处置，在符合中国法律法规的前提下我司应尽最大努力协助贵司或贵司指定的第三方取得被拍卖部分的标的股权；3．除非因贵司书面表示放弃受让标的股权或放弃参与标的股权的司法拍卖程序，若贵司或贵司指定的第三方最终未能作为受让方成功受让标的股权，我***将向贵司或贵司指定的第三方支付人民币【3500】万元作为费用补偿。4．自本承诺函签署之日起【180】日内，我司将与贵司就拟标的股权的合作进行排他的独家谈判……。 本院认为，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。根据上述法律规定，本案可由被告住所地或者合同履行地法院管辖。关于被告住所地，经查，启迪环境公司的住所地位于北京市海淀区。关于合同履行地，根据《最高人民法院关于适用的解释》第十八条之规定，本案应首先确定费用补偿的性质。对此，本院认为，《承诺函》载明的补偿款系违约赔偿责任的性质，应依据该项违约责任指向的合同义务内容的履行地确定管辖。本案违约责任所指向的合同义务内容为启迪环境公***与光大水务公司订立股权转让协议，应当由履行义务一方所在地即被告住所地为合同履行地。综上，本案被告住所地、合同履行地均不位于北京市大兴区，本院对该案不具有管辖权。故被告启迪环境公司提起的管辖权异议成立，本案应移送北京市海淀区人民法院审理。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第十八条之规定，裁定如下： 一、启迪环境科技发展股份有限公司提出的管辖权异议成立； 二、本案移送北京市海淀区人民法院审理。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二一年六月二十五日 法官助理　腾　飞 书 记 员　董　惠