***与新泰市新汶建筑工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

山东省新泰市人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鲁0982民初3512号

原告：***，男，1958年2月6日生，汉族，居民，住新泰市。

委托诉讼代理人：杨永旺，山东泰汶律师事务所律师。

被告：新泰市新汶建筑工程有限公司，住所地：新泰市新汶大洛沟，统一社会信用代码：91370982169591950D。

法定代表人：孙继林，经理。

委托诉讼代理人：殷西军，山东岱松律师事务所律师。委托诉讼代理人：王萍，山东岱松律师事务所律师。

原告***与被告新泰市新汶建筑工程有限公司（以下简称“新汶建筑工程公司”）股东知情权纠纷一案,本院于2019年4月23日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人杨永旺、被告新汶建筑工程公司的委托诉讼代理人殷西军、王萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、请求被告新汶建筑工程公司提供2005年10月13日起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告新汶建筑工程公司提供自2005年10月13日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供原告***及其委托的专业会计人员查阅。3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告股东，被告成立至今从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议，公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述规定，原告于2019年3月19日向被告递交了要求查账的书面申请，后被告向原告的代理人发函拒绝原告的查阅申请。另原告增加事实与理由为，原告了解到被告公司财务人员经公司领导安排将公司近四千万元资金存入个人帐户，导致该公司财务人员将该资金挪用且构成犯罪，导致公司900余万元资金流失，原告认为有查帐的必要。且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助做限制性规定，经协商无果，原告提起诉讼，请求法院依法裁判。

被告新汶建筑工程公司辩称，1、***已不是本公司职工，其因注册资金出资不到位导致股东权利受限，因此，其不具备查阅财务帐簿的权限；***作为被告股东，自2012年以来在泰安长丰建设工程项目管理有限公司担任监理人职务，从事了与被告有实质性竞争关系的业务，该业务的拓展实际性损害了被告在同行业的竞争力，被告认为其查阅行为有不正当理由，其请求无事实和法律依据，应驳回***诉求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

原告为证实其主张，提交以下证据：1、被告企业工商登记信息。证实原告股东身份；2、原告委托律师向被告所发股东知情权催告函及被告回复函。原告在股东知情权催告函中理由是：原告系被告公司登记股东，拥有0.86%的股份，一直未参与公司的经营管理工作，对公司经营现状所知甚少，为了解公司经营状况，维护我作为股东的合法权益，行使股东知情权。被告在回复函中拒绝的理由是：公司设立时***认缴出资额为19万元，占公司注册资本的0.86%，尚欠17万元注册资金未交，公司已于2018年1月29日发函催缴，***至今未缴纳，公司拟提起注册资金追缴及相关损失追偿的诉讼，公司认为***未全面履行出资义务而导致股东权利受到限制，故不能同意***查阅我公司的资料。

被告针对原告证据提出质证意见：对证据1真实性无异议，对原告证明目的有异议，企业信息虽载明原告股东身份，但其因拒绝交纳注册资金，其股东权利已受到限制，不具备实质意义上的股东资格；对证据2真实性无异议，通过催告函与回复函能证实原告的股东权利受限，不具备查阅财务帐簿的资格和权限，证实了被告的答辩意见。

被告为反驳原告，提交以下证据：1、被告于2005年9月30日发起设立公司协议书及被告公司自然人出资情况、原告交纳股款的收款收据。证实包括原告在内的50名自然人股东出资成立被告公司，被告公司注册资本2218.6万元，其中原告认缴出资额为19万元，原告在发起人协议书中签字，原告实缴股款20000元，其股东权利受限，不具备实质意义上的股东权利；2、泰安长峰建设工程项目管理有限公司证明、工程联系单各一份，证实***在泰安长峰建设工程项目管理有限公司任监理，该公司派***到新汶街道某工地负责监理工作，从事了与被告有实质性竞争关系的业务，被告有理由相信其阅卷目的用于不正当事项；3、2006年6月19日，新泰市工商行政管理局行政处罚决定书。证实被告于2005年11月22日公司注册成立时，为达到建筑企业二级资质，被告公司注册资本2218.6万元，其中有2024万元系借入资金，并按一定比例分摊到各个股东名下，完成公司注册后又转出归还出借人，其行为属虚报注册资本行为，给予处罚：一、责令立即改正；二、罚款人民币15万元上缴国库；4、2018年1月29日，被告以EMS快递方式向原告发送书面通知，通知的内容是让其补足剩余注册资金，逾期不补将作解除股东资格处理。

原告***质证认为，对发起人设立公司协议书真实性有异议，是本人签字，与本案无关联性；原告交纳股款的收款收据无异议，出资情况说明不能证实被告主张，被告公司是由原公司改制而来，公司五十名职工买断净资产，所有公司的注册是由公司统一操作；我是2013年公司强行让我内退，于2019年正式退休，我自己去的监理公司应聘的监理，工程联系单真实性无异议，是我现在工作办公室的，只有给施工方和甲方，被告如何取得不清楚，我从事的是监理工作，与被告公司范围无关联性，被告主张不能得到证实；对工商处罚决定书的真实性有异议，原告对其不知情，没有接到要求其补足注册资金的通知，邮件通过网络查询没有查到物流信息，说明邮件是虚假的，希望法院向邮件部门查询其真实性。

对当事人无异议的证据，即原告提交的证据1、2，被告提交的证据1中原告交纳股款的收款收据、证据2的真实性，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，经当事人质证，本院审理认定以下事实：2005年9月，被告企业改制，由原来的集体所有制企业改制为有限责任公司，包括原告在内的50名职工发起设立被告公司，原告在发起人协议书中签字，公司五十名职工买断净资产，公司注册资本2218.6万元，原告作为被告的股东认缴出资额为19万元，原告实缴股款20000元，拥有0.86%的股份，***在泰安长峰建设工程项目管理有限公司任监理员，***于2019年退休。被告证据4能够证明被告在成立时包括原告在内的股东存在未全部缴纳注册资金的事实；对证据5所证明的事实与本案不属于同一法律关系，本案不作处理。

本院认为，本案的争议的焦点为：一、原告作为股东，出资存在瑕疵未足额出资，其股东知情权是否受到限制；二、原告作为股东要求查阅被告公司所有会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）的请求是否成立。对于焦点一，依据公司法第三十三条的规定，有限责任公司的股东有两方面的知情权，一是股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，法律对该项知情权的行使未设定任何附加条件，该知情权是基于股东身份而享有的、无权利行使限制的法定知情权，公司不得无故拒绝；二是股东可以要求查阅公司会计账簿。但该项知情权的行使以股东说明查阅目的为前提，公司若有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东行使该项权利必须出于正当目的。本案原告系被告的股东，尽管股东出资存在瑕疵，但其股东知情权不能受到限制，故原告有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，原告的该项请求应予支持；对于焦点二，原告要求查阅公司会计账簿及会计凭证，被告为证明原告查阅存在不正当目的，提供了原告***在泰安长峰建设工程项目管理有限公司任监理员，从事建设工程监理工作；原告对查阅被告会计账簿及会计凭证目的正当性，仅是在查阅说明中提到为了解公司经营状况，庭审中原告增加查阅理由，称其了解到被告财务人员将该资金挪用且构成犯罪，导致公司900余万元资金流失，原告认为有查帐的必要，但均未提供具体的证据证明，对于股东知情权的举证责任方面，被告公司负有证明股东查阅存在不正当目的举证责任，而股东负有证明查阅目的正当性的举证责任，本案的原告在被告提供了相应证据后，没有提供任何证据证实查阅目的正当性，只是宽泛的请求查阅目的，缺乏针对性和适当性，且原告作为股东，出资存在瑕疵未足额出资，原告已于2019年退休，原告虽认为从事的监理工作与被告公司范围无关联性，但其工作的企业与被告属同类企业，而法律对不正当目的情形没有全部罗列，仅以“法院认为股东有不正当目的其他情形”条文来概括股东存在不正当目的其他情形。本案原告存在的以上情形如允许其查阅会计账簿和会计凭证，有可能损害公司合法利益。因此，本案从股东与公司之间利益平衡原则出发，原告查阅被告会计账簿及会计凭证的请求不能成立。对原告的该项请求，本院不予支持；而股东行使查阅权时不能对公司的经营秩序等公司权益造成不利影响，同时鉴于本案还涉及其他两案件的原告王金晓、李克锋同样行使查阅权，故本案原告行使查阅权时应当由三人同时到场进行，而不能由三人任一或单独进行，除非存在三人之一主动放弃的情形。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

一、被告新泰市新汶建筑工程有限公司于本判决生效后十日内将自2005年10月13日起至实际提供之日止的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于该公司，供原告***查阅、复制；

二、驳回原告***要求被告新汶建筑工程公司提供自2005年10月13日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料），供原告***及其委托的专业会计人员查阅的诉讼请求；

三、上述第一项内容的材料，由原告***在被告新泰市新汶建筑工程有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告新泰市新汶建筑工程有限公司办公区域内，并且原告***查阅时应与另案两原告王金晓、李克锋同时进行，查阅时间不得超过10个工作日。

案件受理费100元，由原告***负担50元，由被告新泰市新汶建筑工程有限公司负担50元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。

审　判　长　　袁恒露

审　判　员　　于同俭

人民陪审员　　刘清梅

二〇一九年十月十四日

书　记　员　　朱光霞