苏州捷赛机械股份有限公司与佐竹机械（苏州）有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省苏州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2018)苏05民终1301号

上诉人（原审被告）：佐竹机械（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州市苏州新区金枫路。

法定代表人：永渕英一郎,该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：董伟贤，上海九州通和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：全永杰，上海九州通和律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：苏州捷赛机械股份有限公司，住所地江苏省太仓市科技产业园。

法定代表人：刘枫，该公司董事长。

委托诉讼代理人：严丹婷，江苏金太律师事务所律师。

上诉人佐竹机械（苏州）有限公司（以下简称佐竹公司）因与被上诉人苏州捷赛机械股份有限公司（以下简称捷赛公司）买卖合同纠纷一案，不服太仓市人民法院（2017)苏0585民初5197号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年2月6日立案后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

佐竹公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判驳回捷赛公司的诉讼请求。诉讼费用由捷赛公司负担。事实和理由：一审判决认定本案合理检验期间为一年，自2015年6月11日起算，该认定与事实严重不符；一审判决认为捷赛公司与丹东老东北农牧有限公司（以下简称老东北公司）之间就涉案设备进行负载调试及工人培训是为了为双方之间的共同利益所进行的，缺乏证据，且与事实不符。

捷赛公司辩称，佐竹公司在收货后怠于验收，应该视为验收合格；一审法院认定一年的检验期限是合理的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

捷赛公司向一审法院提出如下诉讼请求：1、佐竹公司支付捷赛公司货款182000元；2、佐竹公司支付捷赛公司逾期付款的利息损失（以182000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2016年6月22日起计算至付清之日止，审理中调整为从起诉之日即2017年9月11日起计算至付清之日止）；3、本案诉讼费由佐竹公司承担。

一审法院经审理查明：2014年2月24日，佐竹公司作为甲方与捷赛机械（苏州）有限公司（该公司名称于2016年4月15日变更为原告苏州捷赛机械股份有限公司）作为乙方签订了一份编号为GSS-20140224-ZZJX的《粮谷干燥机设备采购合同》，约定由甲方向乙方采购规格型号为R404S的GSS粮谷干燥机一套，总价3640000元。关于合同范围，约定为包含从粮谷干燥机进料口开始到粮谷干燥机出料口范围内主机设备，蒸汽管道接口到冷凝水回收管道出口等配套设备的安装，设备的调试及试运行。关于数量验收，约定为在乙方交付货物后5个工作日内，由甲方对货物的包装数量进行清点，并签署《货物数量验收单》，该单据仅作为甲方对乙方到货数量的证明，不得作为甲方对货物质量的验收证明。关于调试，约定为乙方安装结束并具备调试条件后，由双方工程师共同对设备进行调试。关于质量验收，约定为乙方完成设备调试且设备正常运行72个小时后，乙方书面通知甲方进行验收，甲方在收到乙方验收通知后5个工作日内完成质量验收，质量验收合格的，甲方签署《质量验收合格报告》，验收不合格的，甲方向乙方出具书面质量异议，乙方须继续调试直至验收合格，验收标准按（附件二）执行，但最多不超过三次，验收三次仍然不合格时甲方有权解除合同并进行退货和索赔。关于验收标准，约定为根据本合同技术附件二《捷赛机械（苏州）R404S粮谷干燥机验收标准》进行验收。关于验收异议处理，约定为如因货物质量发生争议，由国家权威质量鉴定部门进行鉴定，鉴定结论货物质量符合合同要求的，鉴定费由甲方负担，货物质量不符合合同要求的，鉴定费由乙方负担，并按本合同第10条约定处理。关于保修期的界定，约定为自甲方签署《质量验收合格报告》之日起12个月。关于付款方式，约定为本合同生效后3个工作日内甲方向乙方支付合同总价30%的预付款1092000元；乙方制造完毕具备发货条件后，书面通知甲方，甲方在发货前7个工作日支付合同总价的30%设备款1092000元；货到甲方项目现场，甲方和乙方共同确认货物数量无误并签署《货物数量验收单》后，甲方向乙方支付合同总价的20%设备款728000元；乙方收到甲方合同总价的80%后，乙方向甲方开具合同总价80%的增值税发票；乙方安装设备进度到达整个设备安装进度一半时，甲方支付乙方合同总价的8%进度款291200元；乙方设备安装结束后，甲方支付乙方合同总价的7%设备款254800元;甲方组织调试质量验收合格后，乙方向甲方开具合同总价20%的增值税发票，甲方在双方约定的保修期界定日期结束后7个工作日内支付乙方合同总价5%质保金182000元。《粮谷干燥机设备采购合同》附件一为《报价单》，附件二为《捷赛机械（苏州）R404S粮谷干燥机验收标准》，该验收标准中产量一项明确每天为400吨。双方还对其他事项进行了约定。佐竹公司在庭审中称，上述设备系佐竹公司承建案外人老东北公司日处理1000吨水稻碾米项目设备中的一小部分，是老东北公司指定佐竹公司向捷赛公司订购的。

2014年8月20日，捷赛公司与佐竹公司就《粮谷干燥机设备采购合同》项下货物进行清点，形成《点货报告》一份，载明货物清点情况为：经甲、乙双方人员共同确认，本次货物清点情况如下，2014年7月共34托两车货物上午到达，经随车发货单确认，没有损坏、缺失情况。同日，捷赛公司与佐竹公司形成《设备安装报告》一份，载明设备安装情况为：佐竹丹东GSS粮谷干燥机及配套设备的供货已到货、安装已完成；安装包括R404S型烘干塔整体包括储量柜、标准段、风机房、换热器、蒸汽管道等部分；未完成包括电气元件、MCC电控柜、触摸屏等；另注，为确保安全，MCC柜和触摸屏暂时未发货，待电和蒸汽全部满足调试条件时，我方再进行发货、进场安装和调试，由于本次安装不具备调试条件，造成了二次进场，请当供电和蒸汽条件具备时，再通知我方进场进行未完成部分的安装和设备调试工作。佐竹公司工作人员作为甲方设备负责人在该报告上签名并确认“安装内容属实，后期安装工作，有甲方通知”。

2015年6月11日，捷赛公司和佐竹公司形成《设备安装报告》一份，载明设备安装情况为：完成r404s电器及管道保温，达到使用要求；所有没有保温的管道进行油漆粉刷，材质为银粉浆；管道吊架改造完毕，达到使用要求；冷凝水出水管对接水箱完毕，达到使用要求；蒸汽自缢口改造完毕，原有蒸汽出口加装90度角弯头，垂直管加长820mm，管道口距离地面150mm，达到使用要求。佐竹公司工作人员在该报告验收方处签字确认。同日，捷赛公司和佐竹公司形成《设备调试报告》一份，调试内容为电器空载调试及管道压力测试（压力9kg），调试情况说明为：电气安装完成，空载部件调试完成，符合使用要求；风机启动正常，电流正常，方向正确，运行正常，达到使用要求；出料绞龙启动正常，电流正常，方向正确，运行正常，达到使用要求；排料锟启动正常，电流正常，方向正确，运行正常，达到使用要求；高度料位反应正常，达到使用要求；温度传感器反应正常，达到使用要求；管道试压9kg，压力表显示明确，符合合同要求，管道及各部件调试运行正常，达到使用要求。佐竹公司工作人员作为甲方设备负责人在该报告上签名并确认“贵公司空载调试目前正常，望带料调试时，调试人员能及时到位，并作设备的详细培训。贵司谷云鹏在现场工作认真负责，调试时希望再来”。

2015年6月22日，佐竹公司沈阳事务所肖峰向捷赛公司出具了一份《关于老东北农牧（米业）有限公司碾米项目现场捷赛公司工作人员工作的评价》，载明：尊敬的捷赛公司领导，丹东老东北农牧（米业）有限公司碾米项目丹东港现场烘干塔空载及保温工作已完成，烘干塔空载调试正常，已具备正常使用要求，根据现场的实际情况，对贵司的工作评价如下，贵司现场工作人员的工作能力及工作态度获得了业主方以及我司现场工程管理协调工程师的一致认可，特别是现场负责经理谷云鹏工程师在工作中积极主动、配合默契，能够及时发现问题、找出问题且商讨解决方案最终解决问题，并能够自我检查，对已完成不合理的地方进行修正和更改，以求达到更完善和美观，以上种种赢得了业主方和我司现场工作人员的一致好评，希望在下一次的合作中，双方更加配合密切完美，期待中。

2015年10月24日，捷赛公司和佐竹公司形成《捷赛机械（苏州）有限公司现场服务确认单》一份，服务起止时间为2015年10月22日至2015年10月24日；服务内容及服务过程的描述为1、运行调试烘干塔，2、确认进粮时间；佐竹公司工作人员在客户建议或意见一栏载明：10月24日早晨和甲方王丕新总沟通，得知原粮不能确定准确进场时间，故待甲方通知，如果一旦来粮，我方将立即通知，届时请贵司及时派人员达到现场，感谢贵司员工的工作，以后多沟通。

2016年10月25日，捷赛公司工作人员李万义向佐竹公司工作人员肖峰发送邮件及相应附件一份，载明：肖所长您好，附件是捷赛机械烘干机负载调试准备资料，请查收。若客户那面已具备负载调试条件，请提前5天告知我司，方便我司工程师提前安排行程，谢谢。同日，佐竹公司工作人员肖峰将收到的上述邮件及附件转发给案外人老东北公司工作人员，并载明：您好刘总，现将捷赛机械烘干机负载调试条件（见附件）发送给您，请您收阅并安排下去，同时请确定时间后回复于我，以便于我回复捷赛机械，同时捷赛机械安排时间和技术人员；另贵司电气控制程序已于本月16日PLC程序调试完毕，需要贵司电工进行对接检查，但贵司电工正忙于油脂三期调试工作，请贵司尽快定下电气中控以及程序检查对接时间。

2017年2月28日，捷赛公司工作人员李万义向佐竹公司工作人员发送邮件及相应附件一份，载明：涂部长、肖所长您们好，贵司于2014年2月24日与我司签订GSS粮谷干燥机R404S一套合同，合同编号GSS-20140224-ZZJX，2015年6月11日我司设备在贵司指定地点已经安装完毕，并进行了空机调试，设备运行正常，由于非我司原因，长时间未能进行负载验收，近三年时间已经过去，为维护公司的正常生产经营活动，现请贵司支付我司18.2万元的质保金，也便于为贵司进行后续的调试、维护保养等工作。2016年12月22日我司接到丹东老东北农牧有限公司生产经理张伟通知前往现场调试烘干塔，我司派两名技术工程师前往现场配合调试，到12月26日时已累计空载、负载调试30多个小时，运行正常、稳定，水分降低情况满足客户要求，已给客户培训，客户可以熟练操作烘干塔，恳请贵司予以走流程，协助支付质保金。附件是捷赛机械-佐竹机械（苏州）有限公司粮谷干燥机设备采购合同质保金付款函及资料扫描件，请查收，若有问题，请随时联系，谢谢。

另查明：捷赛公司于2014年9月30日向佐竹公司分别开具了金额为1092000元、1092000元、728000元的增值税专用发票3张，于2015年12月31日向佐竹公司开具了728000元的增值税专用发票1张。佐竹公司已支付捷赛公司货款3458000元，尚余182000元未付。

上述事实，由捷赛公司提供的《粮谷干燥机设备采购合同》、《点货报告》、《设备安装报告》、《设备调试报告》、《关于老东北农牧（米业）有限公司碾米项目现场捷赛公司工作人员工作的评价》、《捷赛机械（苏州）有限公司现场服务确认单》、邮件及其附件、增值税发票、工商登记信息，佐竹公司提供的邮件及其附件以及双方一审庭审陈述等证据予以佐证。

一审法院认为：捷赛公司与佐竹公司间的买卖合同合法有效，双方均应按约履行。本案中涉案设备已在2014年8月20日前按合同约定运至案外人老东北公司并由佐竹公司进行了储量柜、标准段、风机房、换热器、蒸汽管道等部分安装，由于供电和蒸汽条件不具备，因此电气元件、MCC电控柜、触摸屏等部分捷赛公司未进行安装，佐竹公司对此予以认可。2015年6月11日，捷赛公司完成了所有设备的安装工作，佐竹公司予以确认。同日，涉案设备进行了空载调试，调试结果为运行正常，达到使用要求，佐竹公司对此予以认可并在此后发给捷赛公司的函件中给予好评。至此，应当认为捷赛公司已按约定完全履行了设备的交付义务，应由佐竹公司及时履行验收义务以完成双方之间的交易，这也是佐竹公司作为买方的法定义务。根据合同约定的质量验收要求，应在完成设备调试且设备正常运行72小时后由佐竹公司在收到捷赛公司书面通知后5个工作日内完成质量验收，结合此后双方的邮件往来内容以及验收标准来看，上述调试工作应在负载条件下进行。而根据每天400吨产量的验收标准，负载运行72小时，需要的粮米最少为1200吨，需求量无疑是巨大的。但捷赛公司只是设备生产厂家，其生产的设备仅是佐竹公司为老东北公司建设项目中的一小部分，与老东北公司之间也不存在任何法律关系，显然无法要求老东北公司予以配合提供大量粮米以满足验收要求。捷赛公司作为设备的卖方，也无法定或约定义务提供大量粮米配合捷赛公司进行验收。事实上，从捷赛公司提供的现场服务确认单可以看出，2015年10月22日，捷赛公司曾派工程师到现场欲进行负载调试，但经佐竹公司与老东北公司联系后确认无粮米可以提供致使调试无法进行，佐竹公司并且表示，一旦来粮将立即通知捷赛公司进行负载调试工作。可见，佐竹公司作为老东北公司整个碾米项目的总承包者，对于其向捷赛公司购买的设备的验收，其有义务提供或者要求老东北公司配合提供粮米以满足捷赛公司的负载调试工作，从而完成设备验收。因此，由于涉案设备负载运行72小时所需要大量粮米的来源具有不确定性，致使双方合同所约定的验收期间事实上也处于不确定状态，该约定应属不明。根据我国《合同法》第一百五十八条的规定：当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量和质量符合约定。该条规定的本意在于通过确定合理验收期间以督促买方及时履行验收义务，从而保护交易关系的稳定性，维护诚信。而合理期间的确定，应根据当事人之间的交易性质、目的、方式、习惯，标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵程度，买受人自身应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度，买受人或检验人所处的具体环境、自身技能等因素综合确定。从本案实际情况来看，捷赛公司生产的设备空载运行正常，达到使用要求，佐竹公司对捷赛公司工作人员的工作能力和工作态度均予以好评，虽然佐竹公司有义务提供负载运行所需要的1200吨以上粮米存在一定困难，但佐竹公司所承包的项目地处我国东北平原，当地粮食资源极为丰富，且案外人老东北公司系从事粮食生产加工类企业，佐竹公司与其更有粮食项目合作关系，佐竹公司完全可以在一定时间内通过与老东北公司协调或其他途径解决这一困难。因此，综合考虑上述情况，一审法院确定这一合理检验期间为一年。结合双方合同对保修期为签署《质量验收合格报告》之日起12个月以及佐竹公司应在保修期界定日期结束后7个工作日内支付合同尾款182000元的约定，佐竹公司应在2017年6月18日前支付捷赛公司设备尾款182000元。需要说明的是，捷赛公司虽在2016年10月25日向佐竹公司发出了有关负载调试内容的邮件，但并不表明其对上述合理检验期间的否定，而是应理解为捷赛公司为维护诚信交易并督促完成交易向佐竹公司发出的善意，但佐竹公司一直未能配合验收，当然不能成为其否定上述合理检验期间的正当理由。因此，佐竹公司的第1点答辩意见不予采纳，捷赛公司的诉讼请求符合法律规定，予以支持。关于佐竹公司提出的第2点意见，虽然佐竹公司提供的邮件内容反映出在此期间捷赛公司与老东北公司之间就涉案设备进行过负载调试及工人培训等工作，但该些行为均属为双方间共同利益所进行，且是在捷赛公司发出善意后佐竹公司仍怠于行使设备验收的情况下进行，并无证据表明因此对佐竹公司造成损害。因此，该意见缺乏事实依据，一审法院不予采信。据此，遂判决如下：佐竹公司在本判决生效后10日内支付捷赛公司货款182000元及逾期付款的利息损失（以182000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2017年9月11日起计算至付清之日止）。案件受理费4152元，减半收取2076元，由佐竹公司负担。

二审查明的事实与一审一致。

本院认为，捷赛公司与佐竹公司间的买卖合同合法有效，受法律保护，对双方具有约束力。合同签订后，捷赛公司履行了供货义务，将设备运抵佐竹公司指定的老东北公司，并完成了调试，佐竹公司对调试结果予以认可。由于合同约定捷赛公司完成设备调试且设备正常运行72个小时后，捷赛公司通知佐竹公司进行设备质量验收，而根据捷赛公司与佐竹公司的邮件内容可知，自2015年6月11日调试符合要求后，双方进行了负载验收的沟通，捷赛公司也要求佐竹公司在符合负载验收的条件时及时通知捷赛公司进行验收，但佐竹公司至捷赛公司起诉时，仍然未通知验收，明显超过了合理期限。且佐竹公司的客户老东北公司已经就设备进行了生产使用，未向捷赛公司提出过质量异议。佐竹公司在诉讼中提出的质量问题并无依据。故上诉人佐竹公司认为设备未进行验收，不应该支付货款的理由不能成立，本院不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判决。

二审案件受理费4152元，由上诉人佐竹公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　冯月青

审判员　　孙晓蕾

审判员　　唐　蕾

二〇一八年五月三日

书记员　　沈　伟