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广州尚纬机械有限公司与苏州捷赛机械股份有限公司定作合同纠纷一审民事判决书

来源：中国裁判文书网
江苏省太仓市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0585民初3439号
原告：广州尚纬机械有限公司，住所地广东省广州市番禺区石基镇塱边村红岗1号之五，统一社会信用代码91440113679705057A。
法定代表人：董纬国，该公司总经理。
委托诉讼代理人：顾新华，江苏经权律师事务所律师。
被告：苏州捷赛机械股份有限公司，住所地江苏省太仓市科技产业园，统一社会信用代码91320585053472255R。
法定代表人：刘枫，该公司董事长。
委托诉讼代理人：龚风岙，江苏至誉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毛秋健，江苏至誉律师事务所实习律师。
原告广州尚纬机械有限公司诉被告苏州捷赛机械股份有限公司定作合同纠纷一案，本院于2017年6月16日立案受理后，依法由代理审判员张砚池适用简易程序，于2017年7月18日公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2017年12月21日公开开庭审理了本案。原告广州尚纬机械有限公司的诉讼代理人顾新华、被告苏州捷赛机械股份有限公司的诉讼代理人龚风岙、毛秋健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广州尚纬机械有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付合同违约金41万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年2月6日，原、被告双方签订采购合同，由被告向原告采购一批定制闸门（非标准机械部件），总计货款205万元，交货日期约定为2017年3月15日。因交货日期紧，原告在签订采购合同后，即按照合同要求购买了原材料并开工生产。然而被告在2017年3月2日向原告发出闸门订单取消说明，单方面认定合同未生效，通知原告决定终止合同，要求原告公司停止一切与该合同有关的原材料采购以及生产制作事宜。此时离交货日期仅13天，原告不仅采购了原材料，而且已经完成了一部分部件加工。且因该批闸门为非标准件，已加工部件不能用于标准机械中，只能报废。被告单方终止合同的行为给原告造成了巨大损失，原告与被告协商解决事宜未能达成一致。原告认为，双方签订的合同是被告提供的格式合同，合同在多个条款中约定了原告的违约责任，却未约定被告不履行合同的违约责任。按照合同双方权利义务对等的原则，原告以同样的违约金标准，即合同总金额的20%向被告主张违约金，请求法院予以支持。
被告苏州捷赛机械股份有限公司辩称：一、被告认为双方签订的采购合同是合法有效的。在采购合同中也明确约定技术协议、保密协议等是作为该合同不可分割的一部分，技术协议是双方在主合同签订后继续履行合同的关键要素和先决条件，双方对技术协议无法达成一致，无法完成最终的定作物，所以被告工作人员认为双方在对技术条款协商的过程中发生分歧，不论归咎于任何一方的原因，均应是对该采购合同的解除。因此，在被告向原告发送的解除通知中对于技术协议未签订合同未生效的说法是被告方业务人员缺乏专业的法律知识，对该合同解除理由的曲解。二、被告认为双方的定作合同关系是在原告向法院起诉要求被告承担违约金之日起解除。因为双方一直就合同履行的后续事宜处于协商阶段，原告在此期间要求被告承担违约责任即为原告已确认了合同的解除。三、被告不同意继续履行合同的理由为：1、定作的产品被告已不再需要。2、原告在技术可靠性上达不到被告的要求，由于技术协议没有签订导致整个定作合同无法实际履行，这也是被告要求解除采购合同的主要原因。四、对原告提供的两张发票的真实性无异议，但对关联性有异议，发票上的开票项目热板H型钢和圆钢与原告提供的材料的采购清单的品名不一致，不能说明该两笔支出是用于被告项目材料的采购；对于原告提供的费用报销单、进仓单、收款收据等被告认为不足以证明原告的实际支付和真实的采购。综上，原告要求被告赔偿违约金没有合同依据和法律依据，原告也未能证明其实际受到了损失，请法院驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2017年2月7日，原、被告通过电子邮件的方式签订《采购合同》1份，该合同约定：由原告（作为乙方、承揽方）按照被告（作为甲方、定作方）的要求为被告定作一批闸门，合同总价为205万元（含17%增值税，含运费）；乙方保证其货物符合本合同约定的质量标准（图纸、技术文件、技术合同等）或国家标准，如甲方提出具体要求以甲方要求为准，如甲方未提出要求，以国家标准为准；乙方必须严格按照合同要求采用合格原材料；付款条件：《采购合同》签订后，甲方以电汇形式支付30%预付款，甲方收到货物且验收合格，并收到乙方100%合同金额的17%增值税专用发票后一个月内以六个月银行承兑汇票方式支付60%到货款，货物投入使用3年无质量问题，甲方支付10%质保金；违约责任：乙方逾期15日仍未交货，甲方有权单方面解除合同，乙方需全额返还甲方已付货款，并向甲方支付合同总金额20%的违约金……；如乙方交付货物不符合合同的约定，或有质量问题，甲方有权要求换货、退货、返工等；该合同包含5份附件：即《供应商质量保证书》、《送货及包装规定》、《安全管理规定》、《保密协议》、《技术协议》，并约定上述附件是《采购合同》不可分割的一部分，与《采购合同》一同签署，具有同等法律效力；《采购合同》同时就合同其他条款进行了约定。同日，双方签订了《采购合同》中所列的4份合同附件，包括《供应商质量保证书》、《送货及包装规定》、《安全管理规定》、《保密协议》，但双方在后续的业务往来中未能就《技术协议》达成一致并签署协议，即主合同约定的第5份附件。审理中，被告陈述其未向原告支付《采购合同》中约定的30%预付款。
协议签订后，原告为履行《采购合同》对外采购了共计224440元的原材料，采购的原材料品名、数量、重量及单价等相关内容如下表（采购清单）：
附表1：

序号

品名

数量

重量

单价

金额

1

槽钢12.6#*6米

43条

3.440吨

4180.00元

14379.20元

2

槽钢16#*6米

170条

17.510吨

3960.00元

69339.60元

3

槽钢22#*12米

6条

1.800吨

4050.00元

7290.00元

4

板材6.0*1510*6000

8条

3.414吨

3950.00元

13485.30元

5

板材8.0*1510*6000

9条

5.121吨

3950.00元

20227.95元

6

板材10.0*1510*6000

21条

14.935吨

3950.00元

58993.25元

7

板材3.0*1510*6000

5条

1.067吨

4030.00元

4300.01元

8

板材4.0*1510*6000

8条

2.277吨

3950.00元

8994.15元

9

碳圆钢25*6米

42条

1.090吨

4150.00元

4523.50元

10

圆钢12*9米

15条

0.188吨

4080.00元

767.04元

11

纸胶8厘

200捆

33.00元

6600.00元

12

螺丝

4200个

2.50元

10500.00元

13

尼龙垫

4200个

1.20元

5040.00元

总计

224440.00元
2017年3月2日，原告收到被告通过电子邮件发送的《闸门订单取消说明》写明：经被告现场查看原告公司相关情况后，认为原告在技术可靠性以及交货期限上很难达到被告要求，且被告已将主合同附件《技术协议》发送给原告多时，但未能得到原告盖章确认，故被告主张主合同尚未生效，因此向原告提出终止合同，并要求原告停止一切与主合同有关的原材料采购及生产制作事宜；同时写明：若原告已经下料部分材料，请原告统计清单给被告，双方再协商如何解决材料问题。
审理中，原告陈述其采购的原材料，未加工部分尚存于原告处，已加工的部分大部分都已经由原告自行处理，小部分保留。本院于2017年9月14日组织双方至原告采购的原材料存放地点现场勘查，经清点，原、被告双方确认成品原材料、半成品原材料（已做切割）的现存的品名、数量及重量等相关情况如下：
附表2：

成品原材料

品名

数量

重量

槽钢22#*12米

6条

槽钢16#*6米

23条

板材10.0*1510*6000

10张

板材8.0*1510*6000

9张

板材6.0*1510*6000

4张

碳圆钢25*6米

42条

1.09吨

纸胶（含1捆橡胶）

4捆

螺丝

4200个

尼龙垫

4200个

半成品原材料

半成品槽钢

270件

7吨

半成品板材

100件

3吨
审理中，双方确认，对于上列表格中所列的各项成品所对应的单价以原告提供的采购清单中相应的成品单价为准，半成品槽钢单价按照3960元/吨计算，半成品板材单价按照3950元/吨计算。据此计算上述附表2中材料价值131499.74元。具体为下表：
附表3：

成品原材 料

品名

数量

重量

单价

金额

槽钢22#*12米

6条

1.8吨

4050元/吨

7290元

槽钢16#*6米

23条

2.369吨

3960元/吨

9381.24元

板材10.0*1510*6000

10张

7.112吨

3950元/吨

28092.4元

板材8.0*1510*6000

9张

5.121吨

3950元/吨

20227.95元

板材6.0*1510*6000

4张

1.707吨

3950元/吨

6742.65元

碳圆钢25*6米

42条

1.09吨

4150元/吨

4523.5元

纸胶（含1捆橡胶）

4捆

33元/捆

132元

螺丝

4200个

2.5元/个

10500元

尼龙垫

4200个

1.2元/个

5040元

半成品原 材料

半成品槽钢

约270件

7吨

3960元/吨

27720元

半成品板材

约100件

3吨

3950元/吨

11850元

合计

131499.74元

原告要求被告将该部分现存于原告处的成品及半成品全部取走，被告同意取回
以上事实，由原告提供的《采购合同》、邮件截屏打印件、电子邮件打印件、短信截屏打印件、采购清单、费用报销单、进仓单、收款收据、支付证明单、销售单、送货单，刷卡单、发票、照片、QQ聊天记录截屏打印件、材料和费用支出统计清单、本院制作的现场清点材料清单、调查笔录、照片以及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。
本院认为：原、被告因定作闸门而签订协议，是双方真实意思表示，后双方虽因附件《技术协议》的签署未能协商一致而产生纠纷，但并不影响双方之间定作合同的成立生效。原、被告之间的定作合同关系合法有效，应受法律保护，双方均应依约履行。本案中，《技术协议》作为重要的合同附件，其对于原告如何定作产品，被告如何验收等具有明确约定，双方此后未能就此协商一致达成补充协议致合同履行受阻，过错不可归咎于任一方。之后，被告作为定作人虽可以随时解除定作合同，但造成承揽人损失的，应当赔偿损失。现原告已于2017年3月2日收到被告的解除合同通知，因此，双方的定作合同关系自2017年3月2日解除。
被告作为定作人享有解除合同的法定权利，双方签订的合同未对此情形下的解除约定相应的违约责任，故原告主张参照合同中原告违约情形下20%的违约标准赔偿并无合同依据与法律依据。但原告可就定作人单方解除合同造成承揽人的损失主张赔偿。关于损失金额，本院认定如下：一、被告虽对原告提供的采购原材料的相应单据的关联性提出异议，但根据双方签订的《采购合同》，合同中明确约定了预付款为合同总价的30%，即61.5万元。根据交易习惯，该部分预付款应视为被告预先支付给原告采购原材料的相应款项；现根据原告提供的采购清单中所列各项原材料品名，未超出定作物所需原材料的合理范围，原材料的采购总价亦在合同约定的预付款范围之内；且原告为证明其采购原材料所支出的费用提供了费用报销单、进仓单、收款收据、支付证明单、销售单、送货单，刷卡单、发票等证据予以佐证，故本院对被告的该项抗辩意见不予采信，依法认定原告为履行定作合同采购的部分原材料价值共计224440元。二、现存于原告处的定作物原材料价值共计131499.74元，其余部分价值92940.26元（224400元-131499.74元）的原材料已经原告自行处理完毕，相应损失已经得到补偿，本院对此不再理涉。三、对于其他损失，原告未能提供相应的充足依据，考虑到原告为履行承揽义务，已实际投入了一定的人力物力，如采购了部分原材料及设计加工方案，进行了一部分的加工定作服务，如进行下料切割等，存在部分可得利益损失，结合定作事项的履行程度及订立合同时应当预见到的可能损失，综上，现可认定原告因履行双方合同的损失合计为181499.74元。对于该部分损失本院酌定为50000元。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，原告有权要求被告取回现存于原告处的价值131499.74元的材料，被告应当取回并赔偿原告作为承揽人的相应损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第二百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告苏州捷赛机械股份有限公司于本判决生效之日起10日内赔偿原告广州尚纬机械有限公司损失181499.74元。
二、被告苏州捷赛机械股份有限公司于本判决生效之日起10日内至原告广州尚纬机械有限公司处自行取回（附表2）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7450元，由原告负担3550元，由被告负担3900元。此款原告已预交，本院不再退还，被告应负担部分由被告在本判决生效之日起10日内直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审　判　长　　陈晓凯
代理审判员　　张砚池
人民陪审员　　李希杰
二〇一八年二月十三日
书记员璋毓帆
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第二百六十八条定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
江苏省太仓市人民法院
民事判决书
（2017）苏0585民初3439号
原告：广州尚纬机械有限公司，住所地广东省广州市番禺区石基镇塱边村红岗1号之五，统一社会信用代码91440113679705057A。
法定代表人：董纬国，该公司总经理。
委托诉讼代理人：顾新华，江苏经权律师事务所律师。
被告：苏州捷赛机械股份有限公司，住所地江苏省太仓市科技产业园，统一社会信用代码91320585053472255R。
法定代表人：刘枫，该公司董事长。
委托诉讼代理人：龚风岙，江苏至誉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毛秋健，江苏至誉律师事务所实习律师。
原告广州尚纬机械有限公司诉被告苏州捷赛机械股份有限公司定作合同纠纷一案，本院于2017年6月16日立案受理后，依法由代理审判员张砚池适用简易程序，于2017年7月18日公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2017年12月21日公开开庭审理了本案。原告广州尚纬机械有限公司的诉讼代理人顾新华、被告苏州捷赛机械股份有限公司的诉讼代理人龚风岙、毛秋健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广州尚纬机械有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付合同违约金41万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年2月6日，原、被告双方签订采购合同，由被告向原告采购一批定制闸门（非标准机械部件），总计货款205万元，交货日期约定为2017年3月15日。因交货日期紧，原告在签订采购合同后，即按照合同要求购买了原材料并开工生产。然而被告在2017年3月2日向原告发出闸门订单取消说明，单方面认定合同未生效，通知原告决定终止合同，要求原告公司停止一切与该合同有关的原材料采购以及生产制作事宜。此时离交货日期仅13天，原告不仅采购了原材料，而且已经完成了一部分部件加工。且因该批闸门为非标准件，已加工部件不能用于标准机械中，只能报废。被告单方终止合同的行为给原告造成了巨大损失，原告与被告协商解决事宜未能达成一致。原告认为，双方签订的合同是被告提供的格式合同，合同在多个条款中约定了原告的违约责任，却未约定被告不履行合同的违约责任。按照合同双方权利义务对等的原则，原告以同样的违约金标准，即合同总金额的20%向被告主张违约金，请求法院予以支持。
被告苏州捷赛机械股份有限公司辩称：一、被告认为双方签订的采购合同是合法有效的。在采购合同中也明确约定技术协议、保密协议等是作为该合同不可分割的一部分，技术协议是双方在主合同签订后继续履行合同的关键要素和先决条件，双方对技术协议无法达成一致，无法完成最终的定作物，所以被告工作人员认为双方在对技术条款协商的过程中发生分歧，不论归咎于任何一方的原因，均应是对该采购合同的解除。因此，在被告向原告发送的解除通知中对于技术协议未签订合同未生效的说法是被告方业务人员缺乏专业的法律知识，对该合同解除理由的曲解。二、被告认为双方的定作合同关系是在原告向法院起诉要求被告承担违约金之日起解除。因为双方一直就合同履行的后续事宜处于协商阶段，原告在此期间要求被告承担违约责任即为原告已确认了合同的解除。三、被告不同意继续履行合同的理由为：1、定作的产品被告已不再需要。2、原告在技术可靠性上达不到被告的要求，由于技术协议没有签订导致整个定作合同无法实际履行，这也是被告要求解除采购合同的主要原因。四、对原告提供的两张发票的真实性无异议，但对关联性有异议，发票上的开票项目热板H型钢和圆钢与原告提供的材料的采购清单的品名不一致，不能说明该两笔支出是用于被告项目材料的采购；对于原告提供的费用报销单、进仓单、收款收据等被告认为不足以证明原告的实际支付和真实的采购。综上，原告要求被告赔偿违约金没有合同依据和法律依据，原告也未能证明其实际受到了损失，请法院驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2017年2月7日，原、被告通过电子邮件的方式签订《采购合同》1份，该合同约定：由原告（作为乙方、承揽方）按照被告（作为甲方、定作方）的要求为被告定作一批闸门，合同总价为205万元（含17%增值税，含运费）；乙方保证其货物符合本合同约定的质量标准（图纸、技术文件、技术合同等）或国家标准，如甲方提出具体要求以甲方要求为准，如甲方未提出要求，以国家标准为准；乙方必须严格按照合同要求采用合格原材料；付款条件：《采购合同》签订后，甲方以电汇形式支付30%预付款，甲方收到货物且验收合格，并收到乙方100%合同金额的17%增值税专用发票后一个月内以六个月银行承兑汇票方式支付60%到货款，货物投入使用3年无质量问题，甲方支付10%质保金；违约责任：乙方逾期15日仍未交货，甲方有权单方面解除合同，乙方需全额返还甲方已付货款，并向甲方支付合同总金额20%的违约金……；如乙方交付货物不符合合同的约定，或有质量问题，甲方有权要求换货、退货、返工等；该合同包含5份附件：即《供应商质量保证书》、《送货及包装规定》、《安全管理规定》、《保密协议》、《技术协议》，并约定上述附件是《采购合同》不可分割的一部分，与《采购合同》一同签署，具有同等法律效力；《采购合同》同时就合同其他条款进行了约定。同日，双方签订了《采购合同》中所列的4份合同附件，包括《供应商质量保证书》、《送货及包装规定》、《安全管理规定》、《保密协议》，但双方在后续的业务往来中未能就《技术协议》达成一致并签署协议，即主合同约定的第5份附件。审理中，被告陈述其未向原告支付《采购合同》中约定的30%预付款。
协议签订后，原告为履行《采购合同》对外采购了共计224440元的原材料，采购的原材料品名、数量、重量及单价等相关内容如下表（采购清单）：
附表1：

序号

品名

数量

重量

单价

金额

1

槽钢12.6#*6米

43条

3.440吨

4180.00元

14379.20元

2

槽钢16#*6米

170条

17.510吨

3960.00元

69339.60元

3

槽钢22#*12米

6条

1.800吨

4050.00元

7290.00元

4

板材6.0*1510*6000

8条

3.414吨

3950.00元

13485.30元

5

板材8.0*1510*6000

9条

5.121吨

3950.00元

20227.95元

6

板材10.0*1510*6000

21条

14.935吨

3950.00元

58993.25元

7

板材3.0*1510*6000

5条

1.067吨

4030.00元

4300.01元

8

板材4.0*1510*6000

8条

2.277吨

3950.00元

8994.15元

9

碳圆钢25*6米

42条

1.090吨

4150.00元

4523.50元

10

圆钢12*9米

15条

0.188吨

4080.00元

767.04元

11

纸胶8厘

200捆

33.00元

6600.00元

12

螺丝

4200个

2.50元

10500.00元

13

尼龙垫

4200个

1.20元

5040.00元

总计

224440.00元
2017年3月2日，原告收到被告通过电子邮件发送的《闸门订单取消说明》写明：经被告现场查看原告公司相关情况后，认为原告在技术可靠性以及交货期限上很难达到被告要求，且被告已将主合同附件《技术协议》发送给原告多时，但未能得到原告盖章确认，故被告主张主合同尚未生效，因此向原告提出终止合同，并要求原告停止一切与主合同有关的原材料采购及生产制作事宜；同时写明：若原告已经下料部分材料，请原告统计清单给被告，双方再协商如何解决材料问题。
审理中，原告陈述其采购的原材料，未加工部分尚存于原告处，已加工的部分大部分都已经由原告自行处理，小部分保留。本院于2017年9月14日组织双方至原告采购的原材料存放地点现场勘查，经清点，原、被告双方确认成品原材料、半成品原材料（已做切割）的现存的品名、数量及重量等相关情况如下：
附表2：

成品原材料

品名

数量

重量

槽钢22#*12米

6条

槽钢16#*6米

23条

板材10.0*1510*6000

10张

板材8.0*1510*6000

9张

板材6.0*1510*6000

4张

碳圆钢25*6米

42条

1.09吨

纸胶（含1捆橡胶）

4捆

螺丝

4200个

尼龙垫

4200个

半成品原材料

半成品槽钢

270件

7吨

半成品板材

100件

3吨
审理中，双方确认，对于上列表格中所列的各项成品所对应的单价以原告提供的采购清单中相应的成品单价为准，半成品槽钢单价按照3960元/吨计算，半成品板材单价按照3950元/吨计算。据此计算上述附表2中材料价值131499.74元。具体为下表：
附表3：

成品原材 料

品名

数量

重量

单价

金额

槽钢22#*12米

6条

1.8吨

4050元/吨

7290元

槽钢16#*6米

23条

2.369吨

3960元/吨

9381.24元

板材10.0*1510*6000

10张

7.112吨

3950元/吨

28092.4元

板材8.0*1510*6000

9张

5.121吨

3950元/吨

20227.95元

板材6.0*1510*6000

4张

1.707吨

3950元/吨

6742.65元

碳圆钢25*6米

42条

1.09吨

4150元/吨

4523.5元

纸胶（含1捆橡胶）

4捆

33元/捆

132元

螺丝

4200个

2.5元/个

10500元

尼龙垫

4200个

1.2元/个

5040元

半成品原 材料

半成品槽钢

约270件

7吨

3960元/吨

27720元

半成品板材

约100件

3吨

3950元/吨

11850元

合计

131499.74元

原告要求被告将该部分现存于原告处的成品及半成品全部取走，被告同意取回
以上事实，由原告提供的《采购合同》、邮件截屏打印件、电子邮件打印件、短信截屏打印件、采购清单、费用报销单、进仓单、收款收据、支付证明单、销售单、送货单，刷卡单、发票、照片、QQ聊天记录截屏打印件、材料和费用支出统计清单、本院制作的现场清点材料清单、调查笔录、照片以及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。
本院认为：原、被告因定作闸门而签订协议，是双方真实意思表示，后双方虽因附件《技术协议》的签署未能协商一致而产生纠纷，但并不影响双方之间定作合同的成立生效。原、被告之间的定作合同关系合法有效，应受法律保护，双方均应依约履行。本案中，《技术协议》作为重要的合同附件，其对于原告如何定作产品，被告如何验收等具有明确约定，双方此后未能就此协商一致达成补充协议致合同履行受阻，过错不可归咎于任一方。之后，被告作为定作人虽可以随时解除定作合同，但造成承揽人损失的，应当赔偿损失。现原告已于2017年3月2日收到被告的解除合同通知，因此，双方的定作合同关系自2017年3月2日解除。
被告作为定作人享有解除合同的法定权利，双方签订的合同未对此情形下的解除约定相应的违约责任，故原告主张参照合同中原告违约情形下20%的违约标准赔偿并无合同依据与法律依据。但原告可就定作人单方解除合同造成承揽人的损失主张赔偿。关于损失金额，本院认定如下：一、被告虽对原告提供的采购原材料的相应单据的关联性提出异议，但根据双方签订的《采购合同》，合同中明确约定了预付款为合同总价的30%，即61.5万元。根据交易习惯，该部分预付款应视为被告预先支付给原告采购原材料的相应款项；现根据原告提供的采购清单中所列各项原材料品名，未超出定作物所需原材料的合理范围，原材料的采购总价亦在合同约定的预付款范围之内；且原告为证明其采购原材料所支出的费用提供了费用报销单、进仓单、收款收据、支付证明单、销售单、送货单，刷卡单、发票等证据予以佐证，故本院对被告的该项抗辩意见不予采信，依法认定原告为履行定作合同采购的部分原材料价值共计224440元。二、现存于原告处的定作物原材料价值共计131499.74元，其余部分价值92940.26元（224400元-131499.74元）的原材料已经原告自行处理完毕，相应损失已经得到补偿，本院对此不再理涉。三、对于其他损失，原告未能提供相应的充足依据，考虑到原告为履行承揽义务，已实际投入了一定的人力物力，如采购了部分原材料及设计加工方案，进行了一部分的加工定作服务，如进行下料切割等，存在部分可得利益损失，结合定作事项的履行程度及订立合同时应当预见到的可能损失，综上，现可认定原告因履行双方合同的损失合计为181499.74元。对于该部分损失本院酌定为50000元。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，原告有权要求被告取回现存于原告处的价值131499.74元的材料，被告应当取回并赔偿原告作为承揽人的相应损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第二百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告苏州捷赛机械股份有限公司于本判决生效之日起10日内赔偿原告广州尚纬机械有限公司损失181499.74元。
二、被告苏州捷赛机械股份有限公司于本判决生效之日起10日内至原告广州尚纬机械有限公司处自行取回（附表2）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7450元，由原告负担3550元，由被告负担3900元。此款原告已预交，本院不再退还，被告应负担部分由被告在本判决生效之日起10日内直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审判长 陈晓凯
代理审判员 张砚池
人民陪审员 李希杰
二○一八年二月十三日
书记员 璋毓帆
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第二百六十八条定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。