深圳中恒半导体有限公司、深圳中恒华发股份有限公司等确认合同无效纠纷民事二审民事判决书

广东省深圳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤03民终27217号

上诉人（原审原告）：深圳中恒半导体有限公司（原名称：深圳市中恒华发科技有限公司）。住所地：广东省深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4080号侨城坊3号楼7A。统一社会信用代码：9144030068536237XQ。

法定代表人：李理，董事长。

委托诉讼代理人：王志鹏，广东达和律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：深圳中恒华发股份有限公司。住所地：广东省深圳市福田区华发北路411幢。统一社会信用代码：91440300618830372G。

法定代表人：李中秋。

被上诉人（原审被告）：武汉中恒新科技产业集团有限公司。住所地：湖北省武汉经济开发沌口小区。统一社会信用代码：91420114711954601W。

法定代表人：李中秋。

被上诉人（原审被告）：深圳市万科发展有限公司。住所地：广东省深圳市盐田区梅沙街道环梅路33号万科中心总部大楼5楼A区。统一社会信用代码：91440300192275227B。

法定代表人：宗卫国，总经理。

委托诉讼代理人：林海燕。

委托诉讼代理人：刘莉，广东卓效律师事务所。

上诉人深圳中恒半导体有限公司（以下简称中恒半导体公司）因与被上诉人深圳中恒华发股份有限公司（以下简称中恒华发公司）、武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称中恒集团公司）、深圳市万科发展有限公司（以下简称万科公司）确认合同无效纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初35795号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

中恒半导体公司向一审法院起诉，请求：判决中恒华发公司、中恒集团公司与万科公司于2015年8月26日签订的《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》无效。

一审判决：驳回中恒半导体公司的全部诉讼请求。案件受理费133100元，保全费5000元，由中恒半导体公司负担。

上诉人中恒半导体公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由中恒华发公司、中恒集团公司、万科公司承担。事实与理由：一、一审法院认为“生效的仲裁裁决书已经认定《旧改合同》为有效的商业合同，对当事各方具有法律约束力，因此中恒半导体公司的主张与生效的裁决书不符，一审法院不予采纳。”此事实认定错误。首先，在华南国仲深裁[2017]D376号裁决书中，仲裁庭认定“2016年11月10日，第一被申请人（中恒集团公司）向申请人（万科公司）发出《解除合同通知》。次日，申请人（即万科公司）签收了该《解除合同通知》。由于双方当事人均未就《旧改合同》是否因上述事实而解除提出任何仲裁请求或反请求，因此，关于《旧改合同》是否已经被有效解除以及双方当事人因此产生的权利义务等相关问题，仲裁庭不发表意见。”由此可见，关于《旧改合同》是否已经被解除，仲裁庭并未进行认定。一审法院曲解仲裁裁决，以仲裁庭未认定的事实作为自己判案的依据。再者，即使华南国仲的裁决确实认定《旧改合同》为有效的商业合同，并且未被解除。但仲裁庭仅是在当初万科公司与中恒集团公司、中恒华发公司发生纠纷时，对其三者的纠纷及请求进行了裁决。其并未对中恒半导体公司的权利进行审查，现中恒半导体公司以恶意串通损害第三人为由，主张确认合同无效，法院应就此事实重新进行审查。并且本案中，中恒半导体公司已经提交了相反的证据，足以推翻仲裁裁决认定的《旧改合同》的效力，因此法院应对《旧改合同》的效力进行全面、细致的审查，并不能当然的以仲裁机构的生效裁决所确认的事实为审判依据。

二、一审法院认为中恒半导体公司未能举证证明中恒华发公司、中恒集团公司、万科公司签署《旧改合同》存在恶意串通之情形，或具备法律规定的导致合同无效的其它事由，中恒半导体公司应自行承担举证不能的不利后果。中恒半导体公司认为一审法院法律适用错误。首先，中恒华发公司与中恒集团公司于2009年4月29日签订的《资产置换合同书》真实有效，并在中恒华发公司上市公司公告中对社会公众进行了披露。而中恒华发公司、中恒集团公司、万科公司均为有实力、有经验的大公司，并且中恒华发公司是上市公司，有完整的公司治理结构；万科公司也是其行业的标杆型企业，有着严密的决策、经营流程。其三方在《旧改合同》签订以前，相信肯定经过了标准的尽职调查，并且无论是从上市公司公告上还是旧改项目现场，均能发现涉案土地的实际权利人是中恒半导体公司。再者，《旧改合同》三方主体中的中恒集团公司不是旧改项目土地的登记权利人，但万科公司竟然将6亿元的拆迁补偿款支付给了中恒集团公司。如果不是万科公司与中恒集团公司恶意合谋，其很难解释这个事实。由于各被上诉人签署《旧改合同》系在中恒半导体公司不知情情况下擅自处分中恒半导体公司的土地使用权,显然是通过合同侵犯了中恒半导体公司的合法权益。其次，在民事案件中，证明标准只须达到特定高度的盖然性即可。即这种高度达到“法官基于盖然性认定案件事实时，应该能够从证据中获得待证事实极有可能如此的心证，法官虽然还不能排除其他可能性，但已经能够得出待证事实十之八九是如此的结论”的程度即可。在本案中，中恒半导体公司与中恒华发公司、中恒集团公司、万科公司相比，无论是从公司规模、治理结构、人力财力各个方面都处于劣势，因此很难取得直接证明中恒华发公司、中恒集团公司、万科公司之间恶意串通的证据。但无论是通过现有的证据证明，还是通过常理推测、经验判断，均可证明中恒华发公司、中恒集团公司、万科公司之间确实有恶意串通。因此一审法院认定中恒半导体公司应自行承担举证不能的不利后果，此认定显属不当。

三、一审法院认为“即便涉案两幅地块确为中恒半导体公司的财产而被他人擅自处分，在未有其他法定无效事由的情况下，根据物权变动的原因与结果相区分的原则，《旧改合同》亦不因无权处分而当然无效。”此认定错误。根据《中华人民共和国物权法》第十五条之规定，中恒半导体公司因《资产置换合同》便拥有了对涉案地块的合同权利。并且中恒半导体公司对涉案地块业进行了实际使用，在涉案地块上修建了厂房，并对外出租。此时，中恒半导体公司实际上已经取得了涉案地块的使用权。并且根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条规定等相关规定，其都体现出一个原则：房屋买受人已经支付完全部价款（或依约支付部分价款并按法院要求支付剩余价款）、合法占有房屋、非因自身原因未办理过户登记的，对其就房屋所享有民事权益的保护优于一般债权。而《资产置换合同》其本质上也是“以物易物”的买卖合同，因此中恒半导体公司对涉案地块的物权取得也应受法律保护。因此中恒半导体公司认为一审法院仅仅依照债权、物权相区分的理论依据来进行审判，此认定有失偏颇。据此，请求二审法院撤销原判，发回重审或对一审判决予以改判。

被上诉人万科公司辩称，涉案《旧改合同》并不存在法律规定的导致合同无效的情形，中恒半导体公司主张《旧改合同》无效没有事实和法律依据。一、中恒半导体公司并非涉案两幅地块的权利人，涉案《旧改合同》的签订不存在无权处分的情形。首先，《资产置换合同书》中关于涉案两幅地块的约定，是同意中恒华发公司将该不动产作为其向中恒半导体公司的第二次增资，但并未实际办理过户手续，涉案两幅地块仍登记在中恒华发公司名下；其次，没有任何证据证明中恒半导体公司与中恒华发公司之间就涉案两幅地块签订了合法有效的买卖合同；且中恒半导体公司非该合同签订主体。故其无权据《资产置换合同书》取得涉案两幅地块的使用权，涉案《旧改合同》的签订并不存在无权处分的情形。

二、涉案《旧改合同》已经生效裁决确认有效，各方并不存在恶意串通的情形，且《旧改合同》是否解除与本案无关，中恒半导体公司主张涉案《旧改合同》无效没有法律依据。1.根据生效的华南国仲深裁[2017]D376号《仲裁裁决书》，认定《旧改合同》为双方自愿协商订立，其内容未见违反法律、行政法规强制性规定的情形，应认为有效商业合同。同时，深圳市中级人民法院（2018）粤03民特113号民事裁定书亦驳回了中恒华发公司、中恒集团公司要求撤销仲裁裁决的申请，进一步确认了《旧改合同》的效力。2.在各方决定通过城市更新合作分配权益后，《资产置换合同》项下关于土地增资过户的约定已不再履行。在此情形下，万科公司与中恒华发公司及中恒集团公司签订了涉案的《旧改合同》，并将首笔拆迁款6亿元付至中恒集团公司的名下，系根据《旧改合同》之约定履行付款义务，不存在与中恒集团公司恶意合谋的情形。更何况，中恒华发公司、中恒集团公司和万科公司与中恒半导体公司系关联公司，在《旧改合同》签订后，中恒半导体公司不仅从未提出过任何异议，反而一直以行动在支持、配合、参与履行《旧改合同》的相关内容，包括但不限于配合中恒华发公司对地块上承租人提起诉讼以履行《旧改合同》项下的清租义务等，即中恒半导体公司知晓并参与了前述《旧改合同》签订、履行的相关过程，即合同各方并不存在隐瞒或恶意串通损害中恒半导体公司华发科技公司利益的情形。

三、即便中恒半导体公司为涉案两幅地块的权利人，且《旧改合同》的签订构成对中恒半导体公司财产的无权处分，但根据物权变动的原因与结果相区分的原则，涉案《旧改合同》并不当然无效。根据《民法典》第五百零二条：“依法成立的合同，自成立时生效”，同时结合《民法典》第二百一十五条：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”的规定，即物权变动的原因与结果区分的原则，不动产物权变动的原因与结果应当区别对待。即合约双方的法律关系为债权债务关系，其建立的基础是缔约双方当事人的意思表示，在缔约双方达成合意时，合同即产生拘束力，即债权法上的拘束力，除非合同的内容违反法律、行政法规的强制性规定。故，即便在合同签约一方对标的物没有处分权的情况下，并不当然导致合同无效。结合本案，中恒半导体公司并未举证证明中恒华发公司、中恒集团公司、万科公司系恶意串通，故意损害其合法权益，同时，涉案合同亦不存在民法典规定的其它无效情形，故即便中恒半导体公司为实际权利人，其以无权处分为由请求确认《旧改合同》无效亦没有法律依据。综上所述，华发科技公司并非涉案两幅地块的权利人，且涉案的《旧改合同》已经生效仲裁裁决确认为有效，期间中恒半导体公司也曾多次配合、支持并参与《旧改合同》的履行，现中恒半导体公司为阻碍仲裁裁决执行，以中恒华发公司、中恒集团公司无权处分为由主张《旧改合同》无效没有事实和法律依据，且构成恶意诉讼，请法院依法驳回其上诉请求，维持一审判决。

被上诉人中恒华发公司、中恒集团公司未作答辩。

一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。另查明，中恒半导体公司二审向本院提交《专家论证意见书》，用于证明一审适用法律错误。

本院认为，本案为确认合同无效纠纷。关于中恒半导体公司诉请确认涉案《旧改合同》无效的理由能否成立，本院认为，生效仲裁裁决书即华南国仲深裁［2017］D376号裁决书认定：“《旧改合同》为双方自愿协商订立，其内容未见违反法律、行政法规强制性规定的情形，应认定为有效商业合同，对双方具有约束力，并且是仲裁庭裁判本案争议的依据。”中恒半导体公司本案的主张与该生效文书的认定不符，应提交足以反驳的证据。中恒半导体公司提交《资产置换合同书》、《租赁合同》等证据，主张其为《旧改合同》涉及两块土地的实际权利人，且已实际占有、使用并享有收益，并认为万科公司、中恒华发公司、中恒集团公司理应清楚知悉上述事实仍签订《旧改合同》，构成恶意串通，损害其合法利益，故该《旧改合同》应为无效。首先，关于中恒半导体公司是否为涉案土地实际权利人的问题，中恒华发公司与中恒集团公司签订《资产置换合同书》，约定中恒华发公司以该两幅土地向中恒半导体公司进行二次增资，但中恒半导体公司并非合同当事人，其主张对涉案土地享有物权请求权缺乏依据。该《资产置换合同书》签订后，中恒华发公司并未将涉案土地变更过户至中恒半导体公司名下，根据我国物权法有关不动产物权的设立、变更应以登记为生效要件的规定，在涉案土地未完成过户登记的情况下，中恒半导体公司依据《资产置换合同书》主张其为实际权利人，缺乏依据。在相应租赁纠纷案件中，中恒半导体公司及中恒华发公司均确认相应租赁合同的实际出租人为中恒华发公司，故中恒半导体公司主张其对涉案土地实际占有、收益，亦无依据。且即便涉案土地确为中恒半导体公司财产而被他人擅自处分，无权处分并不代表法律行为无效，中恒半导体公司据此主张涉案《旧改合同》无效缺乏法律依据，一审对此认定正确，本院予以维持。其次，关于涉案《旧改合同》是否因恶意串通而无效的问题，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条的规定，当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，人民法院确认该待事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。本案中，如上所述，涉案土地登记于中恒华发公司名下，中恒半导体公司主张其为实际权利人的依据并不充分，而万科公司与中恒华发公司、中恒集团公司进行合作，相关合作条件及内容均对外进行公告，中恒华发公司确认其为涉案土地唯一权利人，万科公司亦根据合同约定支付了相应拆迁款，中恒半导体公司并无充分证据证明万科公司与中恒华发公司、中恒集团公司存在恶意串通，损害其利益的情形，应承担举证不能的法律后果。故中恒半导体公司相关上诉请求缺乏依据，本院不予支持。

综上所述，中恒半导体公司的上诉理由均不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费133100元，由上诉人深圳中恒半导体有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　康　 春　 景

审判员　王　 丹　 妮

审判员　李　 兴　 旺

二〇二一年十一月十九日

书记员　曾慧清（兼）