清远市万通贸易有限公司、广东华固工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0111民初29179号 原告：清远市万通贸易有限公司，住所地清远高新区创兴大道18号天安智谷科技产业园产业大厦T0114层02号自编之一。 法定代表人：文国家。 委托诉讼代理人：***，广东***律师事务所律师。 被告：广东华固工程有限公司，住所地广州市荔湾区流花路97号旧办公楼二楼。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系公司员工。 被告：广东省建筑设计研究院有限公司，住所地广州市荔湾区流花路97号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系公司员工。 委托诉讼代理人：***，系公司员工。 原告清远市万通贸易有限公司（以下简称万通公司）诉被告广东华固工程有限公司（以下简称华固公司）、广东省建筑设计研究院有限公司（以下简称建筑设计研究院）买卖合同纠纷一案，本院于2022年12月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告万通公司的委托诉讼代理人***、被告华固公司的委托诉讼代理人***、被告建筑设计研究院的委托诉讼代理人***、***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告万通公司向本院诉请：1、被告华固公司向原告支付货款1330603.1元；2、被告华固公司向原告支付逾期付款损失（以1343609.5元货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍的标准自2022年7月3日计算至2023年1月6日，以1330603.1元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍标准，自2023年1月7日计算至被告付清全部款项为止）；3、被告华固公司向原告支付律师费50000元；4、被告华固公司承担本案全部受理费、保全费；5、判令被告华固公司向原告支付为实现债权支出的担保费1661元；6、判令被告建筑设计研究院对被告华固公司上述欠款承担连带责任。 事实与理由：被告华固公司因承建白云区石门街朝阳联新东街AB2401056、AB2401058地块基坑支护工程项目需要，向原告采购水泥，双方签订了《水泥购销合同》。原告按合同约定供应水泥，但被告华固公司却未按时支付货款。截至2022年10月26日，被告华固公司尚欠原告1330603.1元货款未予支付。被告建筑设计研究院是被告华固公司的一人股东，应对上述款项承担连带责任。为维护原告合法权益，诉如所请。 被告华固公司辩称：对欠款金额有异议，我方认为尚欠货款1096278.5元。 被告建筑设计研究院辩称：华固公司在合同履行期间是国有独资公司，是独资股东，建筑设计研究院不应当承担连带责任。华固公司与建筑设计研究院之间财务独立，业务独立，不存在公司人格与股东人格混同的问题，建筑设计研究院对此不承担连带责任。 经审理查明：2021年9月30日，万通公司（卖方、甲方）与华固公司（买方、乙方）签订《水泥购销合同》，约定：万通公司向华固公司提供台泥，数量为3000吨，金额合计2445000元（以实际供货数量为准）。交货时间：依据乙方下单时间为准。结算方式：月结。甲方在每月5号前向乙方提供上月的供应数量和结算金额进行对账确认，乙方应在5个工作日内对甲方提供的对账数据进行核实确认，并在确认后3个工作日内将货款一次性全额支付至甲方指定账户。乙方对部分对账数量和金额有异议的，在约定时间内提出后由双方另行核对，核对无误后3个工作日内支付，双方对异议部分的处理不影响无异议部分的正常结算支付。若乙方在收到对账数据后5个工作日内未进行确认或未提出书面异议的，视为乙方认可甲方提供的供应数量和金额，双方据此金额结算。若乙方未按约定支付任意款项，甲方有权停止供货，并有权要求乙方按照未付款金额为基数自逾期付款之日起每日按3‰向甲方支付违约金；乙方逾期付款超过五个工作日的，甲方有权立即解除合同，本合同项下所有未到期货款立即到期。因任一方违约，给对方造成的损失以及对方为实现债权所支出的与此相关的诉讼费、执行费、律师费、调查费、保全费、查档费、邮寄费、差旅费等一切费用均由违约方承担。 双方签订的结算单显示，2021年2月26日至2022年7月2日期间的水泥货款合计2148538.6元，运输款为402669元，需方欠款2551207.6元，需方于2021年12月23日支付了804929.1元，需方欠款1746278.5元。 另查，华固公司分别于2022年8月25日和2023年1月6日向万通公司支付150000元和500000元，合计650000元。原告确认该款项亦是华固公司支付的水泥货款并同意在诉请金额中进行抵扣。 原告为证明其为本案支出了律师费50000元，向本院提交了其与广东***律师事务所签订的《民事委托代理协议》，但原告称该律师费尚未实际支付。 原告为证明其为本案支出了担保费1661元，向本院提交了其向华安财产保险股份有限公司广东分公司广州市分公司支付1661元的转账凭证。 另查，华固公司成立于1996年4月17日，为有限责任公司（法人独资）。2020年12月29日，股东由建筑设计研究院、广东建设实业有限公司变更为建筑设计研究院。2023年2月15日，股东由建筑设计研究院变更为广东恒泰安投资有限公司。 建筑设计研究院为证明其财产独立于华固公司，向本院提交了《广东省建筑设计研究院有限公司（合并）2021年度审计报告》。原告表示，该审计报告仅体现了建筑设计研究院的财务情况，未能体现其与华固公司财产相互独立。 以上事实，有水泥购销合同、结算单、银行电子回单、民事委托代理协议、转账凭证、国家企业信用信息、审计报告及当事人**等证据予以证明。 本院认为：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第一款“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定”，本案所涉法律事实发生在民法典施行后，应当适用民法典的规定进行审理。 《水泥购销合同》是万通公司和华固公司的真实意思表示，内容合法有效，双方均应恪守执行。关于华固公司尚欠付万通公司货款的金额，因万通公司确认华固公司于2022年8月25日和2023年1月6日支付的款项为本案货款并同意抵扣，经抵扣，华固公司尚欠万通公司的货款金额为693609.5元，且该金额可与结算单、付款记录等相互印证，对此，本院亦予以确认。关于逾期付款损失，因《水泥购销合同》约定的结算方式为“甲方在每月5号前向乙方提供上月的供应数量和结算金额进行对账确认，乙方应在5个工作日内对甲方提供的对账数据进行核实确认，并在确认后3个工作日内将货款一次性全额支付至甲方指定账户”，因万通公司并未举证证明其曾在每月5日向华固公司发送上月的供应数量和结算金额，而《结算单》载明的双方对账的送货期间系截至2022年7月2日，则应视为双方签署该《结算单》时才对送货金额进行了确认，则华固公司应于2022年7月8日前支付完毕货款，因华固公司未在上述期间内付款，构成违约，万通公司诉请按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍标准计付逾期付款损失具有合同和法律依据，本院予以支持，结合华固公司的付款时间，华固公司应支付逾期付款损失如下：以1343609.5元为基数，自2022年7月9日计付至2022年8月24日；以1193609.5元为基数，自2022年8月25日计付至2023年1月5日；以693609.5元为基数，自2023年1月6日计付至实际清偿之日止。 关于律师费、担保费，因万通公司并未实际支出律师费，故其诉请华固公司负担律师费理据不足，本院不予支持。《水泥购销合同》对担保费的负担进行了约定，且万通公司确为本案支出了担保费1661元，其诉请华固公司承担1661元担保费具有合同和法律依据，本院予以支持。 关于建筑设计研究院责任的认定。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，建筑设计研究院虽然提交了《广东省建筑设计研究院有限公司（合并）2021年度审计报告》，但该审计报告无法体现其与华固公司之间的财产系相互独立，故其应承担举证不能的法律后果，本院认定建筑设计研究院应对华固公司的债务承担连带清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第一款之规定，判决如下： 一、于本判决生效之日起五日内，广东华固工程有限公司向清远市万通贸易有限公司清偿货款693609.5元并支付逾期付款损失（按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍标准：以1343609.5元为基数，自2022年7月9日计付至2022年8月24日；以1193609.5元为基数，自2022年8月25日计付至2023年1月5日；以693609.5元为基数，自2023年1月6日计付至实际清偿之日止）； 二、于本判决生效之日起五日内，广东华固工程有限公司向清远市万通贸易有限公司支付财产保全担保费1661元； 三、广东省建筑设计研究院有限公司对广东华固工程有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回清远市万通贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费9874.81元、财产保全费5000元，共计14874.81元，由原告负担5502.11元，由两被告共同负担9372.7元，并于本判决生效之日起五日内向原告支付9372.7元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二三年三月一日 书记员　　陈　铭