温州市洞头区大门造船厂、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

浙江省温州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙03民终4209号

上诉人（原审被告）：温州市洞头区大门造船厂。住所地：温州市洞头区大门镇乌仙头村。

法定代表人：林荷芬。

委托诉讼代理人：丁文倩，云南万民律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1966年11月17日出生，汉族，住温州市洞头区。

委托诉讼代理人：陈志，男，1976年11月24日出生，汉族，系***兄弟，住温州市洞头区。

委托诉讼代理人：吴泰澄，浙江方来律师事务所律师。

上诉人温州市洞头区大门造船厂（以下简称大门造船厂）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服温州市洞头区人民法院（2020）浙0305民初627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日受理后，依法组成由审判员易景寿担任审判长，审判员黄丽君、苏子文参加评议的合议庭进行了审理。经合议庭评议，决定不开庭审理。本案现已审理终结。

大门造船厂上诉请求：1、撤销一审判决，并发回重审或依法改判；2、判令本案一、二审诉讼费用由***承担。

事实与理由：一、一审法院认定事实错误。***不具有大门造船厂的股东资格。根据***与林小华等四人于2016年5月16日签订的《股权转让合同》，将包括大门造船厂在内的相关公司中涉及***名下的股权转让给案外人林小华，并且林小华已经按照相关的合同约定支付了购买相关股权的部分转让金310万元、陈庆飞146万元，事后***也书面承诺已经收到此笔款项，大门造船厂提交的银行转款凭证已经予以证实***、陈庆飞虽未在《股权转让合同》上签字，但已经在收到股权转让金后予以认可了该份合同的内容。未能及时办理股权变更登记的原因系林小华受到其他案件的牵连，被法院冻结了在大门造船厂的股权，因此，才会出现工商登记信息仍然显示***持有大门造船厂的股权的情形。因此，即便***曾经在工商登记部门登记过涉案股权，然而工商变更登记并非股权转让合同的生效要件，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题，不应导致股权转让行为是否生效或者有效问题，仅产生当事人是否违约的问题。所以，***仅仅为大门造船厂名义股东，而非真正的股东，不享有股东资格。二、一审法院适用法律错误。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第七条：“起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。”基于大门造船厂与***之间的协议，***等股东对相关公司的股权已经进行了转让处分，且案外人林小华已经支付了相关股权转让款项给***，事实上已经不具备对各个公司的股东资格，当然不享有相应的股东权利。因此，***无权查阅公司的相关公司股东会会议记录、公司董事会会议记录、公司监事会会议记录、公司财务报告、会计账簿等公司内部材料。大门造船厂有为本企业保守企业经营商业秘密的责任和义务，***曾经身为大门造船厂股东之一，在其股权转让后，若再查阅复制涉及大门造船厂商业秘密的会计账簿，无法排除其用作其他商业竞争对手的目的。因此，基于以上事实，一审法院适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第十条属于适用法律错误。大门造船厂基于以上合理根据认为***不能再查阅大门造船厂的会计账簿。大门造船厂基于合理合法的根据，有权拒绝***查阅公司会计账簿。

被上诉人***答辩：一审判决认定事实正确，适用法律正确，应当维持原判。

2020年7月8日，***向一审法院起诉请求判令：1、大门造船厂提供自2005年10月1日起至2020年5月1日期间的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供***查阅、复制；2、大门造船厂提供自2005年10月1日起至2020年5月1日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供***查阅；3、本案诉讼费由大门造船厂承担。

一审法院认定：***系大门造船厂股东。***因大门造船厂多年未披露经营状况且未分红，对大门造船厂的经营状况、财务状况存疑，于2020年5月12日向大门造船厂提出书面申请，要求大门造船厂在收到申请后15日内提供大门造船厂经营过程中形成的相关资料【包括2005年10月1日起至2020年5月1日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）】，供***查阅或复制。大门造船厂收到***的该申请书后于2020年5月20日复函，以***已将股权转让给案外人林小华，***并非大门造船厂股东为由予以拒绝，遂成本案诉争。

一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。基于上述对***系大门造船厂股东的事实认定，大门造船厂以***已不再是大门造船厂的实际股东为由，拒绝提供查阅、复制，与事实不符，不予支持。***作为大门造船厂股东，依法行使股东知情权，应受法律保护，且大门造船厂未能提供任何证据证明其所辩称的***的请求基于不正当目的，并可能损害公司合法利益，故对***要求大门造船厂提供自2012年10月1日起至2019年12月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制的诉请，予以支持。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，***作为大门造船厂股东，其要求大门造船厂提供会计账簿供其查阅，亦应予以支持。但《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权查阅的对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证和记账凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。***要求查阅会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料），于法无据，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，于2020年8月31日作出判决：一、大门造船厂应于该判决生效之日起十日内提供该公司自2005年10月1日起至2020年5月1日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于该造船厂的经营地址供***查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、大门造船厂应于该判决生效之日起十日内提供该公司自2005年10月1日起至2020年5月1日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）置备于该造船厂的经营地址供***查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由***、大门造船厂各自负担20元。

二审中，各方当事人在本院指定的举证期限内均未提交补充证据材料。

经审理，本院认定的事实与一审判决认定的事实一致。

本院认为：本案双方当事人争议的是，***是否已将其股权全部转让给了案外人林小华，其是否仍具有大门造船厂股东资格。对此，大门造船厂的企业信用信息公示报告显示***系大门造船厂工商登记股东。大门造船厂认为***已将其股权全部转让给了案外人林小华，已不具有大门造船厂股东资格。但是，大门造船厂提交的证据即2016年5月13日温州会议纪要及附件仅能证明***与案外人林小华、陈志等人之间约定将包括大门造船厂在内的八家公司中林小华名下的股权作价600万元转让给陈志的事实；证据即2016年5月16日签订的《股权转让合同》虽然载明转让方为陈志、陈庆海、***、陈庆飞，但没有***、陈庆飞的签字确认，不能证明大门造船厂所主张的***已将包括大门造船厂在内的三家公司中其名下的股权转让给了林小华的事实；证据即电子回单、宁波银行网上银行交易凭证、浙江省农村信用社综合柜面业务系统屏幕打印件、承诺函，仅证明***预收了林小华310万元的股权转让款，且如股权转让不成功还需全额退还，***与林小华之间的股权转让还未确定的事实。本案现有证据无法证明***已将其股权全部转让给了林小华，***不是大门造船厂实际股东的事实。因此，本院认定***是大门造船厂股东。***作为大门造船厂股东，依法行使股东知情权，应受法律保护，且没有证据证明***的请求基于不正当目的。故一审法院判决大门造船厂提供自2005年10月1日起至2020年5月1日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供***查阅、复制，提供自2005年10月1日起至2020年5月1日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供***查阅，支持***的合理诉请，符合法律规定，本院予以支持。

综上，大门造船厂的上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信；其上诉请求本院不予支持。原审判决审理程序合法，事实认定清楚，适用法律准确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人温州市洞头区大门造船厂负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　易景寿

审 判 员　黄丽君

审 判 员　苏子文

二〇二〇年十二月二十四日

代书记员　杨焰杰