某某与温州市洞头区大门造船厂股东知情权纠纷一审民事判决书

浙江省温州市洞头区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙0305民初627号

原告：***，男，1966年11月17日出生，汉族，住温州市洞头区。

委托诉讼代理人：陈志（与***系兄弟关系），男，1976年11月24日出生，汉族，住温州市洞头区。

委托诉讼代理人：吴泰澄，浙江方来律师事务所律师。

被告：温州市洞头区大门造船厂，住所地：温州市洞头区大门镇乌仙头村。

法定代表人：林荷芬。

委托诉讼代理人：丁文倩，云南万民律师事务所律师。

原告***与被告温州市洞头区大门造船厂股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人陈志、吴泰澄、被告温州市洞头区大门造船厂的委托诉讼代理人丁文倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2005年10月1日起至2020年5月1日期间的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2005年10月1日起至2020年5月1日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告***系被告温州市洞头区大门造船厂登记股东，共出资6万元，享有10%股权。但被告温州市洞头区大门造船厂一直未对原告披露经营状况，且最近几年一直未分红。为此，原告曾多次向被告要求了解经营情况，要求查阅或复制造船厂经营过程中形成的相关决议、决定和财务资料等，但被告一直置之不理，拒不提供相关资料，致使原告作为公司股东依法享有的知情权被剥夺。2020年5月12日，原告再次向被告提出书面申请，要求被告在收到申请后15日内提供造船厂经营过程中形成的相关资料【包括2005年10月1日起至2020年5月1日期间的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）】，供原告查阅或复制。被告收到原告的书面申请后，于2020年5月20日复函原告，拒绝提供查阅。原告认为被告的行为已经侵犯了其合法的股东权益，故诉至本院，要求裁判如其诉请。

被告温州市洞头区大门造船厂辩称，原告***已于2016年5月16日与被告原法定代表人林小华签订了股权转让合同，原告目前仅仅是工商登记信息上的名义股东，其股权已全部转让给林小华，且林小华已经按照相应合同约定支付了310万元的股权购买款项，林小华因其他案件受牵连被法院冻结股权等原因，未能及时进行股权变更登记。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，原告***已经不是被告温州市洞头区大门造船厂的实际股东，其不享有股东资格，无权查阅被告的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务报告、会计账簿等内部材料。同时，原告在2005年11月30日入股被告公司至2020年5月20日期间，将近15年时间内之前一直都未通过书面形式向被告提出查阅会计账簿的要求，反而在其股权于2016年出让后的第四年向被告提出查阅会计账簿的要求，因其股权转让后已经不是被告公司的实际股东，被告有为本企业保守企业经营商业秘密的责任和义务，若再查阅复制涉及被告商业秘密的会计账簿，无法排除原告用作其他商业竞争对手的目的，并且原告也没有证据证明其在持股期间的合法权益受到损害。基于以上合理理由，法院应该驳回原告***的起诉。

本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。原、被告双方的争议焦点主要在于原告***是否已将其股权全部转让给了林小华，其是否已不再是被告温州市洞头区大门造船厂的实际股东。被告温州市洞头区大门造船厂为证明原告***已将股权全部转让给了林小华，向本院提交了2016年5月13日温州会议纪要及附件、2016年5月16日的《股权转让合同》、电子回单、宁波银行网上银行交易凭证、浙江省农村信用社综合柜面业务系统屏幕打印件、承诺函。其中2016年5月13日温州会议纪要及附件、2016年5月16日的《股权转让合同》证明了2016年5月13日原告***及案外人林小华、陈志在温州参加会议，将包括被告温州市洞头区大门造船厂在内的八家公司资产打包转让的事实，及陈志、陈庆海、***、陈庆飞、林小华又于2016年5月16日签订了《股权转让合同》将包括温州市洞头区大门造船厂在内的三家公司（八家公司中***仅在三家公司中有股权）中***名下的股权转让给了林小华，以上合同已经依法成立并生效，***股权转让后已经不是被告公司的实际股东；电子回单、宁波银行网上银行交易凭证、浙江省农村信用社综合柜面业务系统屏幕打印件、承诺函证明了根据股权转让合同，由云南云翔玻璃有限公司财务总监代林小华向***支付了310万元的股权转让款，并且***也出具了书面承诺函予以认可。经审查，本院认为，被告提供的2016年5月13日温州会议纪要及附件仅是证明原告***与案外人林小华、陈志等人之间约定将包括被告公司在内的八家公司中林小华名下的股权作价600万元转让给陈志。且2016年5月16日签订的《股权转让合同》中载明“转让方：陈志、陈庆海、***、陈庆飞”，而该合同却没有***、陈庆飞的签字确认，该合同并未生效，不能证明被告所主张的原告***已将包括温州市洞头区大门造船厂在内的三家公司中其名下的股权转让给了林小华的情况。且原告提供温州市中级人民法院作出的（2020）浙03民终560号民事判决对上述《股权转让合同》亦认定为未生效，该组证据不能证明原告***已将股权转让给林小华的事实，本院不予采信。被告提供的电子回单、宁波银行网上银行交易凭证、浙江省农村信用社综合柜面业务系统屏幕打印件、承诺函，其中承诺函载明：“本人（***）暂预收林小华股权转让款人民币310万元，大写：叁百壹拾万元整（转让温州海华欣润玻璃有限公司、温州市洞头区大门造船厂，***所占有的所有股权，所有股权转让款为580万元与投资款65万元，合计总转让款为645万元整），待温州交行的有关事宜处理完后，办理股权转让的相关手续，此人民币310万元在股权转让款中予以扣减，如股权转让不成功，该笔资金人民币310万元全额退还。”可见，该组证据证明了原告***仅预收了林小华310万元的股权转让款，且如股权转让不成功还需全额退还，***与林小华之间的股权转让还未确定，不能证明被告所主张的***已将股权转让给林小华，且林小华已经支付了310万元股权转让款的事实。原告***提供的企业信用信息公示报告能够证明原告***系被告温州市洞头区大门造船厂股东的事实，本院予以采信。据上，本院认定如下事实：原告***系被告温州市洞头区大门造船厂股东。原告因被告多年未披露经营状况且未分红，对被告的经营状况、财务状况存疑，于2020年5月12日向被告提出书面申请，要求被告在收到申请后15日内提供造船厂经营过程中形成的相关资料【包括2005年10月1日起至2020年5月1日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）】，供原告查阅或复制。被告收到原告的该申请书后于2020年5月20日复函，以原告已将股权转让给案外人林小华，原告并非被告股东为由予以拒绝，遂成本案诉争。

本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。基于上述对原告***系被告温州市洞头区大门造船厂股东的事实认定，被告以原告***已不再是被告的实际股东为由，拒绝提供查阅、复制，与事实不符，本院不予支持。原告作为被告公司股东，依法行使股东知情权，应受法律保护，且被告未能提供任何证据证明其所辩称的原告***的请求基于不正当目的，并可能损害公司合法利益，故对原告要求被告提供自2012年10月1日起至2019年12月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制的诉请，本院予以支持。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，原告作为被告公司股东，其要求被告提供会计账簿供其查阅，亦应予以支持。但《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权查阅的对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证和记账凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。原告要求查阅会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料），于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、被告温州市洞头区大门造船厂应于本判决生效之日起十日内提供该公司自2005年10月1日起至2020年5月1日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于该造船厂的经营地址供原告***查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；

二、被告温州市洞头区大门造船厂应于本判决生效之日起十日内提供该公司自2005年10月1日起至2020年5月1日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）置备于该造船厂的经营地址供原告***查阅，查阅时间不得超过十个工作日；

三、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，由原告***、被告温州市洞头区大门造船厂各自负担20元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。

审 判 员　郭灵燕

二〇二〇年八月三十一日

代书记员　陈秀丽