山东同***有限公司、鲁西南医院有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省阳谷县人民法院 民 事 判 决 书 (2023)鲁1521民初508号 原告：山东同***有限公司（曾用名：济南同***科技有限公司），住所地：济南市槐荫区经七路843号，统一社会信用代码：913701047357899463。 法定代表人：**，职务：执行董事兼经理。 委托代理人：***，山东国曜琴岛（济南）律师事务所律师。 委托代理人：***，山东国曜琴岛（济南）律师事务所实习律师。 被告：鲁西南医院有限公司，住所地：山东省聊城市阳***光生态工业园区，统一社会信用代码：91371521334252216J。 负责人：***，职务：执行董事。 委托代理人：**，男，汉族，系该公司员工。 被告：**国际控股集团有限责任公司，住所地：山东省聊城市阳***光生态工业园区祥光路6号新**大厦，统一社会信用代码：91371521MA3EU5BD9Y。 法定代表人：**，职务：董事长兼总经理。 委托代理人：***，男，汉族，系该公司员工。 原告山东同***有限公司（以下简称“同***公司”）与被告鲁西南医院有限公司（以下简称“鲁西南医院”）、**国际控股集团有限责任公司（以下简称“**控股公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2023年2月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告同***公司的委托代理人***、***，被告鲁西南医院的委托代理人**，被告**控股公司的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 同***公司向本院提出以下诉讼请求：1.判令被告鲁西南医院向原告支付合同货款1551611.24元；2.判令被告鲁西南医院向原告支付自2021年10月15日起至实际全部清偿之日止的逾期付款损失（以1551611.24元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率加计50%计算，暂计算至2022年12月8日为100954元）；3.判令被告**控股公司对被告鲁西南医院的上述债务承担连带清偿责任；4.本案案件受理费、保全费、保全担保保险费由二被告承担。事实和理由：2017年1月26日，原告济南同***科技有限公司（后更名为同***公司）与被告鲁西南医院签订《鲁西南医院（一期）中央空调系统设备采购及安装工程合同书》，约定由原告向被告提供鲁西南医院（一期）中央空调系统设备及安装调试，合同总价款为29,670,000元。2018年3月双方又签订《鲁西南医院中央空调系统设备采购及安装工程》补充协议，就鲁西南医院医技楼负一层、住院楼二层产科部分房间新增中央空调系统一事达成协议，约定合同总价款为438,384元。合同签订后，原告依约完成项目并经被告鲁西南医院验收合格后交付被告使用。经结算被告鲁西南医院应向原告支付货款31,032,224.74元，被告已向原告支付29,480,613.50元，仍欠合同货款1,551,611.24元未支付。另鉴于被告鲁西南医院系一人有限公司，被告**控股公司系其唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故被告**控股公司应对鲁西南医院的债务承担连带清偿责任。经原告多次催要，两被告付款未果，特诉至法院，望判如所请。 被告鲁西南医院辩称：第一，被答辩人主张答辩人尚欠货款1551611.24元与事实不符，答辩人于2022年2月27日以经向被答辩人已票据方式支付100万元货款，截至目前答辩人尚欠被答辩人货款551611.24元；第二，被答辩人主张的利息过高，请贵院予以调整。 被告**控股公司书面辩称：答辩人不应对被告鲁西南医院的债务承担连带责任。虽然答辩人系鲁西南医院的唯一股东，但根据工商登记信息显示，答辩人已经履行了股东的全部出资义务，无任何出资瑕疵。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，只要答辩人能够证明自己的财产与公司财产相互独立，即无需承担连带责任，现答辩人提供近三年的《审计报告书》三份，可以证明股东与公司财产相互独立，无需对公司债务承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：2017年1月26日，济南同***科技有限公司（承包方，该公司于2020年6月9日变更为山东同***有限公司）与被告鲁西南医院（发包方）签订《鲁西南医院（一期）中央空调系统设备采购及安装工程合同书》，约定由原告同***公司向被告提供鲁西南医院（一期）中央空调系统设备采购及安装交钥匙工程，合同总价款为29,670,000元。双方约定工程款支付方式如下：发包方每月5日前支付上月已完成工程总量造价的70%；工程施工完毕验收合格7个工作日内，发包方支付至承包方空调工程总价的90%；竣工结算完成后7个工作日内，发包方支付至承包方空调工程总价的95%；余款5%作为质保金，质保期三年满后14个工作日内无质量异议的一次性无息付清。 2018年3月，双方又签订《鲁西南医院中央空调系统设备采购及安装工程补充协议》，就鲁西南医院医技楼负一层、住院楼二层产科增设多联机空调系统，部分房间新增风机盘管空调冷热水系统一事达成协议，约定合同价款为438,384元。双方约定合同款支付方式如下：合同签订后，发包方向承包方支付合同价款的70%；工程安装调试完毕，经验收合格后付至结算款的95%；剩余5%作为质保金，质保期为三年，三年后无质量问题一次性无息付清。 合同签订后，原告即组织人员按合同要求进行施工。2017年1月26日，双方在工程质量保修书上签字**，其中明确约定工程缺陷责任期为36个月，缺陷责任期自工程竣工验收合格之日起计算。2017年9月30日，双方在单位（子单位）工程质量竣工验收记录上签字**。2018年9月28日，经山东东岳项目管理有限公司对案涉工程审核，审定工程造价为31032224.74元。截止2019年1月14日，被告已向原告支付29,480,613.50元，仍欠合同货款1,551,611.24元未支付。后被告鲁西南医院于2022年1月28日向原告同***公司背书转让一张面额为100万元的电子商业承兑汇票，该汇票记载：出票人山东省**金属科技有限公司，承兑人新**财务有限公司，票据号码190745100009820220127158465923，出票日期2022年1月27日，汇票到期日2022年7月27日，可转让，属于到期无条件付款的汇票。该汇票到期后，同***公司于2022年7月28日提示付款被拒绝，现该票据状态为：提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）。剩余货款，被告一直未支付原告。 另，鲁西南医院的股东为**控股公司。**控股公司提交舜阳会审字（2019）第042号、舜阳会审字(2020)第040号、舜阳会审字(2021)第053号**控股公司审计报告书，拟证明**控股公司虽为鲁西南医院的独资股东，但其公司与鲁西南医院的资产相互独立。原告同***公司认为，**控股公司提交的证据材料不足以证明其财产独立于股东财产，应当还要提交公司章程与股东决议、财务报表予以证明。 因本次诉讼，原告同***公司于2022年12月12日与山东国曜琴岛（济南）律师事务所签订《委托代理合同》，聘请该所为本案提供代理服务，并支付代理费28000元。原告因本案支付保全保险费2480元。 在诉讼过程中，被告认为原告主张的逾期付款损失过高，要求法院予以调整计算标准。 上述事实，有《鲁西南医院（一期）中央空调系统设备采购及安装工程合同书》、《鲁西南医院（一期）中央空调系统设备采购及安装工程补充协议》、工程质量竣工验收记录、工程审核报告、企业信用信息、发票、委托代理合同、银行转账记录、电子银行承兑汇票信息网络截图、对账单、审计报告书、庭审笔录等附卷佐证。 本院认为，原、被告签订的设备采购及安装合同、补充协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，原、被告均应按照合同约定履行己方义务。在履行合同义务过程中，被告鲁西南医院为支付货款对价向原告同***公司背书转让票面价值100万元的电子商业承兑汇票，但因双方并未约定交付（背书转让）票据后原因债权即行消灭，且案涉电子商业承兑汇票的付款请求权因承兑人未能付款而未能实现，原告并未取得相应的票面价值、实现票据权利，在此情形下不能直接以票据的交付来认定双方合同权利义务关系消灭，从而认定被告鲁西南医院已经完成自身买卖合同项下的付款义务。虽然票据法赋予持票人在付款请求权得不到实现时可行使票据追索权，但并无法律规定债权人在票据付款请求权无法实现时只能依据票据法继续行使票据追索权或票据法规定的其他权利，故原告方以票据付款请求权无法实现为由，依据双方之间的基础法律关系提起买卖合同纠纷向被告公司主张货款，并不违反法律规定。故对于被告提出原告出示的该电子汇票截图属于票据纠纷，与本案无关的辩解意见，本院依法不予采纳。原告在既享有原因债权又享有票据追索权的情形下，有权从有利于自身利益实现的角度选择，现原告选择原因债权主张权利并无不当，对原告要求被告按照案涉票面面额支付货款的诉讼请求，本院依法予以支持。在被告承担相应民事责任时，原告应以持票人的身份将案涉票据通过银行系统退还被告鲁西南医院（退票过程中有必要被告配合，被告应予以配合）。被告鲁西南医院长期不支付款项，给原告造成了损失，其应当向原告支付逾期付款损失，因被告鲁西南医院明确提出原告主张的逾期付款损失标准过高的抗辩，故本院酌情按中国人民银行同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际支付之日止。原告为本案诉讼支付的保全保险费2480元，系其支出的合理诉讼费用，应由败诉方即本案被告鲁西南医院承担。关于律师费的问题，因双方合同中没有约定，对此本院不予支持。 另，**控股公司虽为鲁西南医院的独资股东，但其提交的舜阳会审字（2019）第042号、舜阳会审字(2020)第040号、(2021)第053号**国际控股公司审计报告书可以证明鲁西南医院的财产独立于**控股公司的财产，故同***公司要求**控股公司对鲁西南医院的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下： 一、被告鲁西南医院有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东同***有限公司货款1551611.24元及逾期付款损失（逾期付款损失分别以1551611.24元为基数，自2021年10月15日起至2022年1月27日止；以551611.24元为基数，自2022年1月28日起至案涉电子商业承兑汇票退回之日止；以1551611.24元为基数，自案涉电子商业承兑汇票退回之日起至实际付清之日止，均按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.3倍计算）。 二、原告山东同***有限公司于本判决生效之日起十日内将案涉电子商业承兑汇票（票据号码为190745100009820220127158465923）退还给被告鲁西南医院有限公司。退票过程中，如有必要被告鲁西南医院有限公司在电子银行系统方面配合，被告鲁西南医院有限公司应予配合。 三、被告鲁西南医院有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东同***有限公司为本案诉讼支付的保全保险费2480元。 四、驳回原告山东同***有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计9837元，由被告鲁西南医院有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省聊城市中级人民法院在线提交上诉状。 审 判 员　*** 二〇二三年三月十日 法官助理　岳　越 书 记 员　高　伟