厦门禾阳工贸有限公司、中泛建设集团有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

福建省厦门市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)闽02民终4910号

上诉人（原审原告）：厦门禾阳工贸有限公司，住所地厦门市思明区湖滨南路150号401室G区。

法定代表人：孙汉强，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：章龙、林永锋（实习），北京康达（厦门）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中泛建设集团有限公司，住所地厦门市思明区湖滨南路150号301室。

法定代表人：孙汉强，经理兼执行董事。

委托诉讼代理人：黄煌、黄州婷，福建联合信实律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：陈贤柱，男，1976年6月8日出生，汉族，住厦门市思明区。

委托诉讼代理人：陈同裕、叶梓楠（实习），福建英合律师事务所律师。

上诉人厦门禾阳工贸有限公司(以下简称禾阳公司)因与被上诉人中泛建设集团有限公司（以下简称中泛公司）、陈贤柱买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2020）闽0203民初23522号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。

禾阳公司上诉请求：撤销一审民事判决，改判支持禾阳公司一审的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费由中泛公司、陈贤柱承担。

事实与理由：一、根据合同相对性原则，中泛公司系案涉《钢材供销合同》的合同主体。2010年9月3日，陈贤柱以中泛公司的名义与禾阳公司签订《钢材供销合同》，该份合同约定由中泛公司向禾阳公司购买Ｑ235号线材及ＨＲＢ335、ＨＲＢ400号螺纹，供于泉州市××房××期项目地（后更名为：泉州市城东片区四期安置房2、3号地块1-4＃楼活动中心工程项目，以下简称“项目”）。合同约定了付款方式、期限及违约责任，落款处由中泛公司盖章确认，并由陈贤柱于委托代理人处签名。根据《民法典》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”。因此，禾阳公司与中泛公司存在合法有效的买卖合同关系，禾阳公司有权向中泛公司主张承担合同责任。

二、中泛公司作为案涉合同主体，其与禾阳公司实地对账并于《对账函》上盖章确认债务金额的行为依法可以引起诉讼时效的中断。禾阳公司已根据合同约定于2010年9月至11月期间向中泛公司履行供货义务。然中泛公司并未根据合同约定付清全部货款。鉴于禾阳公司为中泛公司的供应商，双方存在其他项目合作，且案涉项目尚未结算完毕，故双方在2010年至2019年期间一直系采用实地对账方式确认中泛公司所欠货款及资金占用费，该对账方式并不为法律所禁止，依法应为有效。2020年9月30日，鉴于案涉项目即将结算，禾阳公司向中泛公司发送《对账函》，确认截止2020年9月30日中泛公司尚欠钢材货款1647820.7元、资金占用费4427541.02元，总计6075361.72元未予支付。中泛公司在结论处盖章“确认上述应收款项、资金占用费以及上述合同项下的其他款项为我单位的应付款项”。根据《民法典》第一百九十五条规定“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”。据此禾阳公司对中泛公司享有的合同债权并未超过诉讼时效。

三、根据陈贤柱与中泛公司的内部承包协议，禾阳公司有权主张陈贤柱与中泛公司对案涉钢材合同债务承担共同付款责任。陈贤柱系以中泛公司名义签订合同，禾阳公司作为外部独立的商事主体，仅知道陈贤柱系中泛公司的代理人及案涉项目组成员，陈贤柱与中泛公司之间签订的内部承包协议，禾阳公司并无从得知。直至本次诉讼中泛公司提供《协议书》及陈贤柱自认事实后，才得知中泛公司与陈贤柱之间存在挂靠关系。根据《民事诉讼法司法解释》第五十四条规定“以挂靠形式从事民事活动，当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任的，该挂靠人和被挂靠人为共同诉讼人。”根据《民法典》第一百八十八条规定“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”。据此，禾阳公司有权追加陈贤柱作为共同被告，主张其与中泛公司共同支付剩余钢材货款及资金占用费，该债权依法并未超过诉讼时效。

四、禾阳公司作为外部独立的商事主体无法知悉陈贤柱与中泛公司之间的内部约定，一审法院将陈贤柱与中泛公司的内部债务承担协议与禾阳公司依法要求合同相对人中泛公司承担合同责任的事实相混淆。2020年9月30日，禾阳公司根据合同相对性，依法要求中泛公司进行书面对账确认债务金额，且中泛公司予以盖章确认的行为依法可以引发诉讼时效的中断，至此禾阳公司对中泛公司的债权并不存在时效瑕疵。2020年11月6日，陈贤柱与中泛公司签订《协议书》确认关于泉州市××房××期2、3号地块项目有关债务由陈贤柱承担，该份《协议书》未经过债权人禾阳公司同意，禾阳公司也是于起诉后才得知该协议书的存在。一审法院不应以中泛公司与陈贤柱之间存在内部约定为由而径行认定债权人禾阳公司向合同相对方依法主张债权的行为无效，进而以债权超过诉讼时效为由驳回禾阳公司的全部诉讼请求。

五、退一步而言，本案中禾阳公司系主张中泛公司与陈贤柱承担共同付款责任，即便认定陈贤柱关于诉讼时效的抗辩成立，也不应驳回禾阳公司依法要求中泛公司承担合同责任的诉讼请求。中泛公司作为合同相对方已对案涉金额作出确认，且未提出诉讼时效抗辩，一审法院径行驳回禾阳公司的全部诉讼请求，严重损害了禾阳公司的合法债权利益，应当依法予以改判并纠正。

中泛公司辩称，一、中泛公司是在陈贤柱多次确认尚欠钢材款的情况下，于2020年9月30日向禾阳公司确认《对账函》，该确认符合各方长期合作的结算习惯，也符合工程项目的交易习惯。根据中泛公司一审提交的《陈贤柱本人亲笔书写的欠款明细》及二审提交的2020年9月26日的《录音》可知，在长期的合作过程中，各方多次就讼争钢材款进行过沟通，而陈贤柱也多次确认尚欠钢材款本金100多万元。在泉州市××房××期项目工程完工后，各方进行对账。陈贤柱在录音文件中多次确认尚欠禾阳公司工程款本金100多万元，并亲自手写欠款明细，拍照留存，录音中也确认其与禾阳公司就钢材款多次沟通。因此，中泛公司是在多次与陈贤柱确认尚欠钢材款100多万元的基础上，根据结算习惯向禾阳公司进行对账确认，并不存在中泛公司未经陈贤柱确认自行对账的情形。

二、根据中泛公司与陈贤柱于2008年6月1日签订的《协议书》约定，应由陈贤柱独自承担以中泛公司名义对外承揽的一切经济和法律责任。2020年9月26日，陈贤柱向中泛建设集团有限公司对账，多次确认尚欠禾阳公司钢材款，根据协议书约定，禾阳公司所主张的钢材款及相应的资金占用费均应由陈贤柱自行承担，与中泛公司无关。陈贤柱与中泛公司合作多年，双方于2008年6月1日签订《协议书》，协议书第二条约定：“中泛公司同意陈贤柱在约定的区域范围内以中泛公司名义对外承揽工程”；《协议书》第七条第1项约定：“由陈贤柱采取自主经营、独立核算、自负盈亏的方式以中泛公司名义对外承揽工程，并由陈贤柱独立承担一切经济和法律责任”。禾阳公司所供应的钢材用于泉州市××房××期项目工程，该工程是陈贤柱以中泛公司名义承揽的工程。根据协议约定，因此所产生的债务应由陈贤柱承担。

2020年9月26日，陈贤柱与中泛公司进行对账。陈贤柱多次确认尚欠禾阳公司钢材款100多万元，并多次解释该钢材款的由来，表示认可这笔账。中泛公司根据陈贤柱确认的欠款情况，结合禾阳公司与陈贤柱指定收货人员“李良森/李亚森”签字的《收货凭证》盖章确认《对账函》并无不当。禾阳公司所主张的钢材款及相应的资金占用费均应由陈贤柱自行承担，与中泛公司无关。

三、根据中泛公司与陈贤柱于2020年11月6日签订的《协议书》第二条约定，相关债务应由陈贤柱承担，并且中泛公司已经将该债务转移情况通知禾阳公司，禾阳公司主张欠付的钢材款及相应的资金占用费应由陈贤柱自行承担。陈贤柱是以中泛公司的名义对外承揽泉州市××房××期项目工程，根据双方于2008年6月1日签订的《协议书》约定，陈贤柱自主经营，自负盈亏，因此所产生的债务由陈贤柱承担。并且，2020年11月6日，中泛公司与陈贤柱就泉州市××房××期工程项目达成协议，签订《协议书》，《协议书》第二条约定：“若李复春等第三人就上述工程向甲方提出任何要求或主张任何权利，均由乙方（陈贤柱）负责处理，并承担一切法律责任”。根据上述约定，禾阳公司所主张的钢材款应由陈贤柱负责处理，由陈贤柱承担。中泛公司已经将该调解协议书告知禾阳公司，债务已经发生转移，因此禾阳公司所主张欠付的钢材款及相应的资金占用费应由陈贤柱自行承担。

陈贤柱辩称，第一，禾阳公司自始就知道案涉工程的实际施工人及钢材购买人是陈贤柱，所有的案涉款项应当经过陈贤柱确认才具有法律效力。禾阳公司系中泛公司配套的建材供应公司，与中泛公司属于关联公司，中泛公司的地址就在禾阳公司的楼下，后来两家公司的法定代表人均变更为孙汉强。孙汉宗在录音第八分零三秒左右也确认了禾阳公司是中泛公司的下属公司，是他们几个人合作的公司，再次证明禾阳公司与中泛公司之间的关联性。此外，录音中还提及，当时禾阳公司刚成立，需要流水，所以陈伟民找到陈贤柱要求项目部购买禾阳公司的钢材，说明从案涉项目一开始，禾阳公司就清楚陈贤柱才是案涉工程的实际施工人。陈贤柱以中泛公司的名义与禾阳公司签订购销合同，陈贤柱系实际购货人，所有货款的确认均应当通过陈贤柱。在录音之前，中泛公司从未与陈贤柱就钢材款进行核对也可以看出，中泛公司对于钢材款的问题态度是让陈贤柱与禾阳公司自己核对，中泛公司不管这个事情。购销合同虽然以中泛公司的名义签订，但合同的履行都是在陈贤柱与禾阳公司之间进行，禾阳公司不会向中泛公司主张钢材款，中泛公司也不会与陈贤柱核对钢材款。

第二，本案实际上是陈贤柱与中泛公司因泉州工程案件牵扯出来的诉讼。陈贤柱在2020年6月4日向泉州市丰泽区人民法院提起诉讼，要求中泛公司支付工程款10564102.17元、履约保证金2000000元及保修金4575329.25元并查封了中泛公司的银行账户。在此期间，中泛公司为了牟取不当利益，与禾阳公司恶意串通，明知案件已经超过诉讼时效、《钢材供销合同》货款已经全部履行完毕的情况下，制造虚假的债务以便于抵扣应支付给陈贤柱的工程款。2020年11月6日，陈贤柱与中泛公司达成（2020）闽0503民初4027号民事调解书，确认泉州仲裁委员会【2012】泉仲字2092号裁决书以及【2015】泉仲字1628号裁决书裁决项下的中泛公司所享有的位于泉州市城东片区××房××期××号地块工程项目所涉债权归陈贤柱所有。陈贤柱也与中泛公司签订协议，同意泉州市城东片区××房××期××号地块工程项目所涉债务由陈贤柱负责处理，因此才衍生出本案诉讼。禾阳公司与中泛公司确认债权，重新计算诉讼时效，为的是能够从陈贤柱那里实现所谓的债权。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”，禾阳公司向陈贤柱追偿货款这一行为没有任何事实和法律依据，应当予以驳回。

第三，中泛公司提供的录音材料证明了禾阳公司存在虚假陈述的情形。一方面，禾阳公司在上诉状中提及案涉《钢材购销合同》系陈贤柱以中泛公司名义与其签订，落款处由中泛公司盖章确认，并由陈贤柱在委托代理人处签名。而录音中陈贤柱一再强调其是作为担保人与禾阳公司存在纠纷，二者之间并不同一。反观中泛公司，先是为禾阳公司出具《对账单》，在程序上恶意促成诉讼时效重新计算，后又为禾阳公司提供录音，企图混淆客观事实，侵害陈贤柱合法权益，更能说明其与禾阳公司之间恶意串通的关系。

禾阳公司在一审庭审及上诉状中都称其“直至本次诉讼中泛公司提供证据《协议书》及陈贤柱自认的事实后才得知中泛公司与陈贤柱之间就案涉项目存在挂靠关系”，但该份录音里不少地方都体现禾阳公司原法定代表人陈伟民早就认识陈贤柱，并知悉陈贤柱挂靠中泛公司这一情况。例如，录音中提及：“当时禾阳是刚成立，需要流水，伟民就找到我，说项目部需要钢筋，你就帮忙做一下担保”，还有“为什么我会说禾阳钢材哦，如果是我们外面给人家买钢材，该多少就多少，这没什么好说的。但这事是老二找我，叫我担保的，主要是要给公司做些流水，如果不是老二叫我担保，也不会有这事，这事我也不会提起。”上述情况说明禾阳公司在一审期间作虚假陈述。

综上，禾阳公司和中泛公司恶意串通，故意制造虚假诉讼损害陈贤柱的合法权益，其上诉请求毫无事实和法律依据，应予驳回。

禾阳公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.中泛公司、陈贤柱共同向禾阳公司支付货款1647820.70元；2.中泛公司、陈贤柱共同向禾阳公司支付资金占用费，自中泛公司逾期之日计算至货款付清日，暂计至2020年11月30日为4502707.20元；3.中泛公司、陈贤柱共同承担本案全部诉讼费用。

一审法院认定如下事实：2010年9月3日，供方禾阳公司与需方中泛公司、担保方李复春签订编号为×××03的《钢材供销合同》，约定中泛公司向禾阳公司采购线材、螺纹，数量1000吨，每批钢材进货的价格、品种及数量由需方指定李亚森或李良森签字确认，传真确认有效；本合同生效之日起按月份分批由供方将货送到泉州市××房××期；线材以实际过磅为准，螺纹钢按理论计重，由需方指定李良森或李亚森负责验收并签字确认；需方应在每批货到工地三十天内付清全部货款，需方若逾期付款，则从第三十一天起，未付货款部分的货物结算单价每日每吨加收2.5元资金占用费，如逾期超过六十天，未付货款部分的货物结算单价则每吨每日加收3.5元资金占用费；发生争议，向供方所在地有管辖权法院提起诉讼。禾阳公司、中泛公司、李复春均在合同上盖章或签字，中泛公司委托代理人处由陈贤柱签名。

2010年9月28日，李良森在《收货凭证》上货物验收人处签名，《收货凭证》载明传真件具有同等法律效力（合同编号×××03），货物数量合计83.131吨，金额为380595.24元，收货单位中泛公司-泉州市××房××期，以上数据作为双方结算依据，并定于2010年10月28日前全部付清。2010年10月10日、10月13日、10月22日，李良森在另外三份《收货凭证》上签字，该三份《收货凭证》的格式与9月28日的《收货凭证》一致，只有数量、金额及付款时间不同。该三份《收货凭证》载明的数量分别为167.072吨、35.114吨、37.871吨，金额分别为781087.83元、163982.38元、178597.79元，付款时间分别为2010年11月10日前、11月13日前、11月22日前。

禾阳公司还提交一份2010年11月15日的《收货凭证》，该《收货凭证》与9月28日的《收货凭证》格式一致，数量为38.859吨，金额为190258.98元，付款时间为12月15日前。

上述五份《收货凭证》前三份均有由李良森在传真件上重新签名的签名字体原件；第四份由李良森直接签名，有原件；最后一份为传真件，无李良森重新签名的签字原件。

此外，禾阳公司还提交2010年9月10日的《收货凭证》及2010年9月23日的《收货凭证》，9月10日的《收货凭证》载明传真件具有同等法律效力（合同编号×××03），收货单位中泛公司-泉州市××房××期，货物数量303.489吨，金额1440379元。该《收货凭证》为传真件，落款时间为2010年9月19日。9月23日的《收货凭证》载明传真件具有同等法律效力（合同编号×××03），收货单位中泛公司-泉州市××房××期，货物数量113.422吨，金额529821.68元，以上数据作为双方结算依据，并定于2010年10月23日前全部付清。该《收货凭证》为传真件，落款时间为2010年9月27日。

2020年9月30日，禾阳公司向中泛公司发出《对账函》，函称：禾阳公司正在对中泛公司截止2020年9月30日与禾阳公司应收应付账项进行核对，贵我双方于2010年9月3日签署《钢材供销合同》（合同编号×××03），暂计至2020年9月30日，我单位在该合同项下应收中泛公司的应收账款1647820.7元、应收资金占用费4427541.02元，总金额6075361.72元。中泛公司在“核对无误，确认上述应收款项、资金占用费以及上述合同项下的其他款项为我单位的应付款项”一栏处盖章确认。

2020年11月6日，甲方中泛公司与乙方陈贤柱签订《协议书》，约定就泉州市城东片区四期安置房2、3号地块1-4#楼及活动中心工程项目（下称工程项目），甲方与乙方因泉州市丰泽区人民法院（2020）闽0503民初4027号一案，在该院达成调解协议，就调解协议以外的其他与工程项目有关事项，双方达成如下协议：一、……；二、若李复春等第三人就上述工程项目向甲方提出任何要求或主张任何权利，均由乙方负责处理，并承担一切法律责任；……。

2020年12月24日，中泛公司向禾阳公司邮寄发出《通知书》，载明：鉴于禾阳公司起诉中泛公司支付货款及违约金，中泛公司告知禾阳公司，因中泛公司与陈贤柱曾签订协议，约定陈贤柱可在约定的区域范围内，以中泛公司名义对外承揽工程。2020年6月，陈贤柱起诉中泛公司要求支付泉州市城区安置房四期工程项目的工程款，中泛公司与陈贤柱于2020年11月6日签订《协议书》，约定若有第三人就泉州市城东片区四期安置房2、3号地块1-4#楼及活动中心工程项目向中泛公司提出任何要求或主张任何权利，均由陈贤柱负责处理，并承担一切责任。禾阳公司起诉中泛公司购销合同项下债务属于泉州市城东片区四期安置房2、3号地块1-4#楼及活动中心工程项目，应由陈贤柱负责处理并承担一切法律责任，禾阳公司应直接向陈贤柱主张权利。《通知书》附有中泛公司与陈贤柱2020年11月6日签订的《协议书》。禾阳公司于12月25日签收。

2008年6月1日，甲方中泛公司与乙方陈贤柱签订《协议书》，主要约定：甲方同意乙方在本合同约定的区域范围内，以甲方的名义依法对外承揽工程；甲方为乙方在对外承揽工程时提供必需的证照，包括营业执照、资质证书以及与之配套的文件资料，所需一切资金全部由乙方自筹，与甲方无关；乙方开展业务区域限于福建省厦门市、漳州市、龙岩市，超出此区域范围，需与甲方协商同意后方可承揽工程；有效期两年自2008年6月1日至2010年5月31日；乙方的业务活动采取自主经营、独立核算、自负盈亏的方式，乙方独自承担一切经济和法律责任。庭审中，中泛公司与陈贤柱均确认协议有效期届满后双方约定继续履行至项目完成结算之后终止，但未续签合同。

2008年12月25日，中泛公司作为承包人与作为发包人的泉州市龙鼎房地产开发有限公司签订《建设工程施工合同》，约定中泛公司承建泉州城东片区安置房四期2、3地块，承包范围包括泉州城区片区安置房四期工程，地下室、商业层、1单元、2单元、3单元、4单元设计施工图所包含的范围（除桩基、土方、水电安装工程）总建筑面积154843.66㎡含地下室工程。合同加盖了中泛公司公章，陈贤柱作为中泛公司委托代表人在该合同上签字。

2020年6月4日，陈贤柱以中泛公司作为被告向泉州市丰泽区人民法院提起诉讼，要求中泛公司支付工程款10564102.17元及利息、支付履约保证金2000000元及迟延履行金753200元、支付工程保修金4575329.25元及利息等诉讼请求。双方达成和解。泉州市丰泽区人民法院于2020年11月6日作出（2020）闽0503民初4027号民事调解书，确认中泛公司基于泉州仲裁委员会〔2012〕泉仲字2092号裁决书以及〔2015〕泉仲字1628号裁决书所享有的泉州市城东片区××房××期××号地块工程项目所涉债权归属陈贤柱所有；上述协议履行完毕后，本案纠纷就此了结，陈贤柱不得再就案涉工程的任何事项向中泛公司主张任何权利。

一审庭审中，禾阳公司主张系在起诉之后才得知陈贤柱与中泛公司系挂靠关系。中泛公司主张其与陈贤柱达成债务转移后才告知禾阳公司陈贤柱与中泛公司系挂靠关系。陈贤柱主张禾阳公司在签订合同时即已明知陈贤柱系案涉工程的实际施工人。此外，中泛公司主张其与陈贤柱2020年11月6日签订的《协议书》系债务转移。

一审庭审结束后，中泛公司申请对其提交的证据《陈贤柱本人亲笔书写的欠款明细》进行笔迹鉴定。陈贤柱申请对禾阳公司提交的2010年9月28日、10月10日、10月13日、10月22日《收货凭证》上李良森的签名形成时间及编号为00006052的《三钢闽光钢材白礁货场》上李良森签名字样的形成时间进行鉴定。经分析认为，关于中泛公司的鉴定申请，因中泛公司仅提供该证据的打印件，未出示证据来源原件，且该证据上未体现书写时间、书写人等信息，该证据与本案的结果认定无直接关系，对其申请不予准许。关于陈贤柱的鉴定申请，陈贤柱在质证中已确认该四份《收货凭证》的真实性，其要求鉴定李良森签名形成时间已无必要，不予准许。对于编号为00006052的《三钢闽光钢材白礁货场》上李良森签名字样的形成时间的鉴定问题，与本案结果认定无直接关系，亦不予准许。

一审法院认为，根据查明的事实，中泛公司与陈贤柱系挂靠关系，双方签订挂靠协议，陈贤柱系泉州市城东片区××房××期××号地块工程项目的实际施工人。中泛公司明知陈贤柱系案涉工程的实际施工人，陈贤柱以中泛公司的名义与禾阳公司签订的《钢材供销合同》所涉债权债务理应由陈贤柱进行确认，中泛公司未经陈贤柱确认无权确认案涉债权债务。中泛公司明知其与陈贤柱因案涉工程项目的工程款正在泉州市丰泽区法院进行诉讼，其却在诉讼期间未告知陈贤柱，也未经陈贤柱确认的情况下即单方向禾阳公司确认债务。因此，中泛公司在《对账函》上盖章确认债务的行为有故意隐瞒陈贤柱及客观促成案涉债权债务诉讼时效重新计算之嫌，该对账行为的效力不应及于陈贤柱。案涉债权形成于2010年9月及10月期间，至今已超过诉讼时效，陈贤柱已对诉讼时效提出抗辩，且理由成立，禾阳公司未能提交诉讼时效存在合法的中断、中止或重新计算的证据，其诉讼请求，应不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条规定，判决：驳回厦门禾阳工贸有限公司的全部诉讼请求。

经审理查明，各方当事人对一审法院认定的事实均无异议，本院予以确认。

另查明，中泛公司、禾阳公司的企业信用信息显示，两家公司的法定代表人均为孙汉强。禾阳公司和中泛公司认为，两家公司不存在从属关系。

中泛公司二审补充提交一份2020年9月份的录音记录，证明陈贤柱多次确认尚欠钢材款100多万元，只是对还款是用于本金还是资金占用费有争议。陈贤柱质证认为，其并未拖欠禾阳公司的货款，录音中提到本金486万及偿还金额386万元都是错误的。禾阳公司起诉后，陈贤柱经过认真核对往来款项，发现已经没有拖欠禾阳公司货款。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。禾阳公司与中泛公司的法定代表人相同，两家公司存在关联性。结合一审查明的交易过程和其他事实，禾阳公司与中泛公司对讼争钢材的实际购买人是陈贤柱的情况是清楚的。在中泛公司已经与陈贤柱发生诉讼的情况下，中泛公司又和禾阳公司签署《对账函》，意图让禾阳公司在与陈贤柱的诉讼中处于更加有利的地位，明显有违诚实信用原则，故该《对账函》不具有相应的法律效力。禾阳公司依据该《对账函》提出的诉讼请求不应得到支持。

讼争债权形成于2010年9、10月期间，按原合同约定的付款期限计算已经超过诉讼时效。禾阳公司未能举证其在时效期间内有向债务人进行催讨，且围绕欠款金额，禾阳公司和陈贤柱也还存在争议。在这种情况下，一审法院根据陈贤柱所提的时效抗辩，判决驳回禾阳公司的诉讼请求并无不当，应予维持。

综上所述，禾阳公司的上诉请求依据不足，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费54854元，由厦门禾阳工贸有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员　（张南日）

二〇二一年十二月十一日

书记员（　陈玉　梅）

附：本案所适用法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。