某某、某某股权转让纠纷二审民事判决书

黑龙江省黑河市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黑11民终196号 上诉人（原审被告）：***，男，1980年5月5日出生，汉族，个体业主，住黑河市爱辉区。 上诉人（原审被告）：***，男，1983年6月1日出生，汉族，无职业，住北安市。 二上诉人委托诉讼代理人：***，黑龙江明鉴律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***工有限公司，住所黑河市合作区中小企业创业服务中心。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，北京市中咨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市中咨律师事务所律师。 上诉人***、***因与被上诉人***工有限公司(以下简称**公司)股权转让纠纷一案，不服黑河市爱辉区人民法院（2019）黑1102民初1949号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人***、***的共同委托诉讼代理人***，被上诉人**公司的委托诉讼代理人**、**接受了本院调查。本案现已审理终结。 ***、***上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，驳回被上诉人的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.**公司作为原告起诉属主体不适格，本案案由为股权转让纠纷错误，应为追偿权纠纷。案涉债务为前任公司法定代表人***所欠，**公司应起诉***，由***承担赔偿责任。2.二上诉人的声明承诺承担股权转让前的公司债务，但不包括二上诉人还未成为股东之前的债务，且承诺已被后期签订的工商登记备案的股权转让协议所取代，不具有任何法律约束力。3.在案外人**另案起诉的民间借贷纠纷一案中，**公司给代理律师出具的授权委托书并未标明判决**公司承担的责任由***承担，是**公司自行添加的，对***无法律效力。 **公司辩称，1.**公司是投资声明的一方主体，有权在本案中提起诉讼，根据声明二上诉人对**公司有赔偿责任。2.投资人声明和股权转让协议原则一致，不存在相互替代关系，二者是并存的，均是双方真实意思表示，应受到法院保护。3.二上诉人与之前股权转让方的纠纷与**公司、新股东无关，根据合同相对性原则应由二上诉人自行解决。4.**公司为***出具的授权委托书均明确标明法律后果由***承担，***已签字确认，不存在自行添加的内容。5.**公司已按判决承担了赔偿责任，**公司是否向***追偿属另外的法律关系，与本案无关。请法院驳回二上诉人的诉讼请求。 **公司向一审法院起诉请求：1.被告***、***赔偿原告经济损失共计3,659,751元；2.被告***、***以应赔偿金额为基数，按照同期银行贷款利率标准，赔偿原告自2018年12月15日起至其完成全部支付义务之日止的损失。 一审法院认定事实：1.2015年12月30日大庆市隆利建筑安装工程有限公司股东***、***将其在公司股份转让给***、***，2016年1月5日到工商部门变更登记。2016年6月20日变更为黑龙江省***设有限公司。2.2016年10月19日，***（甲方）、分别与***、**（霍尔果斯）股权投资股份有限公司、汲现伟、***、**、***、**、**等（乙方）签订股权转让协议书，将其在该公司80%的股权转让给***等；***（甲方）与***（乙方）签订股权转让协议书，将其在该公司的10%的股权转让给***。协议书第二条第一款约定，甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在黑龙江省***设有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，没有任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。同日，受让方***、**（霍尔果斯）股权投资股份有限公司、汲现伟、***、**、***、**、**、***等与转让方***、***签订《黑龙江省***设有限公司投资人（股东）声明》，约定：（一）转让***无论是公司原有的债权债务（指截至2016年10月19日以前的债权债务），还是本次股权转让完成后发现的应披露而未予披露或遗漏的债权债务，无论是承诺人或公司的过失遗漏还是故意隐瞒，均由投资人***负责处理与承担，与投资人**（霍尔果斯）股权投资股份有限公司、**、**、***、***、**、***、汲现伟、***无任何关系，且投资人**（霍尔果斯）股权投资股份有限公司、**、**、***、***、**、***、汲现伟、***不承担任何责任。（三）因违背本声明及承诺给黑龙江省***设有限公司及受让方造成损失的，转让方承担由此引起的所有相关费用和赔偿责任。2016年10月25日完成股权转让工商变更登记。3.**与黑龙江省***设有限公司、***、***民间借贷纠纷一案，黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院（2017）黑0691民初21号民事判决书，判决：一、被告***于判决生效之日偿还原告**借款300万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付该借款自2015年3月6日至实际给付之日止利息；二、被告***对上述借款和利息承担连带给付义务；三、驳回原告的其他诉讼请求。**不服上诉，2018年7月4日大庆市中级人民法院作出（2018）黑06民终219号民事判决书，判决：一、维持黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院（2017）黑0691民初21号民事判决中第二、三项；二、撤销黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院（2017）黑0691民初21号民事判决中判决第一项；三、被上诉人黑龙江省***设有限公司于判决生效之日起十日内偿还上诉人**借款本金300万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付该借款自2015年3月6日起至实际给付之日的利息；四、原审被告***对上述第三项借款本金及利息承担连带偿还责任。2018年12月14日法院共计扣划执行**公司3,659,751元。4.2018年11月26日变更为***设有限公司，2019年9月17日变更为***工有限公司。 一审法院认为，受让方***、**（霍尔果斯）股权投资股份有限公司、汲现伟、***、**、***、**、**、***等与转让方***、***签订的《黑龙江省***设有限公司投资人（股东）声明》，是双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，该声明约定：转让***无论是公司原有的债权债务（指截至2016年10月19日以前的债权债务），还是本次股权转让完成后发现的应披露而未予披露或遗漏的债权债务，均由***负责处理与承担，因违背本声明及承诺给原告黑龙江省***设有限公司及受让方造成损失的，转让方承担由此引起的所有相关费用和赔偿责任。**与黑龙江省***设有限公司、***、***民间借贷纠纷一案，法院判决黑龙江省***设有限公司偿还**借款300万元及利息，黑龙江省***设有限公司共计支付3,659,751元，该债务属于2016年10月19日转让股份前的债务，按照《黑龙江省***设有限公司投资人（股东）声明》的约定及承诺，应由***、***承担，故**公司的诉讼请求符合法律规定，应予支持。***、***关于**公司主体不适格的辩解理由，《黑龙江省***设有限公司投资人（股东）声明》约定，因违背本声明及承诺给黑龙江省***设有限公司造成损失的，转让方承担由此引起的所有相关费用和赔偿责任，**公司可以作为原告主张权利，故该辩解理由不能成立，不予采纳；关于该债务系二人经营公司之前所欠债务以及应向***主张的辩解理由，因《黑龙江省***设有限公司投资人（股东）声明》并无此约定，故该辩解理由不能成立，不予采纳。一审判决：一、被告***、***给付原告***工有限公司3,659,751元，于判决生效后7日内付清；二、被告***、***按上述本金数额、按照中国人民银行同期贷款利率自2018年8月15日起给付原告***工有限公司利息至本金实际付清之日止。案件受理费18,039元（已减半收取），由被告负***、***负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审法院判决认定的事实予以确认。 本院认为，转让方***、***与受让方***、**（霍尔果斯）股权投资股份有限公司等人签订的《黑龙江省***设有限公司投资人（股东）声明》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。***、***并无证据证实其后期在工商登记备案的股权转让协议具有明确否认上述声明的内容，故***、***主张该声明不具有任何法律约束力的上诉理由不成立。关于**公司作为原告起诉其主体是否适格的问题。在双方当事人签订的上述声明中已明确约定，转让***无论是公司原有的债权债务（指截至2016年10月19日以前的债权债务），还是本次股权转让完成后发现的应披露而未予披露或遗漏的债权债务，均由***负责处理与承担，因违背本声明及承诺给黑龙江省***设有限公司及受让方造成损失的，转让方承担由此引起的所有相关费用和赔偿责任。黑龙江省***设有限公司已按生效判决支付**借款本金及利息3,659,751元，该债务属于2016年10月19日转让股份前的债务，按照《黑龙江省***设有限公司投资人（股东）声明》的约定，应由***、***承担偿还责任，故**公司有权依据该声明作为原告向***、***主张权利。***、***主张**公司主体不适格的上诉理由不成立。关于案涉债务是否应向***追偿的问题。案涉债务虽为**公司前任法定代表人***所欠，但**公司与***、***在上述声明中明确约定股权转让前的债务由***、***承担，并未约定股权转让前的债务由***承担，是否追加***是**公司的权利，在本案中**公司并未起诉***，而且***、***与***并不是必要共同诉讼的共同被告，故***、***主张**公司应起诉***，由***承担赔偿责任的上诉理由不成立。本案系**公司与***、***因股权转让引发的纠纷，一审认定案由为股权转让纠纷并无不当，***、***主张本案案由应为追偿权纠纷的上诉理由不成立。**公司为**一案代理律师出具的授权委托书的内容与本案处理结果不具有关联性。 综上所述，上诉人***、***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费36,078.01元，由***、***负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　王　凤 审 判 员　贺　颖 二〇二〇年六月二十四日 法官助理　*** 书 记 员　宋　萍