苏州容大生态建筑技术有限公司、深圳市华典装饰工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省钟祥市人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鄂0881民初3014号

原告：苏州容大生态建筑技术有限公司,住所地江苏省苏州工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场3幢3127室,统一社会信用代码91320594061855643G。

法定代表人：杭磊，执行董事。

委托诉讼代理人：胡瑜，湖北祥鑫律师事务所律师，代理权限为特别授权。

被告：深圳市华典装饰工程有限公司，住所地深圳市南山区桃源街道龙珠三路光前工业区（南山睿园）18栋慧鸿楼四楼,统一社会信用代码91440300708418621J。

法定代表人：罗仕卓，董事长。

委托诉讼代理人：刘永清，湖北维思德律师事务所律师，代理权限为特别授权。

委托诉讼代理人：秦龙普，男，1980年3月21日出生，汉族，住湖南省浏阳市，公民身份号码43018119********，系公司员工。

被告：钟祥万僖文化旅游开发有限公司，住所地湖北省钟祥市郢中镇莫愁湖路59号,统一社会信用代码9142088132605560XC。

法定代表人：李国林，董事长。

委托诉讼代理人：舒炎，湖北慧中律师事务所律师，代理权限为特别授权。

原告苏州容大生态建筑技术有限公司（以下简称容大公司）与被告深圳市华典装饰工程有限公司（以下简称华典公司）、钟祥万僖文化旅游开发有限公司（以下简称万僖公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序于2022年9月16日公开开庭进行了审理。原告容大公司的委托诉讼代理人胡瑜，被告华典公司的委托诉讼代理人刘永清、秦龙普，被告万僖公司的委托诉讼代理人舒炎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

容大公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令华典公司给付容大公司货款计人民币725000元，并且自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付货款本金725000元部分的利息至实际清偿之日止，还按照本金725000元的5%向容大公司承担违约责任，截止起诉时合计为80万元整；2.请求判令万僖公司在第1项诉请范围内承担连带给付责任；3.本案全部诉讼费用均由华典公司与万僖公司承担。事实及理由：万僖公司系在钟祥注册的公司，其将在湖北省钟祥市××村开发的旅游综合体项目中的部分房屋装潢工程发包给华典公司施工，2021年7月12日容大公司和华典公司签署两份采购合同（合同总价暂定为822600＋503980＝1326580元），约定容大公司为华典公司承包的上述房屋装潢工程项目供应木饰面及木制门、木饰面格栅推拉门，付款及结算方式约定为分次付款，其中①预付款：合同签订生效后，华典公司在3个工作日内向原告支付合同总价的30%；②进度款：容大公司按照华典公司要求的供货量加工完成，经华典公司验收确认后，支付货款至合同总价的70%（含预付款），原告安排发货；③结算款：容大公司按照华典公司要求的采购清单将货品发到规定现场后华典公司支付尾款至合同总价的97%；④质保金：总结算金额的3%为质量保证金，一年保修期满华典公司将此款一次性无息返还。另外约定华典公司未能按照合同规定的时间付款，则除了应付给容大公司货款外，还应当另外支付违约金。违约金按照每天逾期应付金额的千分之一计算，累计不超过欠付金额的5%。合同签订以后，容大公司保质保量地按照华典公司要求的时间及规格、数量供货，而华典公司却不讲信用，没有按照约定期限付款，还辩称系其甲方即万僖公司没有支付其工程款，导致其资金紧张无力支付，要求容大公司直接向万僖公司去讨要货款，容大公司后来找到了万僖公司，万僖公司承诺代付，但是华典公司却迟迟不愿办理结算手续，故提起诉讼，要求法院判如所请。

华典公司辩称，一、在债务转移的情况下，华典公司不应再承担付款责任,《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”债务转移后的法律后果为：合同主体变更，产生新的合同关系，转移之前的合同关系消灭，容大公司提供的证据：万僖公司与容大公司拟于2022年5月18日签订的《补充协议》、2022年5月24日容大公司盖章确认的《采购合同结算清单》已证明三方均同意将案涉债务转移至万僖公司，华典公司不再承担付款责任。二、《中华人民共和国民法典》第五百五十三条规定：“债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩”。《补充协议》只是载明的“约75万元”。容大公司提供的证据《华典装饰莫愁渡客馆木门饰面等结算清单》注明“还有部分格栅没装、还需维补油漆、部分门还有间歇需修补”等“后期扣除以上费用10万元”。容大公司将上述材料作为证据提交表明其对该清单注明的内容是认可的。同时《采购合同结算单》还注明需依合同扣留质保金5万元，即应在容大公司主张的72.5万元的基础上扣减不合格部分费用10万元，扣留质保金5万元，华典公司与容大公司签订的合同中约定的是“所有货物必须在2021年8月22日前交验完毕”，可时至2022年4月26日容大公司仍在发货，且所发货物部分不符合要求，容大公司应按照合同约定承担合同总额的1‰/天的违约金。综上所述，请求驳回容大公司对华典公司的诉请。

万僖公司辩称，1.本案的案由是买卖合同纠纷，合同的相对人是容大公司和华典公司，与万僖公司不具有相对性，所以万僖公司不是适格的主体；2.容大公司请求万僖公司承担连带责任没有事实和法律依据；3.万僖公司与容大公司签订的5月18日的补充协议本是为了促使容大公司在数次违约后尽快完成万僖公司交付的工程采取的补救方案，即便如此，容大公司仍然再次爽约，没有按照双方的补充合同完成交付义务。在后期，万僖公司仍然支付了近60万元的材料款及人工费；4.万僖公司保留对容大公司违约造成的各种经济损失的诉求。

根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：

2021年7月12日，华典公司（采购商）与容大公司（供应商）签订了一份《钟祥莫愁村文化旅游综合体莫愁渡客馆装修工程入户门木饰面采购合同》，与本案有关的合同约定内容为：1.合同价款分别暂定为822600元；2.总结算金额的3%为质保金，质量保修期为一年，自本工程竣工验收合格之日起起算，保修期内容大公司完全履行保修义务，保修期满后由容大公司上报申请支付资料，经华典公司审核后14日内，华典公司将质保金一次性无息返还；3.本合同采购清单中的所有货物必须在2021年8月22日前校验完毕；4.华典公司指定收货人为秦龙普，负责办理货物的签收和校验手续，对于华典公司已经签收和校验的货物，并不免除容大公司应承担的质量保证义务；5.违约责任，华典公司未按合同规定的付款方式和期限向容大公司支付货款，华典公司应向容大公司承担逾期应付金额1‰/天的违约金，但逾期付款违约金总金额不超过应付而实际逾期付款的累计金额的5%。同日，双方又签订了一份《钟祥莫愁村文化旅游综合体莫愁渡客馆装修工程木饰面推拉门采购合同》，除采购清单内容不同、合同金额为503980元，对于付款方式、违约责任等约定与上述采购合同一致。

2022年2月23日，万僖公司向华典公司发出一份《工程联系单》要求华典公司暂停支付与容大公司合同的材料款项40万元，将该款项转交万僖公司代付给容大公司，并由万僖公司代扣华典公司工程款40万元。

2022年3月8日，华典公司向容大公司发出一份《工程联系单》，事项为关于木制品加工不完善以及达不到质量要求需修改。

2022年5月18日，万僖公司与容大公司签订一份《补充协议》，根据万僖公司与容大公司于2021年3月31日签订的《莫愁村文化旅游综合体项目客馆9#、14#楼装修工程施工合同》,合同采用包工包料、包质量、保工期等承包方式，就容大公司拖延工期未按时按质完成工程的事实，为本工程顺利竣工验收，在原合同基础上签订本补充协议，约定：1.根据2022年5月16日万僖公司向容大公司发送的律师函及2022年5月18日与容大公司于莫愁村项目现场会议纪要，容大公司于2022年7月10日前按时按质完成其所承包范围内的所有工作内容并具备初步验收条件，于2022年7月20日最终通过万僖公司工程竣工验收。在签订本协议之日起至2022年7月10日期间，容大公司无条件组织施工人员对容大公司所承包单位内未完成及待整改项目进行施工及整改，如在此期间，容大公司无施工人员作业（作业人员过少、低于万僖公司要求）、施工质量达不到设计及万僖公司要求、工期进展不足以于2022年7月10日达到初步验收时，万僖公司有权在此期间随时终止与容大公司签订的施工合同（包含本补充协议），并且万僖公司将按合同约定追究容大公司法律责任及经济损失；2.根据容大公司与华典公司合作的工程材料货款余额75万元，全部转为万僖公司代付。其中60万元作为现有未完成工程量所需的施工材料及人工的支付，剩余款项由容大公司与华典公司办理货款结算证明后，由万僖公司根据容大公司签订本协议之后至2022年6月30日期间，分三次等比例支付给容大公司账户。万僖公司在协议上加盖公司印章、容大法定代表人杭磊签名捺印。后容大公司仍未按照补充协议约定安排工人到场施工，致工期未按时竣工验收，工程目前仍未竣工。

2022年5月20日，容大公司向万僖公司出具一份《授权委托书》，内容为容大公司委托万僖公司代其支付大堂早餐厅柱子、淋浴房玻璃等款项合计445536元，上述代付款项视同支付给容大公司，并在容大公司承包万僖公司莫愁渡客馆（9、14#楼）装修工程款中予以扣除，我司全部承认，万僖公司已尽到支付、告知及协调义务，对此不再承担任何法律责任。杭磊在该授权委托书上签字并加盖了公司印章。

2022年5月24日，容大公司与华典公司就采购合同进行结算，载明：双方确认采购结算总价款为1310000元，已支付550000元，扣除费用35000元，结算应付款为725000元，容大在此结算单上加盖容大公司莫愁村项目印章，华典公司在该结算单上未签字。

2022年7月13日，湖北慧中律师事务所律师舒炎向容大公司发送《律师函》，告知容大公司：1.万僖公司于2022年7月15日正式与容大公司解除施工合同（含2022年5月18日签订的补充协议）；2.容大公司务必在收到本律师函之日起三日内到万僖公司处办理相关交接手续，包括但不限于工程量、工程款的结算等，逾期则视为容大公司认可万僖公司自行作出的所有结算及与交接相关的工作；3.容大公司所欠的材料款、人工费等一切债权债务与万僖公司无关，由容大公司自行负责。容大公司未与万僖办理结算。

另查明，2022年7月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为3.7%。

以上事实，有采购合同、补充协议、工程联系单、律师函、授权委托书、微信聊天记录、当事人陈述及庭审笔录等在卷予以证实。

本院认为，原、被告对于2022年5月18日签订的《补充协议》已经解除无异议，本院予以确认。本案的争议焦点在于：

一、华典公司是否应当承担还款责任。

《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人的同意”，第五百五十三条“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”即合同债务的转移是指基于债权人、债务人和第三人之间达成的协议将债务转移给第三人承担，由第三人取代债务人的地位成为合同当事人向债权人履行债务，原债权债务关系消灭。

《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”债务加入即并存的债务承担，是指第三人加入到原有的债权债务关系中来与债务人共同承担对债权人的债务，同时债务人并不脱离该债务关系，第三人与债务人承担的合同义务关系是同一内容，合同对第三人具有约束力。

《中华人民共和国民法典》第五百二十三条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。”第三人代为履行，指合同双方约定的债务由第三人履行，此时第三人只负担向债权人履行债务的义务，不负担合同的其余责任。

具体到本案中，华典公司与容大公司双方之间成立买卖合同关系，按照合同约定，容大公司向华典公司提供货物，华典公司应向容大公司支付相应价款。后万僖公司与容大公司签订的《补充协议》中约定由万僖公司代付容大公司与华典公司合作的工程材料货款，华典公司对此亦表示认可。但该协议中并未约定华典公司退出原本的买卖合同关系，华典公司也未向本院提供证据证明其已经全部退出该合同关系，且协议亦未约定万僖公司如未代华典公司支付工程材料款的违约责任及其他权利义务关系。故万僖公司代付的行为为第三人代为履行并非为债务转移或债的加入，当万僖公司未履行债务时，应当由华典公司继续承担还款责任。

二、应当支付的货款金额。

根据华典公司向本院提交的证据七，容大公司的法定代表人杭磊与华典公司的收货人秦龙普之间的聊天记录显示，容大公司与华典公司双方就截止2022年7月20日下欠采购结算金额71万元均无异议，本院予以确认。对于华典公司辩称应当扣除不合格部分费用10万元和质保金5万元，本院认为，双方在2022年7月20日已经重新进行结算，华典公司依据2022年5月4日的《华典装饰莫愁渡客馆工区木门木饰面结算清单》上另外注明部分未安装及需要扣除部分、修补的项目，并在最后总计金额1312746.00元处注明“后期扣除以上费用10万元”依据不足本院不予支持。关于质保金，根据合同约定，质量保修期为一年，自本工程竣工验收合格之日起起算，保修期内容大公司完全履行保修义务，保修期满后由容大公司申请，经华典公司审核后14日内，华典公司将质保金一次性无息返还。就目前案件审理情况来看，直至2022年4月份容大公司仍在向华典公司供货，至本案起诉时未达到保修期起算条件或未过质量保修期，故双方结算金额里面应扣除的项目费用不包括质保金，对于华典公司辩称应另外扣除质保金5万元本院不予支持，容大公司认为扣除的10万元费用包括质保金本院不予支持，质保金双方应按照合同约定在保修期过后另行处理。

综上，华典公司应依照买卖合同的约定向容大公司支付所欠货款，万僖公司自愿替华典公司向容大公司支付所欠货款，当《补充协议》解除后，剩余未支付货款应当由华典公司继续承担履行责任及违约责任，故容大公司主张的货款71万元应当由华典公司予以支付，容大公司要求万僖公司承担连带责任的诉请缺乏法律依据本院不予支持，对于容大公司主张的过高货款部分本院不予支持。

华典公司逾期付款构成违约应当承担违约责任。容大公司与华典公司签订的采购合同汇总约定了逾期付款违约金，按照应付金额的1‰/天计算，违约金总额不超过应付未付金额的5%。容大公司同时主张逾期付款利息和违约金，本院认为违约金与利息赔偿均是违约方违约责任的承担方式，结合本案实际情况本院综合考虑，对于容大公司主张的违约付款损失，本院予以调整，以违约行为发生时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30%，即4.81%计算逾期付款利息。

依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百二十三条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，判决如下：

一、被告深圳市华典装饰工程有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告苏州容大生态建筑技术有限公司货款71万元及逾期付款利息（以71万元为基数，自2022年7月21日起至实际清偿之日止，按照4.81%计息）；

二、驳回原告苏州容大生态建筑技术有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（当事人如自动履行判决，可将款项汇至下列账户，收款账户名：钟祥市人民法院，账号：9558********，开户银行：中国工商银行钟祥石城支行。）

案件受理费11800元，减半收取5900元，保全费4520元，合计10420元，由原告苏州容大生态建筑技术有限公司负担1420元，被告深圳市华典装饰工程有限公司负担9000元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。

审 判 员　王云玲

二〇二二年十月八日

法官助理　李　年

书 记 员　罗　鑫