淄博嘉源集团有限公司、陕西高强控股集团有限公司股权转让纠纷民事一审民事判决书

山东省淄博市张店区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鲁0303民初6189号

原告：淄博嘉源集团有限公司，住所地，山东省淄博市周村区北郊镇官庄村1号楼营业厅。

法定代表人：高绍伟，执行董事。

委托诉讼代理人：杜元慧，北京市京师（济南）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋毅，北京市京师（济南）律师事务所律师。

被告：陕西高强控股集团有限公司，住所地，陕西省西安市长安区郭杜南街71号1106室。

法定代表人：高兴明，执行董事。

委托诉讼代理人：吴凤，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。

原告淄博嘉源集团有限公司(以下简称“嘉源公司”)与被告陕西高强控股集团有限公司（以下简称“高强公司”）股权转让纠纷一案，本院于2021年7月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告嘉源公司委托代理人杜元慧、宋毅、被告高强公司委托代理人吴凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告嘉源公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告协助原告办理山东嘉亿置业有限公司和淄博嘉亿房地产开发有限公司的股权变更登记手续；2.判令本案案件受理费由被告陕西高强控股集团有限公司承担。事实和理由：原、被告原均为案外人山东嘉亿置业有限公司的股东，2014年8月20日，原被告签订《股权转让协议》，约定被告持有的案外人的股权全部转让给原告，原告支付股权转让款。现全部股权转让款已全部支付完毕，依照《股权转让协议》之约定，被告应配合原告办理股权变更登记手续，但因原被告双方现已无法协商办理，故诉至贵院，望判如所请。

被告高强公司辩称，一、原告诉讼请求不具体明确，不符合民事诉讼法的相关规定，原告诉请为请求被告协助办理股权变更登记手续。庭审原告将其诉讼请求明确为要求办理山东嘉亿置业有限公司和淄博嘉亿房地产开发有限公司的股权，但其并未明确要求办理的股权比例，也并未明确协助办理的标准和具体内容。对此，我们认为原告的诉讼请求不符合民事诉讼法第一百一十九条有关起诉必须符合的条件。二、高强公司不是本案适格被告。原告的诉讼请求为要求被告协助办理股权变更登记，即本案系股权登记纠纷。根据公司法第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向登记机关登记，登记事项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《最高院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”股权转让后工商变更登记的义务主体应当是公司，而非股权转让方和受让方。因此，请求变更股权登记应以公司作为被告，即本案的被告应为山东嘉亿置业有限公司和淄博嘉亿房地产开发有限公司，而非高强公司，原告请求被告协助股权变更登记手续，主体不适格，应裁定驳回起诉。三、目前原告无权要求被告协助办理淄博嘉亿和山东嘉亿的股权变更登记。（一）、《股权转让协议》和《项目合作协议》系一个整体，在项目合作协议还涉诉的情况下，原告无权要求办理股权变更登记。2014年8月20日，原告与被告就转让淄博嘉亿和山东嘉亿的股权达成合意，约定被告无偿将其持有的淄博嘉亿的股权全部股权转让给原告，对于山东嘉亿的股权转让对价约定为一次性支付股权溢价款8160万元，后期根据项目拿地面积分期支付每亩20万元的项目用地收益和3亿的项目固定收益。为了明确上述转让合意，原告和被告签订了《股权转让协议》，将其中的股权转让溢价款8160万元和每亩10万元收益安排在该协议中，由原告和被告法定代表人签订《项目合作协议》，将另外的每亩10万元项目用地收益和3亿元的项目固定收益安排在了项目合作协议书，且为了确保原告支付溢价款8160万元，双方约定原告足额向被告支付该笔款项后办理工商登记手续，为了确保后期被告支付后期收益，双方约定由原告将山东嘉亿和淄博嘉亿51%的股权作为让与担保转让给被告的法定代表人。两份协议系同一天签订，属于一个整体，从其内容等方面来看，交易对象为股权，而目前，原告和被告针对项目合作协议的纠纷仍在审理中[案号(2021)鲁03民初181号]，原告庭审中向法庭提交的(2020)鲁民终823号民事判决书和（2020）最高法民申6698号民事裁定书，系高兴明依据《项目合作协议》要求支付合同价款的诉讼，上述两份生效文书首先确定了《项目合作协议》的有效性，协议有效即证明原告对于涉案山东嘉亿和淄博嘉亿公司51%股权不享有权利，无权要求办理变更。另外，上述生效判决认为该《项目合作协议》项下收益系高强公司与嘉源公司的部分股权转让对价，相应的股权转让款应当归属于高强公司。基于此高强公司在上述案件再审结束后，依据《项目合作协议》提起上述（2021）鲁03民初181号案件，目前该案件已开庭，该案件的审理会影响《项目合作协议》和《股权转让协议》有关股权的后续履行。（二）原告并未实际支付8160元，另案执行中的债务抵销因最高院的听证而处于不确定状态。如上所述，股权转让协议中明确约定，办理工商变更登记的前提为原告一次性足额支付8160万元，而实际履行中原告并未足额支付8160万元，仅付款了8000万元，余款是基于另案债权进行的债务抵销。但该案件目前以经最高院再审听证【案号（2021）最高法民申3893号】，该案件的审理结果亦使得原告是否足额支付8160万元的股权溢价款处于不确定状态。在此种情形下，原告亦无权要求办理股权变更登记。综上，被告并非本案的适格被告，股权变更登记诉讼转让方并不是办理股权变更的义务主体。退一步讲，原告目前无权要求被告协助办理股权变更登记，应判决驳回原告诉讼请求或裁定中止诉讼，待【（2021）鲁03民初181号】案件和【（2021）最高法民申3893号】有了结果后，再行审理本案。综上，恳请贵院查明案件事实，正确适用法律，裁定驳回原告起诉或判决驳回原告诉讼请求或裁定中止本案诉讼。

本院经审理认定事实如下：2014年8月20日，原告作为乙方，与被告作为甲方签订《股权转让协议》一份，约定：甲方根据目前自身的业务运营状况，拟将其所持的山东嘉亿公司、淄博嘉亿公司全部股权转让给乙方，退出项目的开发；乙方同意受让该转让的全部股权，独自持有山东嘉亿公司、淄博嘉亿公司的全部股权。在平等自愿的前提下，经双方协商一致达成《股权转让协议》。甲方将其所持有的山东嘉亿公司99%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方所转让的股权,股权转让后：山东嘉亿公司的股权结构为：乙方持有山东嘉亿公司100%的股权；甲方将其所持有的淄博嘉亿公司51%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方所转让的股权,股权转让后：淄博嘉亿公司的股权结构为：乙方持有淄博嘉亿公司100%的股权；自乙方实际足额向甲方支付其股权转让款后，上述权利及权益归乙方所有(甲乙双方另有约定除外)，相应的股东义务由乙方承担。股权转让价款：山东嘉亿公司股权转让价款、鉴于甲方受让开泰盈峰地产基金98%股权款时，其股权转让款是以甲乙双方留置于公司的股东借款(甲方5000万元、乙方4800万元)抵付；为此，乙方再无须向甲方支付其48%的股权款。乙方实际向甲方支付股权转让款：甲乙双方一致同意，乙方向甲方实际支付该股权转让价款由两部分内容组成，即：(1)股权溢价款：共计人民币8160万元(大写捌仟壹佰陆拾万元整)；(2)项目用地收益：按照每期项目用地10万元(壹拾万元)/亩的标准(项目一期用地除外)支付；淄博嘉亿公司股权转让价款鉴于甲方与乙方均未向淄博嘉亿公司实际出资，甲乙双方同意甲方以零价格向乙方转让其所持有的淄博嘉亿公司51%的股权。股权转让价款的支付甲乙双方一致同意，乙方按照下列方式向甲方支付山东嘉亿公司的股权转让价款：股权溢价款的支付：本协议签订后于2014年10月30日前，乙方向甲方支付股权转让款人民币8160万元(大写捌仟壹佰陆拾万元整)；项目用地收益的支付：(1)项目二期(即横一路以北，昌国路以南)：该期项目用地摘牌后90日内，乙方向甲方全额支付该挂牌土地的项目用地收益。(2)项目三期(即该项目剩余用地)：该期项目用地具备挂牌条件前，乙方向甲方全额支付该挂牌土地的项目用地收益。股权变更登记:股权工商变更登记:乙方按时足额向甲方支付股权转让款8160万元(大写捌仟壹佰陆拾万元整)后，甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续。本次股权转让所涉之工商变更登记费用由山东嘉亿公司、淄博嘉亿公司承担。工商变更所需文件(变更登记中请书、授权委托书、章程修正案等)由乙方会同山东嘉亿公司、淄博嘉亿公司准备，在符合法律及双方约定情形下，甲方配合签字盖章。如所准备文件发生不符合工商部门要求，甲方不承担责任。协议还约定了其他事项。

上述协议签订后，双方因该协议产生纠纷，被告高强公司诉至淄博市中级人民法院（（2019）鲁03民初126号），后上诉至山东省高级人民法院，高院作出（2020）鲁民终827号民事判决，确认上述协议合法有效、截止到2015年2月15日嘉源公司已支付高强公司股权转让款人民币8160万元中的8000万元，判决嘉源公司限期支付剩余的160万元和违约金。后该160万元及违约金因双方互负债务于2021年5月6日经淄博市中级人民法院执行程序予以抵消。

还查明，在签订上述协议的同一日（2014年8月20日），原告嘉源公司还与被告高强公司的法定代表人高兴明签订《项目合作协议》一份，该协议前言部分的第1、2、3条与上述《股权转让协议》的内容一致，协议另约定了高兴明和原告嘉源公司的股权转让、高兴明的收益等内容，后高兴明因该协议的履行等原因向淄博市中级人民法院起诉（（2019）鲁03民初127号，与上述《股权转让协议》纠纷系同一天开庭审理），要求嘉源公司支付项目合作价款及逾期利息等，后淄博市中级人民法院驳回了其诉讼请求，山东省高院对该判决予以维持。

上述事实，由原被告提交的书证和庭审笔录证实，本院予以确认。

本院认为，原被告签订的《股权转让协议》已被生效的法律文书确认合法有效，双方即应严格遵守。《股权转让协议》约定原告嘉源公司足额向被告高强公司支付股权转让款8160万元后，双方共同办理股权工商变更登记手续，工商变更所需文件(变更登记中请书、授权委托书、章程修正案等)由原告嘉源公司会同山东嘉亿公司、淄博嘉亿公司准备，在符合法律及双方约定情形下，被告高强公司配合签字盖章。上述约定具体明确，现原告嘉源公司已足额支付股权转让款，被告高强公司亦应按照协议约定协助原告嘉源公司办理山东嘉亿置业有限公司和淄博嘉亿房地产开发有限公司的股权变更登记手续。原告嘉源公司的诉讼请求符合双方的约定，本院应予支持。被告高强公司的辩称无事实和法律依据，本院不予采信。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条的规定，判决如下：

被告陕西高强控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告淄博嘉源集团有限公司办理山东嘉亿置业有限公司和淄博嘉亿房地产开发有限公司的股权变更登记手续。

案件受理费50元，由被告陕西高强控股集团有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。

审判员　　邵昌学

二〇二一年十月七日

书记员　　陈　天