***与四川通世达建筑集团有限公司、***股权转让纠纷一审民事判决书

四川省乐至县人民法院 民 事 判 决 书 （2023）川2022民初1648号 原告：***，男，1963年5月11日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：***，四川硕远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川硕远律师事务所律师。 被告：四川***建筑集团有限公司，住所地四川省乐至县天池镇通达路12号。统一社会信用代码91512022206602170L。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，系该公司员工。 被告：***，男，1963年6月1日出生，汉族，住四川省乐至县。 委托诉讼代理人：**（系四川***建筑集团有限公司、***共同委托），四川开川律师事务所律师。 原告***与被告四川***建筑集团有限公司（以下简称***公司）、***股权转让纠纷一案，本院于2023年4月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。***及其委托诉讼代理人***、***，***公司、***委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.确认***持有的***公司股权中的0.308%股权属原告所有；2.判决***公司、***将上述股权0.308%变更登记至原告名下；3.判决***公司向原告分配利润500万元（截至2023年3月31日，实际利润金额以法院查明事实为准），并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息（自2023年4月1日起计算至实际支付完毕之日止）；4.判决***对上述付款义务承担补充赔偿责任；5.本案诉讼费、保全费由***公司、***承担。事实和理由：1996年，***公司与大股东、实际控制人***邀请原告在该公司入股。1996年10月24日，原告向***公司缴纳股本金5万元，***向原告出具了《收款收据》，***公司加盖公章并注明“***交来股本金（转账）5万元。”后因***公司尚有3万元利润未分配给原告，故双方在工商局变更登记时将此3万元利润转增为股本金，原告股本金增至8万元，在***公司占股1.44%。2001年6月25日，***公司未经原告同意进行增资扩股，并将原告股份稀释后变更为0.308%。原告近日获悉，早在2016年6月28日，***通过伪造***公司股东会决议、股权转让协议等方式将原告持有的上述0.308%股权变更登记至***名下，且从原告入股之日起，***公司20余年未向原告分配过利润，计算至2023年3月31日应分配给原告利润已达500万余元。原告为维护自身合法权益，特提起本案诉讼，以达如上请求目的。 ***公司、***辩称：原告起诉请求确认其股东资格，应以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，以***为被告系主体错误。其次，原告已于2010年退出***公司股东行列。1997年，***与案外人**借用***公司资质承包乐至县林产公司职工集资住宅综合楼土建工程项目，后由***独立承包经营该项目，由***向**支付前期垫支款及包干利润分配8万元；工程竣工后，***一直未向**支付上述费用。2010年，经***、**、***协商，***通过将持有的***公司0.308%的股权转让给***方式抵扣尚欠**的8万余元。此后，因***欠***公司砖款14.25637万元、工程垫支款15.523939万元无力支付，不愿前往***公司签具上述款项的支付及股权转让手续，***遂与***电话联系，双方就股权转让相关手续办理达成一致意见，由**代为办理相关股权转让手续。2010年6月28日，***将其持有***公司的0.308%的股权转让给***。***转让股权后从未履行公司股东权利义务，从未参与公司股东会议及经营管理，从未向***公司及***主张权利，甚至2018年***因患病向***借款50万元时亦未主张过股东权利，前述事实表明，***认可2010年的股权转让事实，认可已不是***公司股东的事实。本案系在案外人***房地产开发有限公司起诉***债权债务概括转移纠纷一案中要求***支付债务后，***才提起的本案诉讼，意图通过诉讼达到不偿还债务的目的，属恶意诉讼。第三，本案已过诉讼时效。根据法律规定，股东资格确认纠纷诉讼时效为三年，***从1996年出资到2010年退出***公司股东行列已逾十年，其间从未向***公司、***提出过确认其股东身份的任何诉求，其已丧失胜诉权。第四，原告既未提交载明具体的分配方案的股东会决议，也未证明其他股东有违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润的情形，原告不具备公司股东资格及身份，无权要求分配***公司利润，且其主张分配利润已过诉讼时效。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：《股东会决议》《股权转让协议》及借条来源真实，证明效力本院在裁判说理部分再予阐释；（2001）***初字第1239号民事判决、应收账款明细、民事起诉状与本案不具关联性，对其证明效力不予确认；证人**、**、**的证言能与其他证据印证部分的证明效力予以确认，不能印证部分的证明效力不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1993年8月29日，四川省乐至县通达建筑有限公司（以下简称通达公司）成立，注册资本542万元。1996年3月10日，通达公司召开股东会，会议通过了《公司章程》。1996年10月24日，***出资5万元成为通达公司股东。2001年6月25日，通达公司修改《公司章程》，公司由34个股东共同出资设立，变更注册资本为2600万元，其中登记***出资8万元，占公司股份由原来的1.44%变更为0.308%。2005年1月9日，通达公司修改《公司章程》，将公司更名为***公司，规定股东可以决定公司的经营方针和投资计划，股东可以相互转让其全部或部分出资等；公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经审查验证；公司在每一会计年度终了后分派红息前20日内，将财务会计报告交各股东，接受监督。2010年6月26日，***公司以电话通知方式形成《股东会决议》，决议第1至25项为有***在内的27个股东将各自所持***公司股份全部转让给***，***以货币形式支付转让款，决议签名处的***签名由他人代签及捺印；第26项为股权转让后***公司现有7个股东出资及持股情况；第27至29项为修改公司章程内容；第30项为委托***前往工商局办理变更登记情况。2010年6月28日，***公司办公室工作人员**代***与***签订《股权转让协议》，内容为***将所持0.308%的***公司股份以8万元价格转让给***。同日，***公司在工商部门办理了上述《股东会决议》内容的变更登记。此后至今，***未再参加***公司股东会，未再参与***公司经营管理，***公司也未向***分配利润。2018年至2019年期间，因***与***系相识多年的朋友，***先后三次向***合计借款50万元并约定借款利息按月利率1%计算。法庭辩论终结后，原告向本院提交书面变更诉讼请求的申请。 诉讼过程中，原告曾申请对***公司财务账目进行司法审计，本院因申请事项与待证事实无关而未予准许。 本院认为：原告主张确认《股东会决议》及《股权转让协议》无效并要求恢复股权、分配利润等，根据诉争事实所涉法律关系，本案案由应确定为股权转让纠纷，立案时将案由确定为股东出资纠纷不妥，在此予以更正。虽《股东会决议》及《股权转让协议》上***并未亲自签名（或捺印），但***将***公司股权转让给***的事实具有高度盖然性，理由在于：一是***公司于2010年6月26日以电话通知方式转让股份所涉股东达27个之多，但迄今仅***诉讼提出异议，且变更登记信息股东均能查阅，***表示至2023年才知晓股权已被转让有悖认知常理；二是***公司根据《股东会决议》《股权转让协议》于2010年在工商部门变更***股权登记后，在公司多年正常经营情形下，***既未行使股东权利，也未履行股东义务，此后长达十多年时间也未对股权转让提出过异议；三是***在2018年至2019年期间曾三次向***借款并承诺支付利息，却既未要求支付股份转让款、分配公司利润等，也未要求以此抵扣借款本息，亦与常理不符；四是***在知道或者应当知道股权转让、登记股份已不存在情形下，并未提出异议或以其他方式主张权利，现在事发十余年后才主张权利已过诉讼时效保护期间。因此，应当认定***已将原持有的***公司股权转让给***的法律事实。原告在法庭辩论结束后再申请变更诉讼请求与法律规定相悖，本院不予准许。 综上所述，***在丧失股东身份情形下要求恢复股权、分配利润等主张没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第七十二条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下： 驳回原告***的全部诉讼请求。 案件受理费4.68万元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省资阳市中级人民法院在线提交上诉状。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　陈　耿 二〇二三年十月十日 书　记　员　　邓　月