广西壮象木业有限公司
佛山市展锐家具有限公司、某某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤06民终8047号
上诉人（原审被告）：佛山市展锐家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：***,总经理。
委托诉讼代理人：朱祥宝，广东天舜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁楚雯，广东天舜律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：***，男，汉族，住湖北省孝昌县。
委托诉讼代理人：朱祥宝，广东天舜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁楚雯，广东天舜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市芯迪木业有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：梁庆凤。
委托诉讼代理人：陈斐，广东泽誉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孔祥奔，广东泽誉律师事务所实习律师。
原审第三人：姜邦昌，男，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。
原审第三人：广西壮象木业有限公司，住所地广西壮族自治区融安县。
法定代表人：叶新忠。
上诉人佛山市展锐家具有限公司（以下简称展锐公司）、***因与被上诉人佛山市芯迪木业有限公司（以下简称芯迪公司）及原审第三人姜邦昌、广西壮象木业有限公司（以下简称壮象公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2020）粤0605民初29123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
芯迪公司向一审法院起诉请求：1.判令展锐公司、***支付货款1082434元及利息（以货款1082434元为本金从起诉之日至实际清偿之日止按日利率万分之八计算）；2.判令展锐公司、***承担本案诉讼费用。
经审理，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条的规定，作出如下判决：一、展锐公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款1082434元予芯迪公司，并应以货款1082434元为本金自2020年11月5日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价（1年期）利率上浮50％的标准计付利息予芯迪公司；二、***对展锐公司上项债务承担连带清偿责任；三、驳回芯迪公司的其他诉讼请求。如果展锐公司、***未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7270.96元，财产保全费5000元，合共12270.96元，由展锐公司、***负担。
展锐公司、***上诉请求：1.撤销一审判决，改判为展锐公司向芯迪公司支付货款812434元；2.判令芯迪公司承担本案的一、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院以展锐公司、***没有在一审法庭辩论终结前提出反诉为由，没有在应支付的货款中扣减展锐公司直接损失270000元理据不足。
一、因芯迪公司销售给展锐公司的板材质量问题而给展锐公司造成损失约为1078047元。展锐公司的直接损失270000元有《板材质量售后协议》《展锐工厂代工质量问题扣款通知单》《展锐工厂产品延期交货扣款通知单》等证据为证，事实清楚，损失明显，应予以直接抵扣。至于展锐公司剩余约808047元损失，将提起另案诉讼处理。
展锐公司270000元直接损失包括：1.2020年7月3日展锐公司、迪芯公司与TAZ网店、壮象公司共同签署的《板材质量售后协议》中的物流安装费、销毁费用170000元，该170000元已由TAZ网店在2020的8月4日出具的《展锐工厂代工质量问题扣款通知单》中确认扣除。2.另有100000元损失为TAZ网店于2020年9月28日发出的《展锐工厂产品延期交货扣款通知单》中扣除的芯迪公司因板材质量问题导致延期交货而赔偿的100000元损失。
芯迪公司作为板材的销售者，姜邦昌、壮象公司作为产品的生产者，所供应给展锐公司的产品应当是符合保障人体健康和人身安全的产品。根据展锐公司提供的《检验报告》显示，芯迪公司与姜邦昌、壮象公司提供的刨花板并不符合《室内装饰装修材料木家具中有害物质限量》《室内装饰装修材料溶剂型木器涂料有害物质限量》的文件要求，其产品的甲醛含量高达8.2mg/L,属于有毒有害产品，如其在市场上流通将造成广大消费者不可逆转的身体危害。
根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，芯迪公司向展锐公司供应的刨花板属于缺陷产品、有毒有害产品，上述刨花板应作停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品的处理。故芯迪公司根本没有完成向展锐公司交付合格货物的义务，既然芯迪公司没有交付货物，展锐公司当然享有拒绝付款的抗辩权，故展锐公司在一审作出的答辩属于抗辩，不需另行提起反诉。根据《中华人民共和国民法典》第六百一十条的规定“因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。”芯迪公司交付的货物不存在使用条件，构成根本违约。因此，展锐公司可以选择更换货物或减少货款的方式进行抗辩。
二、本案的发生系由于芯迪公司供应板材的原因，芯迪公司在2020年5月份首批供应给展锐公司的板材被认定为甲醛超标，展锐公司向芯迪公司反映后，芯迪公司更换了板材生产商才再次向展锐公司供应。
展锐公司接到TAZ网店的生产订单后需要购买板材，于是首次与芯迪公司合作购买板材。在与芯迪公司供应的板材甲醛超标后，展锐公司已经告知了芯迪公司所有的板材已经用于生产网店需要的组合床，已没有任何剩余。双方确认上述事实后，为赶上完成网店的订单，芯迪公司才再次在2020年7月份选择新的板材生产商再次供货，上述事实有***与芯迪公司员工程海莲2020年7月份微信聊天记录为证。故芯迪公司在2020年7月份后所供应的板材才是合格的板材，该部分板材才应计算货款。
三、一审法院没有厘清事实，本可以直接扣减的费用不作扣减处理，形成诉累，增加司法负担，加大当事人诉讼成本，造成案了事不了。
芯迪公司答辩称：
一、展锐公司上诉请求改判展锐公司向芯迪公司支付货款812434元(即在货款中抵扣270000元)的主张没有任何法律和事实根据，请求二审法院维持一审判决，依法驳回展锐公司的上诉请求。主要理由如下：
（一）展锐公司、***拖欠芯迪公司货款1082434元，事实清楚，证据充分，展锐公司应当及时足额向芯迪公司支付货款1082434元以及对应的利息。
（二）展锐公司未在一审法庭辩论终结前提出反诉，其要求芯迪公司赔偿损失270000元的主张依法应不予审理。
二、退一步说，展锐公司并未对其抗辩主张完成有效举证，其主张抵扣芯迪公司货物货款的理由亦不能成立。主要理由如下：
（一）案涉家具的甲醛释放量超标质量问题并非是由芯迪公司供应的E1刨花板引起，展锐公司并未对其抗辩主张完成有效举证。展锐公司主张芯迪公司供应的E1级刨花板存在甲醛超标的质量问题，所依仗的唯一证据是《检测报告》（No.2020CKJC2622）,但该检测报告的检测对象为展锐公司生产的整件家具（A09型号多功能组合床），并非针对芯迪公司供应的E1级刨花板（素板）货品；A09型号多功能组合床由多个供应商供应的多个组件组成，该次检测过程并未区分A09型号多功能组合床的各个组成部件，故该份报告反映的内容只能证实整件家具甲醛释放量超标，不能证实甲醛释放量的超标来源于哪个具体的组成部件。
（二）甲醛超标质量问题不排除是由展锐公司自身的加工工序及其他材料引起。通过一审法庭调查活动，结合《产品施工料单》等证据可知，展锐公司在案涉组合床的生产过程中，使用到了其他供应商（非芯迪公司）提供的高密度中纤板、三聚氰胺板、油漆等其他板材、材料；此外，展锐公司在生产案涉组合床的制造过程中，还进行了贴三聚氰胺纸、开料、封边和喷油漆等操作工序，当中并不能排除展锐公司添加、添附的物料中含有（或主要是）甲醛成分，特别是贴三聚氰胺纸和封边的过程都需要使用大量的胶水，这些都有可能是甲醛超标的成因。故此，展锐公司根本不能排除其组合床的甲醛超标，系源于其使用了非芯迪公司供应的板材或者是在自身的加工工序过程中添加了含有甲醛成分的胶水、油漆的可能性。壮象公司的诉讼代理人（壮象公司副总经理）荣波在一审法庭调查中指出，根据其长期从业经验判断，按照现有的板材生产工艺，若板材存在甲醛超标问题，一般只会检测出甲醛数值超出1点几，但展锐公司提供的检测报告却显示数值超出6点几，明显不符合常理，很大可能是因展锐公司的后期加工如喷漆、胶水等造成的，对此展锐公司并未能提供反证。
综上，展锐公司不能举证证明主张抵扣的损失属实且其提供的证据与本案事实不具有法律上的因果关系，其诉请不应获得法院支持。
三、芯迪公司在向姜邦昌购进案涉板材时已尽到交易中的合理审查义务。在案涉板材交易过程中，姜邦昌提供的案涉板材有对应的生产合格证、标贴以及检测合格的检测报告，且均注明生产单位是壮象公司，货款收款账户也是壮象公司的公账。经芯迪公司查询，壮象公司是有合法生产板材产品资质的大型企业。故此，芯迪公司在向姜邦昌购进案涉板材时已尽到交易中的合理审查义务。若案涉板材被认定存在产品质量问题，也应当由壮象公司、姜邦昌对产品质量问题造成的法律后果承担全部责任，同时其二者之间互为共同连带责任，与芯迪公司无关。
综上所述，展锐公司、***的上诉请求没有任何事实和法律根据，请法院依法查明本案事实，维持一审判决，驳回展锐公司的全部诉讼请求，维护芯迪公司的合法权益。
姜邦昌、壮象公司在二审期间未陈述意见。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合展锐公司的上诉请求，本案在二审期间的审查范围为展锐公司上诉主张其仅应向芯迪公司支付货款812434元是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：
本案中，芯迪公司与展锐公司之间存在买卖合同关系，经双方对账确认，展锐公司尚欠芯迪公司2020年5月1日至2020年9月30日期间的货款1082434元。展锐公司上诉主张其只应向芯迪公司支付货款812434元的主要理由为，芯迪公司提供的板材存在质量导致其产生直接经济损失270000元，扣减该270000元后展锐公司的应付货款金额为812434元（1082434元-812434元）。展锐公司的上述主张实质上是要求芯迪公司就涉案板量的所谓质量问题向其承担支付赔偿款270000元的法律责任，该主张已经构成独立的诉讼请求，而不属于一般抗辩的范畴。然而，展锐公司在一审期间并未就其主张的质量问题向一审法院提出反诉，在此情况下，一审法院对展锐公司主张的质量赔偿主张不作审查认定，并无不妥。换言之，在上述质量赔偿问题未经审理的情况下，展锐公司上诉主张在本案讼争货款金额1082434元中直接扣减270000元，无事实及法律依据，本院不予支持。在芯迪公司提起本案诉讼之后，展锐公司仍拒绝清偿货款无理，一审法院判令展锐公司向芯迪公司支付货款1082434元及相应利息，合法有据，本院予以维持。同时，因展锐公司是***开办的一人有限责任公司，且***未能举证证明其财产独立于展锐公司财产，故一审法院判令***对展锐公司的涉案债务承担连带清偿责任符合《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，本院亦予维持。
综上所述，展锐公司、***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5350元，由上诉人佛山市展锐家具有限公司、***负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 霍 娟
审 判 员 刘全志
二〇二一年五月二十日
法官助理 区翠莹
书 记 员 曹新娟
