泰安市青山房地产开发有限公司、山东农业大学合同纠纷民事二审民事判决书

山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁09民终4105号 上诉人（原审原告）：泰安市青山房地产开发有限公司，住所地泰安市青山新村。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，****（泰安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，****（泰安）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：山东农业大学，住所地泰安市泰山区岱***61号。 法定代表人：***，校长。 委托诉讼代理人：***，山东众***（泰安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，山东众***（泰安）律师事务所律师。 上诉人泰安市青山房地产开发有限公司（以下简称青山公司）与上诉人山东农业大学（以下简称农业大学）合同纠纷一案，不服山东省泰安市泰山区人民法院（2022）鲁0902民初1915号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 青山公司上诉请求：依法撤销（2022）鲁0902民初1915号民事判决书第一项利息部分的判决事项，改判被上诉人支付利息：自2012年11月20日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。事实和理由：原审查明至2012年11月已向上诉人支付127030665.64元，剩余14969334.36元未付。同时查明2019年1月22日，泰安市人民政府第3期专题会议纪要，会议确定：四、关于*****与农大的遗留问题。山东农业大学生活服务区遗留问题由市擂鼓石大街中段建设工程指挥部协调山东农业大学、泰安市青山建筑开发有限公司配合泰山区，于2019年3月底前依法结算完前期账务。具体由市住建局、房管局负责。据此原审认为：“对于原告要求被告支付利息的诉讼请求，买卖协议中虽未约定利息，因泰安市人民政府2019年1月的专题会议纪要中确定于2019年3月底前依法结算完前期账务，故应视为原告向被告主***，被告于2019年3月底前未支付款项构成违约，应于2019年4月1日起向原告支付逾期利息，对于原告要求自2012年11月20日起计算利息，本院不予采信。”上诉人认为案涉合同签订的付款条件客观上并不存在。本案上诉人主张的是政府收回划拨土地时对地上建筑物的成本补偿，上诉人按照政府指示交付地上建筑物给被上诉人时，被上诉人就有义务全额付清补偿款，上诉人自被上诉人最后一次付款次日，即2012年11月20日起算利息符合法律规定。2019年1月22日泰安市人民政府第3期专题会议纪要是在上诉人不断向政府反应诉求的情况下，政府有关部门做出的督促意见，上诉人并没有承诺放弃之前的利息权益，原审法院未支持上诉人就利息部分的诉求属于认定事实和适用法律错误。综上，请求二审法院查明事实后，依法改判支持上诉人的全部上诉请求。 农业大学辩称，一、涉案合同约定的付款条件合法有效，双方均应遵守。根据《山东农业大学南校区学生生活区资产买卖协议》（以下简称“买卖协议”）第二条第四款；“本协议签订后，甲方（农大）于2010年9月6日下午首付给乙方（青山公司）3000万元（大写：叁仟万元），余款根据办理土地、房产过户手续的进程分期支付”。根据该约定，青山公司负有先履行过户手续的义务，农大根据土地、房产过户手续的完成情况分批向其支付资产购买款。2010年10月，青山公司协助农大办理土地过户手续，农大陆续向青山公司支付约1.27亿元。但是，青山公司至今未给农大办理房产过户手续，一审庭审时青山公司明确表示拒绝协助农大办理房产过户手续，拒绝提供办理房产过户手续必须的发票等资料，青山公司已经违反主要合同义务。根据《民法典》第526条，“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求”，鉴于青山公司拒绝履行办理房产过户手续的义务，涉案合同约定的付款条件尚未成就，农大有权拒绝青山公司支付余款的请求。另外，涉案资产买卖合同的标的物是不动产，根据《民法典》第二百零九条、五百九十八条等相关法律规定，出卖方有为购买方办理房屋产权过户登记手续、转移房产所有权的义务。涉案资产买卖协议将“办理房产登记手续”作为付款条件，符合相关法律规定和不动产买卖的交易习惯。青山公司在上诉状中认为“涉案合同签订的付款条件客观上并不存在”显然不能成立。二、本案应为“买卖合同纠纷”，并非青山公司主张的“拆迁补偿合同纠纷”，况且无论是哪种合同，都应当按照约定履行。青山公司在上诉状中提出应以“交付地上建筑物”的时间作为农大支付全部款项的期限，没有任何事实和法律依据。根据涉案资产买卖合同的内容可以看出，该合同签订的背景是青山公司主动要求“将学生生活区转卖给甲方（农大）”，此后经过多轮谈判，双方就标的物价格、付款条件、权利义务等内容达成一致意见，才有了涉案的资产买卖协议。该协议内容并不涉及任何拆迁补偿问题，青山公司在上诉状中提出涉案资产购买款是“政府收回划拨土地时对地上建筑物的成本补偿”，没有任何依据。青山公司在上诉状中以涉案款项系“拆迁补偿”为由，主张“交付地上建筑物给被上诉人（农大）时，被上诉人（农大）就有义务全额付款补偿款”既不符合涉案合同约定，也没有任何法律依据。三、2019年1月22日泰安市人民政府第3期专题会议纪要不能作为认定本案事实的依据。首先，该会议纪要第一段就会议内容进行了简要概括：“主要就腾空泮河大街以北、***以东***庄210亩地作为山东农业大学教育用地所涉及的有关问题进行了认真研究”。但是，涉案资产买卖协议签订于2010年，合同签订时学生生活区早已建设完毕，不存在腾空土地的问题，而且会议纪要记载的土地面积与涉案资产买卖的土地面积相差较大。其次，该会议纪要第四项内容是有关部门协调“农大、青山公司配合泰山区……结算完前期账务”，青山公司将该内容解读为“政府有关部门督促农大向青山支付涉案合同款”，显然与原文不符。最后，本案双方均未参加该会议，会议纪要内容也无法证实与涉案合同款项支付有关，不能作为青山公司向农大主张涉案资产购买款的依据。综上，青山公司的上诉请求以及其陈述的事实理由均无事实和法律依据，请二审法院驳回青山公司的上诉。 农业大学上诉请求：1．依法撤销泰山区人民法院（2022）鲁0902民初1915号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2．本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，涉案合同的违约方系被上诉人，上诉人拒绝支付尾款只是正常行使抗辩权，维护自身合法权益。根据《山东农业大学南校区学生生活区资产买卖协议》（以下简称“资产买卖协议”），山东农业大学（以下简称“农大”）以1.42亿元的价格购买学生生活区土地使用权、地上建筑物及所有附属物、地下配套设施的房产所有权。双方约定：“4、本协议签订后，甲方（农大）于2010年9月6白下午首付给乙方（青山公司）3000万元，余款根据土地、房产过户手续的办理进程分期支付。所有过户手续办理由乙方负责”。“5、土地过户手续必须于2010年11月30日前办理完成，其他房产等全部手续须于2011年1月21日前办理完成”。涉案买卖协议签订后，农大积极履行付款义务，已经累计向青山公司支付款项127030665.64元。但是，青山公司在一审期间已经表明，拒绝履行为上诉人办理房产过户手续的主要合同义务。根据《资产买卖协议》第二条、《民法典》第五百二十六条等相关规定，被上诉人司拒绝履行在先主合同义务，上诉人为维护自身合法权益，有权依法拒绝其付款请求。因此，农大为维护自身的合法权益拒绝支付余款，符合合同约定和相关法律规定。一审法院无视青山公司严重违约的事实，判令上诉人支付尾款并承担逾期利息损失，严重损害了上诉人的合法权益，属于认定事实错误。二、涉案买卖合同的标的物是“不动产”，出卖方的主要合同义务是转移标的物所有权，但一审法院却适用动产物权变动的相关规定，认为被上诉人的合同主义务为“交付”标的物，属于适用法律错误。《合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。涉案《资产买卖协议》的标的物是土地、房屋等不动产。根据《民法典》第二百零九条，不动产物权的变动以登记为准，交付并不能起到物权变动的效果。在涉案不动产买卖合同中，青山公司的主要合同义务是为农大办理产权过户登记手续，转移标的物所有权。但一审法院却适用动产物权设立和转让的相关规定，认为青山公司的合同主义务为“交付”买卖协议约定的标的物，进而得出青山公司已经履行主要合同义务的错误结论。一审法院适用法律明显错误，请二审法院加以更正。三、一审法院将《泰安市人民政府2019年1月的专题会议纪要》，作为青山公司向农大主***的依据，缺少事实和法律依据。青山公司提交的《泰安市人民政府2019年1月的专题会议纪》（证据十）内容为“擂鼓石大街中段建设工程指挥部协调山东农业大学、泰安市青山建筑开发有限公司配合泰山区，于2019年3月底前依法结算完前期账务”。其中，涉及泰山区、农大、青山公司等多个主体，具体的结算内容、对象、数额等均不明确，一审法院据此得出青山公司向农大主***的结论，缺乏事实依据。抛开《会议纪要》的内容，青山公司向一审法院提交的该份证据为复印件，农大对该证据的真实性及证明目的等均不认可。根据《民事诉讼法》的相关规定，书证的复制件不能单独作为认定事实的依据。综上，一审法院依据该会议纪要认定“视为原告（青山公司）向被告（农大）主***，被告于2019年3月底前未支付款项构成违约，应于2019年4月1日起向青山公司支付逾期利息”。该认定，事实不清，证据不足。四、一审判决在本院认为部分，遗漏了上诉人的主要抗辩理由，存在明显错误。在本案中，上诉人的主要抗辩理由是青山公司违反在先合同义务，拒绝给农大办理房屋产权过户手续，导致农大无法获得涉案合同项下的房屋所有权，严重损害了农大的合法权益。但是一审法院在本院认为部分却将上诉人的抗辩理由改为“青山公司未履行房产过户手续中开具发票的主要义务”，在之后的论述中，更是直接删掉了上诉人关于主合同义务的抗辩，仅以“开具发票则义务并不是与被告支付买卖款相对价的合同主义务”为由，否定上诉人的抗辩理由。上诉人在一审期间对青山公司违反“主合同义务”和“附随义务”的事实都进行了说明。但是，一审法院对青山公司违反主要合同义务避而不谈，修改上诉人的答辩内容。对于一审法院的错误做法，请二审法院予以纠正。综上，青山公司违反合同约定，拒绝为农大办理房屋产权登记手续，导致涉案合同项下的房产所有权不能转移，根据合同约定及相关法律规定，目前尚不具备支付剩余款项的条件。请法院查明事实，驳回青山公司的诉讼请求。 青山公司辩称，一、原审法院认定案由正确，本案案由为拆迁补偿合同纠纷，不是不动产买卖合同纠纷。应当以拆迁补偿合同的法律规定审理本案。答辩人对原审审理查明认定的基本事实无异议，但不认可按照买卖合同的法律关系审理本案。原审审理认定：2010年9月16日，农业大学作为甲方、*****委作为乙方、青山公司作为丙方签订《三方协议书》，约定：“经甲、乙、丙三方协商，达成如下协议：二、乙方委托丙方代表乙、丙两方与甲方商谈，经多次商谈，甲乙双方以地上房屋及附属物按照丙方建设时的建筑安装成本、各项规费（上级各部门的手续费）及配套设备设施的实际支出为依据，减去折旧费等费用后达成买卖协议价格，其中土地价格三方商定按17万元/亩计算。三、关于乙方的土地补偿问题由丙方负责与乙方协商解决，甲方不再与乙方产生与学生生活区资产有关的任何经济往来。”2010年10月25日，泰安市国土资源局作为甲方、*****委作为乙方签订《收回土地使用权协议书》，约定：“2003年泰政土字【2003】61号，市政府将G地块96462平方米国有土地使用权划拨给你村，作为山东农业大学科教园学生生活区用地。现为了高等教育可持续发展的需要，收回该地块划拨给山东农业大学。根据《中华人民共和国土地管理法》等有关法律、法规的规定，经甲、乙双方协商，达成如下协议：二、收回土地使用权补偿：甲方无偿收回乙方的该宗土地使用权，不再另行支付任何费用。相关事宜最终按乙方与农业大学和青山公司三方协议执行。”由此确定本案合同的款项构成是：建筑安装成本﹢各项规费﹢配套设备设施的实际支出﹢土地补偿（注：从市自然资源管理局印证，政府征收***庄农用土地时以**建设经营生活区项目为条件没有支付土地补偿）。案涉土地的流转是：市政府征收***庄集体土地为国有划拨，又划转给***庄建设农大南校区生活区项目，答辩人投资建设完成并与***庄合作经营，后因农大申请自我管理大学生生活区，政府又收回案涉划拨用地再划转给农大，农大作为新的划拨土地使用人和地上资产的接受方直接支付相应建设成本折旧补偿和土地补偿。由此可见：本案所涉合同的权利义务关系的本质属性是补偿合同关系，所涉合同标的是农大接受政府划拨用地和征收的地上资产，支付相应的经济补偿款项，所涉款项金额并不是按照市场交易规则协商确定的不动产市场价格。由于当事人对法律关系认识不清或者模糊，案涉合同使用了“资产买卖协议”、“土地价格”等概念，但案涉法律关系的本质并不能因错误使用的概念术语改变性质。关于这一点答辩人的代理律师在原审结束后，根据法庭的要求到市自然资源管理局咨询了相关负责人，并形成了书面文字交付原审法庭，请二审法院查明并予以纠正。二、根据本案土地划拨流转的过程，根本无需办理过户手续，是政府进行收回划转完成的。划拨土地上的建设规划手续是***庄申报的，答辩人只是投资合作方，项目建成后***庄没有办理房产登记手续，本案自然也不存在房产过户问题，即使如需办理房产登记，答辩人也仅有协助办理的义务。2010年12月24日的《补充协议》：经双方签字交接后，地上建筑物及所有附属物房产所有权归甲方。房产登记手续根据甲方需要视情况办理，乙方须积极协助按甲方要求进行。因此案涉合同关于土地过户和房产过户的约定客观上不能实现，依法视合同未约定。三、本案法律关系的本质为拆迁补偿合同纠纷，农大的上诉理由均不能成立。农大已经占有使用了十几年，案涉款项一直以未开具税务发票拒不支付，给答辩人的经营造成巨大损失。十几年来，农大在接受历年例行财务审计时均没有因已经支付了一亿多元受到任何处理，按照拆迁补偿的法律关系，答辩人应当开具收款收据。答辩人为了计算利息方便简单，从2012年11月20日主张利息，没有过多计较，已经做出了让步。案涉标的物已交付农大使用达12年之久，拒绝支付剩余款项没有事实和法律依据，更不符合情理，应该依法予以驳回。因迟延付款行为给答辩人造成经济损失，也应该从最后一次付款之日计算。 青山公司向一审法院起诉请求：1．判令被告支付原告补偿款1496.933436万元及利息损失731.963535万元（自2012年11月20日暂计算至2022年1月20日止，以1496.933436万元为基数计算，详见计算明细）；2．本案诉讼费用及律师代理费等其他合理费用由被告承担。 一审法院认定事实：2003年10月24日，泰安市泰山区上高街道办事处*****取得位于××村的国有土体使用证，证号为：泰土国用（2003）第0××1号，使用权类型为划拨。2002年10月28日，农业大学作为甲方、泰安市泰山区××村村民委员会（以下简称*****委）作为乙方签订《山东农业大学科教园学生生活区建设协议书》，由农业大学委托*****委承建学生生活区。2003年1月4日，*****委作为甲方、青山公司作为乙方签订《山东农业大学科教园学生生活区合作建设经营管理协议书》，约定因甲方无足够资金进行建设，甲、乙双方依据《合同法》以及有关法律、法规之规定，遵循平等互利、友好合作、诚实守信的原则，合作建设经营管理该科教园生活区。2010年9月16日，农业大学作为甲方、*****委作为乙方、青山公司作为丙方签订《三方协议书》，约定：经甲、乙、丙三方协商，达成如下协议：一、乙方、丙方同意将乙、丙双方共同拥有的山东农业大学南校区学生生活区（原名山东农业大学科教园学生生活区）的土地使用权、地上附属物及地下配套设施的所有权处置给甲方。二、乙方委托丙方代表乙、丙两方与甲方商谈，经多次商谈，甲乙双方以地上房屋及附属物按照丙方建设时的建筑安装成本、各项规费（上级各部门的手续费）及配套设备设施的实际支出为依据，减去折旧费等费用后达成买卖协议价格，其中土地价格三方商定按17万元／亩计算。费用根据土地、房产过户手续的办理进程分期支付。三、关于乙方的土地补偿问题由丙方负责与乙方协商解决，甲方不再与乙方产生与学生生活区资产有关的任何经济往来。2010年10月25日，泰安市国土资源局作为甲方、*****委作为乙方签订《收回土地使用权协议书》，约定：2003年泰政土字【2003】61号，市政府将Ｇ地块96462平方米国有土地使用权划拨给你村，作为山东农业大学科教园学生生活区用地。现为了高等教育可持续发展的需要，收回该地块划拨给山东农业大学。根据《中华人民共和国土地管理法》等有关法律、法规的规定，经甲、乙双方协商，达成如下协议：一、收回土地位置及面积，收回土地位于××村委东侧，面积为96462平方米，土地使用证号为：泰土国用（2003）第0××1号。二、收回土地使用权补偿：甲方无偿收回乙方的该宗土地使用权，不再另行支付任何费用。相关事宜最终按乙方与农业大学和青山公司三方协议执行。后农业大学作为甲方、青山公司作为乙方签订《山东农业大学南校区学生生活区资产买卖协议》，双方就农业大学南校区学生生活区全部资产达成如下一揽子协议：1、*****委于2010年9月6日书面委托乙方处置原由其双方共同拥有的学生生活区的土地使用权、地上建筑物及所有附属物、地下配套设施的房产所有权给甲方。2、甲乙双方经过反复成本核算，多轮多人多次洽谈，双方最终确定上述标的物的总价为1.42亿元。3、乙方保证上述标的物权属清楚。双方正式交接前所发生的费用、一切与其他方的债权债务及纠纷均由乙方负责处理，并承担民事责任。若由此给甲方造成的经济损失由乙方负责给予甲方赔偿。4、本协议签订后，甲方于2010年9月6日下午首付给乙方3000万元，余款根据土地、房产过户手续的办理进程分期支付。所有过户手续办理由乙方负责，费用由双方根据国家有关部门的规定各自承担。5、土地过户手续必须于2010年11月30日前办理完成，其他房产等全部手续须于2011年1月21日前办理完成。因乙方原因和各种手续不齐备造成的标的物过户、交接不能顺利进行，责任由乙方承担。9、本协议签订之日起，甲方与*****委与2002年10月28日签订的《山东农业大学科教园学生生活区建设协议书》、乙方与*****委于2003年1月4日签订的《山东农业大学科教园学生生活区合作建设经营管理协议书》、甲方与乙方于2003年6月12日签订的《山东农业大学科教园学生生活区公寓、食堂租赁合同书》同时废止。2010年12月24日，农业大学作为甲方、青山公司作为乙方签订《山东农业大学南校区学生生活区资产买卖补充协议》，补充协议内容：经双方协商同意，甲乙双方就南校区学生生活区地上建筑物及所有相关附属物进行了清点、核对、确认、交接，签字交接后，地上建筑物及所有附属物房产所有权归甲方。房产登记手续根据甲方需要视情况办理，乙方须积极协助按甲方要求进行，2010年9月6日签订的《山东农业大学南校区学生生活区资产买卖协议》中第二条买卖协议内容第3、4、5项其他内容仍然有效。签订上述资产买卖协议后，原告将协议中约定的标的物交付被告使用。原被告均认可签订上述1.42亿元的资产买卖协议后，被告于2010年9月至2012年11月期间已向原告支付127030665.64元，对于剩余14969334.36元未支付的原因，被告称系原告拒绝向其开具涉案1.42亿元的发票，未协助其办理房产过户手续。对此，原告称其所获取的补偿属于政府补偿，泰安市政府收回划拨土地的文件里有明确记载，由农业大学直接将补偿支付给原告。因原告获取的是地上建筑物剩余价值的政府补偿，根据法律规定，不属于开具发票的交易行为，不需要开具发票。买卖协议中未有关于发票及税费承担的相关约定，如有约定的话，当时的款项也不仅仅是1.42亿元。2019年1月22日，泰安市人民政府第3期专题会议纪要，会议确定：四、关于*****与农大的遗留问题。山东农业大学生活服务区遗留问题由市擂鼓石大街中段建设工程指挥部协调山东农业大学、泰安市青山建筑开发有限公司配合泰山区，于2019年3月底前依法结算完前期账务。具体由市住建局、房管局负责。原告提交2021年催款函、2022年1月17日律师函（要求被告在收到函件后三日内支付所欠款项）及物流信息（被告于2022年1月18日签收）各一份，主张其多次向被告催要剩余拆迁补偿款，被告均未按照约定支付。被告称，该证据也不能证实原告所说的多次向被告催要。被告提交2022年1月28日邮政快递寄件存根、ＥＭＳ快递单号查询截图、以及《关于要求贵司继续协助办理房屋产权过户手续和开具发票的通知》，主张2022年1月28日，农大要求青山公司协助农大办理涉案房产过户手续，并依法提供发票，青山公司于2022年1月29日收到该通知。原告称，被告收到原告于2022年1月17日发送的律师函后，向原告邮寄该通知，目的在于无正当理由阻止向原告付款。但其通知中的内容并不属于原告的义务。庭审中，原告明确诉讼请求中的利息损失计算方式为，自2012年11月20日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；2019年8月20日之后按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算。 一审法院认为，原告与被告签订的《山东农业大学南校区学生生活区资产买卖协议》及《山东农业大学南校区学生生活区资产买卖补充协议》是双方真实意思表示，不违反相关法律规定，是合法有效的合同，双方应该按照协议约定全面履行各自义务。协议中约定学生生活区的土地使用权、地上建筑物及所有附属物、地下配套设施的房产所有权标的物的总价为1.42亿元，现被告已经支付原告127030665.64元，尚欠14969334.36元。现被告主张因原告未履行房产过户手续中开具发票的主要义务，故不同意支付剩余款项。资产买卖协议中虽约定“余款根据土地、房产过户手续的办理进程分期支付。土地过户手续须于2010年11月30日前办理完成，其他房产等全部手续须于2011年1月21日前办理完成。因乙方原因和各种手续不齐备造成的标的物过户、交接不能顺利进行，责任由乙方承担”，因原被告签订的系买卖协议，原告的合同主义务为交付买卖协议约定的标的物，与此对价的被告的主合同义务为向原告支付买卖价款，即在原告已经履行交付标的物的情况下，被告应及时支付买卖价款。对于被告主张的原告在收到买卖价款后应向其开具发票则是原告应尽的附随义务，该义务并不是与被告支付买卖款相对价的合同主义务，因此被告不得以原告未履行开具发票的义务为抗辩，拒绝履行其支付买卖价款的合同主义务。因此对被告以原告未开具发票为由其有权不支付买卖价款的主张，一审法院不予采纳。对于原告要求被告支付剩余14969334.36元款项的诉讼请求，一审法院予以支持。对于原告要求被告支付利息的诉讼请求，买卖协议中虽未约定利息，因泰安市人民政府2019年1月的专题会议纪要中确定于2019年3月底前依法结算完前期账务，故应视为原告向被告主***，被告于2019年3月底前未支付款项构成违约，应于2019年4月1日起向原告支付逾期利息，2019年4月1日起至2019年8月19日止的利息标准按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，2019年8月20日之后利息标准按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。对于原告要求自2012年11月20日起计算利息，一审法院不予采信。对于律师代理费，原告未提供相应证据证实其主张，故对该项诉讼请求，一审法院不予支持。对于被告抗辩的原告未向其开具发票的意见，因被告未提起反诉，一审法院不予处理，被告可另行主张相关权利。综上所述，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决：一、被告山东农业大学于本判决生效之日起十日内支付原告泰安市青山房地产开发有限公司14969334.36元及利息（均以14969334.36元为基数，自2019年4月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；2019年8月20日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告泰安市青山房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费76622元，由原告泰安市青山房地产开发有限公司负担24370元，被告山东农业大学负担52252元。 二审中，当事人未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，青山公司、农业大学作为平等的民事主体签订了《山东农业大学南校区学生生活区资产买卖协议》（以下简称《资产买卖协议》）及《补充协议》等一系列的合同，青山公司据此请求判令农业大学支付相应款项，根据当事人的诉讼请求及相互之间的法律关系，本案案由应变更为合同纠纷。 青山公司、农业大学在签订《资产买卖协议》及《补充协议》前与案外人*****委相互签订了一系列协议，且《资产买卖协议》亦记载“甲乙双方经过反复成本核算，多轮多人多次洽谈”，因此，双方当事人签订的《资产买卖协议》及《补充协议》系当事人慎重考量后签订，是当事人真实意思表示，且不违背法律的强制性规定，双方当事人均有义务履行上述协议。在《资产买卖协议》中双方约定“本协议签订后，甲方（农业大学）于2010年9月6日下午首付给乙方（青山公司）3000万元（大写：叁仟万元），余款根据办理土地、房产过户手续的进程分期支付；所有过户手续办理由乙方负责，费用由双方根据国家有关部门的规定各自承担”。其后签订的《补充协议》在确认《资产买卖协议》中约定的地上建筑物及附属已经进行交接的同时再次约定“房产登记手续根据甲方需要视情况办理，乙方须积极协助按甲方要求进行”，同时约定《资产买卖协议》中第二条第3、4、5项内容仍然有效，即青山公司仍负有办理过户的合同义务。通过以上条款可以证明，双方在合同中将办理不动产登记手续作为合同履行的主要义务和农业大学支付相应款项的重要条件。根据《资产买卖协议》约定，农业大学共需支付1.42亿元，目前已经支付127030665.64元，而青山公司尚未履行其主要合同义务之一，即协助农业大学办理不动产登记，且双方对根据办理土地、房产过户手续的进程分期付款的具体数额并未明确，因此，青山公司主张的款项付款条件尚未成就，一审法院判令农业大学支付相应款项并支付利息，于法无据，不予支持。青山公司可待条件成就后另行主***。 综上所述，泰安市青山房地产开发有限公司上诉请求不能成立，应予驳回；山东农业大学上诉请求部分成立，一审判决认定事实有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销泰安市泰山区人民法院（2022）鲁0902民初1915号民事判决； 二、驳回泰安市青山房地产开发有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费76622元，由泰安市青山房地产开发有限公司负担。二审案件受理费104604元，由泰安市青山房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　井　慧 审判员　　*** 二〇二二年十二月七日 书记员　　***