四川省德阳市金隆建筑有限公司、四川浩柏石业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省攀枝花市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川04民终262号

上诉人（原审被告）：四川省德阳市金隆建筑有限公司，住所地：四川省德阳市宝山街****，统一社会信用代码：91510600205179702M。

法定代表人：范云贵，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘忠国，四川极宇律师事务所律师，执业证号：××。

被上诉人（原审原告）：四川浩柏石业有限公司，住，住所地：四川省成都市武侯区二环路西一段********，社会信用代码：91510107MA6CTWNC9K。

法定代表人：周宇，该公司总经理。

委托诉讼代理人：吕庆，四川晓明维序律师事务所律师，执业证号：××。

上诉人四川省德阳市金隆建筑有限公司（以下简称金隆公司）因与被上诉人四川浩柏石业有限公司（以下简称浩柏公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市仁和区人民法院（2020）川0411民初2259号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人金隆公司的委托诉讼代理人刘忠国、被上诉人浩柏公司的法定代表人周宇及其委托诉讼代理人吕庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金隆公司上诉请求:请求撤销一审判决，改判由金隆公司向浩柏公司支付货款400000元；由浩柏公司承担本案一二审诉讼费。事实和理由：1.《协议》签订的前提是四方均明确认可《石材采购合同》约定的最终实际送货量和货款以财评认定为准，因据实结算条件未成就，经协商一致是金隆公司向浩柏公司等三方共同支付暂定货款850万元，包括已经向上海钰洋石材有限公司（以下简称钰洋公司）支付的450元和向攀枝花市泽柏贸易有限公司（以下简称泽柏公司）支付的120万元，还需向泽柏公司支付240万元、向浩柏公司支付40万元，如果金隆公司任何一期款项未付，浩柏公司和泽柏公司有权就850万元中未付的280万元提起诉讼，金隆公司与浩柏公司之间的未付款仅为40万元，一审认定为1920000元错误。2.钰洋公司、泽柏公司、浩柏公司是法律规定的关联公司，供应货物、收取货款以及签订《协议》，全部是周宇代表三个公司完成，三个公司是存在利益关系的关联公司，《协议》第二、三条约定分期支付货款的时间、金额，以及第五条约定的违约责任，真实意思表示是浩柏公司利用与钰洋公司、泽柏公司的关联关系约束金隆公司向浩柏公司和泽柏公司支付剩余的280万元，不是将三家的债权债务关系割裂后分别计算。3.最高人民法院2013年1月31日发布的第四批指导案例第十五号，适用的范围仅是对关联公司的债务承担连带责任，对关联公司之间享有权利和转移利益没有普遍指导效力。浩柏公司与另外两家公司是否构成关联和人格混同，依据证据规则和日常生活经验即可认定，一审法院适用法律错误。4.按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，《协议》文本载明“四方达成一致协议，以资共同遵守”的内容是从第七自然段开始，对当事人产生约束力的条文也仅限于各方达成一致意思表示的内容。结合三家公司之间的特殊关系、共同签订《协议》，金隆公司应暂付的货款是850万元中剩余的280万元。

浩柏公司辩称,1.一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。2.《协议》合法有效，各方均应当按照约定履行各自的义务，《协议》约定金隆公司未按约支付货款应当承担违约责任，一次性向浩柏公司支付剩余货款，《协议》明确现阶段货款是192万元。3.浩柏公司与钰洋公司、泽柏公司不存在业务、财务、住所地高度混同的情形，不属于关联公司，在本案中没有利益关系。4.《协议》四方当事人都盖章确认，对四方均有约束力。5.金隆公司在一审中已经陈述了上诉意见，浩柏公司资金困难，金隆公司为了拖延支付时间迫使各方进行调解。金隆公司在《协议》中是甲方，具有强势地位，合同条款的拟定和定稿均是金隆公司完成。

浩柏公司向一审法院起诉请求：判令金隆公司向浩柏公司支付货款1920000元；判令金隆公司向浩柏公司支付付清192万元货款之日止的逾期付款违约金（以欠付货款总金额192万元为基数，按年利率6.52%计算，从2019年12月25日起算）；判令金隆公司向浩柏公司支付律师代理费195000元、保险公司保函费2000元。

一审法院认定事实：2019年9月1日，浩柏公司（供方）与金隆公司（需方）签订《攀枝花南站枢纽项目室内及景观绿化石材采购合同》，双方对产品供应类型、价格、数量和说明、付款方式、产品订货、交付及验收、合同工期等进行了明确约定。该合同暂估总价为400万元，暂估价格表中的单价为暂估单价，数量为暂定数量，最终结算价格以财评价为准。合同签订后，浩柏公司依约履行了供货义务；现案涉工程攀枝花火车南站已竣工交付使用。2020年4月1日，浩柏公司、金隆公司及攀枝花南站枢纽项目石材供应商泽柏公司、钰洋公司就石材款结算进行协商，并达成初步协议。2020年4月8日，上述四方就石材款结算达成最终协议（以下简称四方协议）。该份协议载明：“2017年7月18日，甲方（金隆公司）分包了中国十九冶集团有限公司承包的‘攀枝花南站火车南站站前基础设施PPP项目工程枢纽二次装修合同’，并委托王雨婷作为甲方代表人负责现场。在实施过程中甲方分别与乙方（泽柏公司）、丙方（浩柏公司）、丁方（钰洋公司）签订了《攀枝花南站枢纽项目室内及景观绿化石材采购合同》（以下简称石材采购合同）。经核对基本情况如下：2019年9月18日乙方与甲方签订了《石材采购合同》，合同生效后，乙方按合同约定供应工程所需石材，供应石材货款按合同暂估价7500000元（最终实际送货量和货款以财评认定为准）计算，甲方已按合同约定结算方式向乙方支付的货款总金额为1200000元，尚欠2400000元。2019年9月1日丙方与甲方签订了《石材采购合同》，合同生效后，乙方按合同约定供应工程所需石材，供应石材货款按合同暂估价4000000元（最终实际送货量和货款以财评认定为准）计算，甲方尚未按合同约定结算方式向乙方（庭审中双方均认可该处应为丙方）支付货款，尚欠1920000元。2019年5月21日丁方与甲方签订了《石材采购合同》，合同生效后，丁方按合同约定供应工程所需石材，供应石材货款按合同暂估价7500000元（最终实际送货量和货款以财评认定为准）计算，甲方已向丁方支付的货款总金额为4500000元，按合同约定结算标准，该支付金额已超额支付。综上甲方已向乙方、丙方、丁方支付的货款总金额为5700000元。因当期财评数量和价格未出，暂不能据实结算。经四方当事人于2020年4月1日至8日多次友好协商，现就甲方分别与乙方、丙方、丁方签订《石材采购合同》的石材款结算事宜达成以下协议，以资共同遵守：甲方应向乙方、丙方、丁方按合同约定支付货款合计8500000元（以上货款为协商暂定货款，最终实际送货量和货款以财评认定为准，待财评结果下来后按多退少补的原则据实结算）。其中，甲方应向丁方支付货款4500000元已全部付清。甲方应向乙方支付货款3600000元，已支付1200000元，尚欠2400000元；甲方应向丙方支付货款400000元暂未支付。二、甲方承诺于2020年4月15日前向乙方支付货款700000元，于2020年5月30日前向乙方支付货款700000元，于2020年6月30日前向乙方支付货款700000元。甲方承诺于2020年7月30日前向乙方支付货款300000元，合计2400000元。三、甲方承诺于2020年7月30日前向丙方支付货款400000元。四、甲方还应向乙方、丙方、丁方支付供货款剩余款项以及工程供货增量部分，均按照各方之前签订的《采购合同》第一条2.2和2.3，以及第二条第三款的约定履行。五、甲方承诺严格按照本协议约定向乙方、丙方付款，如甲方任何一期款项到期未付，则视为剩余未付款项全部提前到期，乙方、丙方有权就甲方未支付的剩余全部货款向法院提起诉讼，同时甲方还应承担乙方、丙方产生的律师代理费（各按诉讼标的总额百分之拾计付）、诉讼费、保险公司保函费。甲方还应向乙方、丙方分包支付逾期付款违约金（以欠付款项总额为基数年利率6.52%计算，从2019年12月25日起算至全部款项付清为止）。六、本协议签订后乙方立即向攀枝花市仁和区人民法院申请撤回对甲方提起的买卖合同纠纷诉讼，由此产生的诉讼费由甲方承担。四方协议签订后，金隆公司未按协议约定向浩柏公司支付货款400000元；于2020年4月至2020年9月期间，陆续向案外人泽柏公司以银行转账方式支付了货款2400000元。浩柏公司（自然人投资或控股），法定代表人周宇，股东为周宇、龚梅，该公司的经营范围包括销售石材、建辅建材、砂石等。泽柏公司系有限责任公司（自然人独资），法定代表人龚正伟，股东为龚梅；该公司的经营范围包括销售建筑材料等。钰洋公司系有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人龚梅，股东为周宇、龚梅，该公司的经营范围包括销售石材、建材等。2020年8月5日，浩柏公司与四川晓明维序律师事务所签订《委托代理合同》，经双方协商确定浩柏公司应向四川晓明维序律师事务所缴纳律师代理费195000元；浩柏公司浩柏公司于2020年9月24日先行支付了50000元，四川晓明维序律师事务所为此开具了等额增值税普通发票。2020年9月2日，浩柏公司因本案诉讼保全向锦泰财产保险股份有限公司攀枝花中心支公司缴纳诉讼财产保全责任保险费2000元。

一审法院认为，结合本案当事人诉辩情况，本案当事人间的争议焦点：一是四方协议中乙方、丙方、丁方是否为关联企业，构成法人人格混同；二是案涉四方协议第五条中“如甲方任何一期款项到期未付，则视为剩余未付款项全部提前到期，乙方、丙方有权就甲方未支付的剩余全部货款向法院提起诉讼”中的“剩余全部货款”为未付的40万元还是192万元。关于争议焦点一，《中华人民共和国公司法》第二十条提供法人人格否认制度的法律依据。但是根据该条规定，法人人格否认制度的对象仅限于公司股东。最高人民法院2013年1月31日发布的第四批指导案例第十五号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，认可了对于公司的关联公司亦能认定法人人格混同，并提供了相应的认定标准。关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成法人人格混同。本案中，四方协议中乙方、丙方、丁方确实存在公司股东及业务一致的情形，但在财务方面，浩柏公司与四方协议中的乙方、丁方均是独立法人，金隆公司未能提交证据证实三方在财务上互有资金拆借，未能证实双方存在互为出资关系，未能证实双方使用共同账户等情形。综上，一审法院难以认定四方协议中乙方、丙方、丁方存在人员高度混同以及业务混同、财务混同，参考最高法院的指导案例的证明标准，一审法院得不出浩柏公司与四方协议中乙方、丁方间法人人格混同的结论。关于争议焦点二，从合同解释的角度来看，对争议条款的合同解释，应以合同所使用的词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地确定合同内容。本案中，有关四方协议中的相关各方均为独立的企业法人，各自财务独立，不存在混同，故四方协议中的乙方、丙方均有权就甲方（金隆公司）未按期支付行为各自主张权利，故结合四方协议中前后文义及浩柏公司、金隆公司在庭审中对该条中所涉款项的表述，综合全案审理查明的基本事实，结合相关证据及依据双方货款支付惯例推理，金隆公司主张其按四方协议中确定的合计金额850万元予以支付的行为视为对协议中乙方、丙方、丁方的共同清偿行为，故四方协议第五条中载明的“剩余未付款项”在本案中应为未支付给浩柏公司的40万元货款，而非浩柏公司所主张192万元货款的抗辩理由不成立。浩柏公司浩柏公司与金隆公司金隆公司间的买卖合同及四方协议是在平等、自愿的基础上达成的，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方当事人均应本着民事活动中的公平、诚实信用原则确立各自的权利并全面履行自己的义务。浩柏公司已依约履行了其供货义务，金隆公司理应依约给付货款，否则应为此承担相应的违约责任，故对浩柏公司要求金隆公司给付拖欠货款1920000元及违约金的诉讼请求，一审法院予以支持。关于浩柏公司所主张的律师代理费及保险公司保函费，浩柏公司通过诉讼方式实现其债权，为此支付了律师费、保险公司保函费、诉讼费等相关费用，根据涉案四方协议的约定，上述费用应由金隆公司负担。浩柏公司与律师事务所之间有《委托代理合同》，签订即生效且已经履行代理职责，律师代理费属于浩柏公司浩柏公司必然发生的经济损失，且该费用亦未超过四川省律师服务收费行业指引标准，故一审法院对该项诉讼请求依法予以支持。综上所述，浩柏公司的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、四川省德阳市金隆建筑有限公司应于判决生效后十日内支付四川浩柏石业有限公司货款1920000元及违约金（以1920000元为基数，自2019年12月25日起至款清之日止，按年利率6.52%计付）；二、四川省德阳市金隆建筑有限公司应于判决生效后十日内支付四川浩柏石业有限公司律师代理费195000元、保险公司保函费2000元。一审案件受理费24320元，减半收取计12160元，保全费5000元，合计17160元，由四川省德阳市金隆建筑有限公司负担。

二审时，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

二审中，金隆公司向本院提交第一组证据四川浩柏实业有限公司送货清单2份、出货单16份、攀枝花市泽柏贸易有限公司送货清单1份、出货单24份、上海钰洋石材有限公司送货清单3份、出货单20份、攀枝花南站枢纽项目室内及景观绿化石材采购合同，结合一审中出示的《企业信用信息公示报告》等，拟证明：钰洋公司无法开具暂估价为1900万元的增值税专用发票等原因，钰洋公司的股东周宇、龚梅成立浩柏公司、泽柏公司，由三家公司与金隆公司签订三份《石材采购合同》，三份合同的供货方是一个整体，浩柏公司、泽柏公司、钰洋公司是人员、业务、利益完全一致的关联公司。第二组证据结婚申请登记书，拟证明：浩柏公司的股东周宇、龚梅系夫妻关系，《协议》中的钰洋公司、泽柏公司也是周宇、龚梅投资设立，三家公司是法律上存在直接控制关系的关联公司。

浩柏公司质证认为，认可全部证据的真实性，但不认可其证明目的，除四川浩柏实业有限公司送货清单、出货单以外，其余证据与本案没有关联。

二审中，浩柏公司未提交新证据。

本院认为，浩柏公司依照与金隆公司、泽柏公司、钰洋公司签订的《协议》，要求金隆公司支付款项，金隆公司二审提交的证据与争议事实无关，且不能达到其证明目的，本院均依法不予采信。

二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，浩柏公司、泽柏公司、钰洋公司在工商登记部门为彼此独立的企业法人，虽然控股股东、业务方面有混同，但金隆公司在本案审理过程中举示的证据均不足以证明三个公司存在财产关系混同，公司丧失了独立人格，故金隆公司主张浩柏公司、泽柏公司、钰洋公司系关联公司的上诉理由不成立。2020年4月8日，金隆公司与浩柏公司、泽柏公司、钰洋公司签订的四方协议明确载明尚欠浩柏公司货款为1920000元，因双方约定如不按期支付，则视为剩余款项全部提前到期。金隆公司违反约定于2020年7月30前未向浩柏公司支付货款400000元，就应该向浩柏公司支付剩余货款1920000元。

综上所述，金隆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费20253元，由四川省德阳市金隆建筑有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　王金涛

审 判 员　董　敏

审 判 员　蔡林玲

二〇二一年三月二十二日

法官助理　苏祥伟

书 记 员　李洋明